上市公司合同管理办法

合同管理办法

第一章总则

第一条为规范公司（以下简称公司）

合同管理工作，有效防范和控制合同风险，维护公司合法权益，根据国家有关法律、法规，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法适用于以公司名义订立的各类合同。

第三条公司合同管理遵循“事前防范、事中监督、事后补救”的原则。

第四条本办法所称的“合同”是指当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。包括建设工程施工合同、买卖合同、租赁合同、借贷款合同、股权转让合同、投资协议、合作协议以及其他各类合同。

本办法所称合同，不包括劳动合同和即时清结的买卖合同。

第五条本办法所称“重大合同”是指：

（一）合同标的金额为人民币500 万元以上的合同；

（二）签订和履行将对公司的经营管理活动产生重要影响的合同，如投资合同、股权转让合同等；

（三）公司经营班子指定的其他合同。

第六条本办法所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更、解除和纠纷处理等相关的法律性文件。

第七条本办法所称“经办部门”是指具体承办合同的谈判、报批、签订和履行等事务的部门或单位。

本办法所称“承办人”是指经办部门指定的合同事务执行人。

第八条合同管理是指对合同立项、意向接触、资信调查、商务谈判、合同条款拟定、审核会签、领导审批、签订、备案审核、履行、变更、中止、解除、纠纷处理、法律机构评估、立卷归档等全过程的管理。

第二章合同管理机构及职责

第九条公司总经理办公室为公司合同的归口管理机构，法务专员负责执行公司合同管理实务。

第十条公司合同经办部门负责人、承办人在其职责范围内负责合同的具体执行。

第十一条公司法务专员和计财部以及其他相关业务管理部门分别负责合同的法律和财务以及其他相关业务的专项审核。

第十二条法务专员的主要职责：

（一）贯彻执行合同管理中应用的法律、法规和规章制度，为公司提供法律服务；

（二）负责公司合同事务的具体管理；

（三）建立健全公司合同管理制度，监督、检查各部门合同管理情况；

（四）参与各类重大合同的论证、谈判、起草、评审、签订及合同纠纷的处理；

（五）负责外聘法律机构的日常管理、评估；

（六）合同管理其他事项。

第十三条合同管理员是指合同经办部门指定的对本部门合同进行管理的人员。

合同管理员的主要职责包括：

（一）监督本部门合同的执行，并掌握合同的履行情况；

（二）检查合同履行中出现的问题和纠纷，按月度向公司法务专员备案；整理合同文件，移交总经理办公室存档；

（三）开展其他有利于合同管理的事项。

第三章授权制度

第十四条公司对外签订合同，应由法定代表人签订或由其进行授权签订；授权代理人签订合同时，应签署书面授权委托书。

授权委托采取书面形式，授权委托书应载明代理人的姓名、代理人身份证号码、委托事项、代理权限和期限，由法定代表人签名并加盖公司公章后代理人方可在授权范围内履行职责。

第十五条委托代理人应在授权范围内行使代理权，禁止无代理权、超越代理权或者代理权终止后继续以公司名义对外签订合同。

第十六条公司董事会办公室对合同的签订进行授权管理，总经理办公室负责授权委托书的台帐管理。

第十七条合同授权审批权限按《公司授权体系》相关规定执行。

第四章合同的订立

第十八条合同订立前，经办部门应对合同对方当事人的主体、资信等情况审慎调查，防止恶意

磋商、合同诈骗、自始履行不能等情况发生。

第十九条合同谈判分阶段进行，前期应收集有关情报、资料及相关政策法规，进行可行性分析，设计合作方案，商定合同的基本条款；后期主要是当事人之间反复协商，形成合同文本。

第二十条重大合同，经办部门应提前与法务工作人员沟通，提请法务工作人员全程介入，协助经办部门工作；法务专员可根据情况，提出外聘法律机构的建议；公司决定外聘法律机构的，由法务专员负责办理。

重大合同谈判，经办部门应组织法务、财务等专业人员组成谈判小组，并记录谈判内容。

第二十一条合同的起草

（一）合同应采用我方拟订的格式化合同文本；不宜采用我方格式化合同的应当优先采用国家或者行业制定的合同示范文本；没有上述示范文本的，应本着平等互利的原则通过谈判协商确定合同文本。

（二）合同语言应符合下列规定

1. 为防范市场风险及法律纠纷，合同文本要具有可执行性，须明确体现所约束的事项，并根据业务运作的实际情况明确界定双方的权利和义务；合同文本表达应当规范，用语力求简洁、准确，不存在歧义。以中文以外语言文本为准的合同，应附中文翻译文稿作为参考。

2. 格式化合同文本中预留的价款及金额空格必须填满（无数据填写的空格必须划掉或注明“以下空白”）。

3. 合同当事方的名称应当使用营业执照或者身份证件所登记的法定称谓。

（三）合同一般包括以下基本内容：合同各方名称、住所、标的、价款及金额、付款方式、履行期限、履行地点和方式、双方的权利和义务、违约责任，合同的解除、变更条件、合同有效期以及解决争议的方法等。

第二十二条合同的审批

（一）合同报批前，经办部门应当对合同事项进行评估，保证相关的交易方式、交付条件等具有可操作性，保证合同的真实性、完整性及经济合理性。合同事项涉及多方当事人或多个交易环节的，应当根据业务的交易链条，拟定配套的合同，形成业务链条闭环。

（二）合同审批实行“一合同、一审批”原则，每份合同应单独履行一次审批。

（三）经办部门报批合同，应如实说明公司合同利益及其他与签订合同相关的情况。紧急合同审核，经办部门应与相关部门提前沟通。

（四）合同OA审批：经办部门确定合同文本后，应进行OA审批，经法务专员和财务及相关业务部门审核后，依流程逐级审批。签订前，需要对已审批合同的内容进行修改的，必须经原合同审批人重新审批确认。

所有合同原则上必须通过OA审批后方能签订。但情况紧急时，经董事长或总经理批准，可以先行签订合同，事后再补OA审批流程（合同审批流程见附件二）。