论公司法人人格制度

论法人人格否认制度

专业：09法硕学号：20092004 姓名：李真

【摘要】公司法人人格独立和股东有限责任是公司法人制度的两大基石，但在实际运作中，常常会出现公司股东滥用公司法人人格和有限责任，规避法律，获取利益的现象。2006年新公司法第一次提出了公司人格否认制度，弥补了我国法律关于这方面的不足，维护了交易的公平与安全，保护了债权人的合法权益。

【关键词】公司人格否定股东有限责任股东滥用权利我国的法定公司主要有两大类即有限责任公司和股份有限公司，《公司法》规定了公司具有法人的独立人格，应遵循法人财产制度和有限责任制度。公司独立人格，是指公司具有与公司股东或者投资者相独立的法人人格,能够行使权力同时承担义务,公司以自己的独立财产承担法律责任，股东以出资为限承担有限责任。公司是与其成员相分离的独立法律主体，独立承担民事责任，股东有限责任是确立公司独立人格和独立责任的重要标志。有限责任制度在现代企业制度里具有重要的价值，它包括两方面的内容：公司以全部法人财产对出资者承担保值增值义务和对公司的债务承担有限责任，出资者以自己的出资为限对公司的债务承担有限责任。股东有限责任的主要功能和价值是限制投资风险，而不是单纯的免除投资者责任。确立公司独立人格和股东有限责任制度，有利于限制股东投资风险，进而发挥鼓励投资、推进经济发展的作用。

一、我国公司法人人格滥用的现状

我国目前正在进行以公司为主要形式的现代企业制度改革，公司人格独立在一定情况下发挥着重要的作用，但是其弊端也日渐清晰。“公司问题”也日益严重。在实践中常常会出现股东滥用公司独立人格和有限责任，严重损害公司债权人利益的情况:

1. 公司成立后，发起人、股东抽逃或者转移资金，使其成为徒有虚

名的“空壳公司”，使公司经营财产严重不足。

2. “脱壳”经营，以原有的营业场所、经营人员、董事会异地重新

设立公司组织经营，已达到逃脱原公司巨额债务的不当目的。

为了规避《公司法》对有限责任公司的股东人数的限制而成立“一人”公司，实际上是一人出资经营，一个股东操纵，这样公司人格和股东人格混同。

3.设立公司时虚假出资、注册资金不实，股东实际未缴或未足额缴

纳注册资本，这样不仅影响公司自身的经营活动，还影响公司偿还对外债务的能力。

4.母公司过度操纵子公司，利用其独立法人的地位来逃避债务、规

避法律、损害债权人的利益。

5.当公司出现或者可能出现资不抵债的情况时，将财产转移，通过

破产的方式逃避债务。

针对这些情况，英美法国家判例法逐渐建立了“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation）制度，大陆法国家亦形

成公司法人人格否认或者直索责任制度。该制度的法理基础在于诚实信用原则和不得滥用民事权利原则。根据我国《公司法》第20条第1款、第3条，公司股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。此项规定与英美法国家的“揭开公司面纱”和大陆法国家的法人人格否认制度相似。

二、公司法人人格否认制度及其适用条件

公司有限责任原则和公司法人人格独立是公司法制度最为核心

的理念。公司财产与股东财产的分离是公司独立人格和股东有限责任的基础，这种分离是财产和承担责任的独立。这一原则，作为公司法人制度的基本原则，是公司法人人格与股东有限责任得以确立的前提。但是如果违背了这个前提，允许股东直接控制他投入公司的财产，过度操纵公司，就会侵害债权人利益和社会利益。在这种背景下建立的公司法人人格否认制度产生的结果是对公司股东有限责任的一种

排除或例外，但并未否认或削弱股东有限责任制度，相反，它是对股东有限责任制度的一种维护和补充。它通过对损害股东有限责任的行为的否认来维护人们对有限责任制度的信仰。而通常公司的独立人格在某方面被否认，并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立的法人实体。所以并不会由于适用公司法人人格否认制度，而损害相关股

东与其他相对人之间的原有关系，造成秩序的混乱。

公司法人人格否认制度，是指为了阻止公司法人人格滥用，保护公司债权人和社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格，即突破公司的有限责任原则，责令公司的股东对公司债权人和社会公共利益直接负责，以实现公平、公正的价值目标，维护公司制度可持续运作的一种法律制度。公司法人人格否认是对实际上已经丧失独立人格的公司现状的一种揭示和确认，也是公司人格独立制度和有限责任制度的例外。由此可见，公司法人人格否认制度是对股东权利的限制，同时是对公司债权人利益的保护。

公司法人人格否定的效力是对人的，而非对世的，是基于特定原因的，而非普遍适用的。英美法系的美国与大陆法系的德国、日本，在法人人格否定制度适用中，存在很大的差别。美国将维护和突现公平正义作为适用法人人格否定的依据，将其视为一种司法规制或事后救济。德国，日本则强调该制度是以成文法的诚实信用，禁止权利滥用等作为基础法律依据。

公司法人人格否认制度具有以下特征：

1．公司法人人格否认是以公司独立人格合法、有效存在为前提。从逻辑上讲，如果公司的独立人格根本就未合法的存在，也就无所谓股东滥用公司人格的行为，更谈不上以此为据否定法人的独立人格。这是法人人格否认制与法人被撤销或被宣告设立无效的根本差别。2．只对特定个案中公司独立人格予以否认，而不是对该公司法人人

格的全面、彻底、永久地否认，不影响该公司的合法继存和其他法律行为的效力。，它只是对特定的法律关系中借助法人合法有效的外壳从事规避法律义务行为的股东的有限责任的否认，是典型的个案否认。它并不及于公司与其他当事人之间形成的法律关系的评价。所以，债权人由此获得的是追究股东责任的权利，而不是申请法人成立无效的权利。

3．公司法人人格否认是对已丧失独立人格特征之法人状态的揭示与确认。公司法人人格否认是公司无法实现债权人诉求的特殊处理，通过剥离徒有人格之名而无人格之实的公司人格，导致隐藏于公司背后股东的凸现，使其承担的责任由有限向无限复归。也就是说，在实践中即使有股东滥用公司人格的事实，但是公司还能偿债的情况下，是绝对不能以公司法人人格否认为依据，起诉它后面的股东

从而追究其责任。

4. 对债权人利益造成损害。债权人利益的是否受实际损害是衡量法人人格是否滥用的客观标准，也只有行为人滥用法人人格给债权人造成了损害，才有必要追究其法律之责。这里的损害不仅指债权人现有财产的减少、丧失，还指债权人的应得利益落空;既包括直接损失，也包括因公司财产减少而间接导致债权人无法实现其权利。

5. 公司法人人格否认制度的目的是保护债权人利益，性质上属于民事责任而非行政责任等。其追究的责任主体仅限于实施滥用行为的股东，而不扩及其他股东，不能不加甄别地要求所有的股东承担连带责任。