宝能收购万科按案例分析
万科宝能收购案例分析
万科宝能收购案例分析万科宝能收购案例是指2024年中国最大的房地产开发商万科集团与房地产开发商宝能集团之间的一系列收购交易。
这个收购案例在中国商界引起了广泛讨论和争议，被认为是中国房地产行业的重要里程碑之一、下面将结合该案例的具体情况和影响，进行分析。
案例背景：万科是中国最大的房地产开发商之一，拥有广泛的地产项目和强大的市场份额。
宝能是一家投资控股集团公司，主要从事煤炭、能源、金融和房地产等行业。
2024年初，宝能逐步购买万科股份，最终成为万科第二大股东。
然而，这一系列的收购交易引发了市场的不安和质疑，引发了广泛的关注和争议。
案例分析：首先，该收购案例有助于推动中国房地产行业的市场化。
在中国，房地产行业一直被认为是政府主导的行业，政府通过土地出让和规划来控制市场，导致了市场的不稳定和价格的波动。
宝能作为一家私营企业，通过收购万科，引入了市场机制，并促进了房地产行业的市场化。
其次，该收购案例也暴露了中国房地产行业的一些问题。
在中国，房地产行业存在着土地储备过度、资金链紧张、企业高负债等问题。
宝能收购万科的举动，推动了市场对于这些问题的讨论和反思，有助于行业的健康发展。
此外，该收购案例对于中国企业治理和股权结构也有一定的影响。
万科一直以来是中国企业治理的典范，而宝能收购万科打破了万科的现有股权结构，引发了关于企业治理的争议。
这个案例使得更多的人开始思考中国企业的治理问题，有助于推动中国企业治理的进一步完善。
最后，该收购案例也给中国其他房地产企业提供了参考和借鉴的机会。
通过宝能收购万科，其他房地产企业可以学习并吸取经验，提升自身的竞争力。
同时，也给其他投资者提供了参与中国房地产行业的机会。
总结：。
从宝能系举牌万科股票谈上市公司的反收购策略
从宝能系举牌万科股票谈上市公司的反收购策略从宝能系举牌万科股票谈上市公司的反收购策略一、引言近年来，中国资本市场频繁出现大股东反收购战略的案例。
宝能系在举牌万科股票后，引发了广泛的关注和讨论。
本文将以宝能系举牌万科股票为例，探讨上市公司应对反收购的策略，并分析这些策略在宝能系案例中的应用和效果。
二、背景2016年12月，宝能系以举牌方式，成为万科集团的第一大股东。
这一举措引发了广泛的热议和市场的动荡。
反收购战略成为上市公司应对大股东举牌的重要手段，也是维护股东权益和公司稳定发展的重要保障。
三、上市公司的反收购策略1. 争取时间当一家公司面临大股东的举牌时，上市公司首先需要采取的策略是争取时间。
争取时间的方式包括延迟股东大会召开时间或挑选最恰当的时机进行股东大会等，以便制定更全面的应对策略。
宝能系举牌万科股票时，万科集团的董事会就采取了推迟股东大会的方式，为后续应对提供了充分的时间和空间。
2. 寻求合作上市公司可以主动与其他潜在的合作伙伴接触，以寻求合作，阻止大股东的举牌行为。
通过加强与其他股东的沟通和合作，可以增加公司的话语权和阻力，减弱大股东的影响力。
宝能系举牌万科股票后，万科的董事会曾尝试与其他战略投资者接触，以争取支持。
3. 改变公司治理结构改变公司治理结构是上市公司反收购的重要策略之一。
一方面，上市公司可以增加董事会成员的多样性，引入独立董事或其他独立第三方，以减少大股东的控制力。
另一方面，上市公司可以修改公司章程或相关规定，以防止大股东通过股票交易等方式继续增持股份。
万科集团在宝能系举牌后，修改了公司章程，加强了董事会的权力和独立性。
4. 增强内部控制上市公司应加强内部控制，提高公司的竞争力和抵御风险的能力。
通过建立有效的财务和风险控制体系，上市公司能够更好地应对大股东的举牌行为，并确保公司的经营稳定和可持续发展。
宝能系举牌万科股票后，万科集团加强了内部控制，并改进了公司的治理结构，以抵御外部风险。
宝能与万科并购防御案例研究
宝能与万科并购防御案例研究石蕾曹慧秋摘要：本文章通过对“宝万之争”并购防御的案例进行研究，将万科集团防御成功的优秀经验以及美中不足的地方加以总结，对我国上市公司恶意并购、如何进行并购防御等一系列有关公司治理的问题加以分析，并对此提出企业进行并购防御的修改意见和建议。
关键词：恶意并购;并购防御;防御策略Keywords：maliciousM&A;M&Adefense;defensestrategy0 引言作为进行敌意并购与并购防御的研究案例，“宝万之争”这一事件的发生时间距现在较近并且在众多案例中十分具有代表性。
从目标企业万科企业股份有限公司的角度来看，公司的股权结构不集中，而且决策效率十分低下，因此，王石等人作为万科的相关领导人，对企业的控制是在并不牢固的股权基础上的。
再从并购企业宝能投资集团有限公司的方面来说，因为在我国民营企业意图想要并购一些优质的上市公司，所以导致了这次恶意并购事件的发生，在社会经济制度下运行的民营资本在很大程度上有了提高。
因此，笔者认为将“宝万之争”作为研究并购防御的案例具有重要的意义。
1 案例概况1.1恶意并购的双方万科企业股份有限公司（1984），是当前中国最大的一所具有专业性的住宅开发企业。
从1991年开始万科就稳居深圳交易所里上市公司的第二位。
“职业经理人”管理制度一直是万科集团推行的，所以股权一直都不集中，具体是大众持股的现象。
在1997年以前，尽管是公司最大股东，该人的持股也都没有超过9%。
公司具有一个十分明显的不足，那就是股权分散，这个局面一直都没有被改变。
深圳市宝能投资集团有限公司（2000）。
笔者调查了解到该集团有着物业综合开发、物流行业、金融行业、文化旅游和民生产业等大量多样的业务。
宝能集团的资金规模十分壮大，控制权在它手中的下属公司以及企业数量与很多，可以列举出来的宝能地产、前海人寿等等。
1.2恶意并购的过程2022年1月宝能开始对万科集团进行恶意并购，宝能集团子公司开始斥资购入万科集团的股份，其中包括前海人寿、钜盛华。
宝万之争：万科股权争夺战的资本运作解析
宝万之争：万科股权争夺战的资本运作解析在过去的几年里，我国资本市场发生了一场备受瞩目的股权争夺战——宝万之争。
这场争论的焦点是万科企业的控制权，争夺战中的主要角色是宝能企业和王石领导的万科管理团队。
本文将从资本运作的角度，对宝万之争进行详细的剖析。
宝万之争的导火索是宝能企业在2015年举牌万科，收购万科股份，成为万科的第一大股东。
这一举动引起了万科管理团队的高度警觉，他们认为宝能企业的收购行为威胁到了万科的企业文化和经营理念。
于是，万科管理团队开始了一系列的反制措施，试图阻止宝能企业对万科的控制。
在这场股权争夺战中，资本运作起到了关键的作用。
宝能企业通过杠杆资金，筹集了大量的资金用于收购万科股份。
而万科管理团队则通过股份回购、增发新股等手段，试图改变股权结构，阻止宝能企业对万科的控制。
我们来分析宝能企业的资本运作策略。
宝能企业主要采用了杠杆资金进行收购，这使得他们能够在短时间内筹集大量的资金，成为万科的第一大股东。
然而，这种运作方式也存在风险，一旦市场出现波动，可能导致宝能企业的资金链断裂。
宝能企业的收购行为也引发了监管部门的关注，他们曾因此受到处罚。
面对宝能企业的进攻，万科管理团队采取了一系列的反制措施。
他们启动了股份回购计划，回购部分股份，以减少宝能企业在万科的持股比例。
万科管理团队还推出了增发新股计划，希望通过引入新的股东，改变股权结构，阻止宝能企业对万科的控制。
万科还采取了一些法律手段，试图证明宝能企业的收购行为违法。
从资本运作的角度来看，万科管理团队的策略有一定的效果。
股份回购和增发新股计划有助于改变股权结构，降低宝能企业在万科的持股比例。
然而，这些措施也带来了一定的风险。
股份回购需要大量的资金，可能会对万科的现金流造成压力。
增发新股则可能导致原有股东的股权被稀释，引发不满。
总的来说，宝万之争是一场复杂的股权争夺战，涉及到众多的资本运作手段。
在这场争夺战中，宝能企业和万科管理团队都展现出了出色的资本运作能力。
万科与宝能股权之争案例研究
万科与宝能股权之争案例探究引言：股权之争是商业世界中常见的状况，不同股东之间对公司控制权的争夺屡屡引发激烈的争议。
本文将就中文大陆曾经发生的一个备受关注的股权之争案例进行探究。
该案例发生于2016年，涉及到的两家核心公司为万科集团及宝能控股集团。
在这场引人瞩目标官司中，股东们分别代表各自的利益并争夺控制权，双方展开了激烈的角逐。
本文将介绍案件的背景，分析双方主要的争议点，以及案件的最终结局。
一、背景万科集团是1992年由中国房地产业著名企业家王石创立的一家房地产开发企业，如今已成为中国最大的房地产开发商之一。
宝能集团则是一家总部位于深圳的综合型企业集团，业务涵盖金融、地产、教育等多个领域。
两家公司都在中国市场具有极高的著名度和重要性。
2016年，宝能控股集团通过并购和大量买入万科股份，成为了万科的最大股东。
公司内部的权力再次被重塑，股东们对公司的进步方向和决策产生了分歧。
二、争议点和论点1. 宝能控股集团主张改革，推行多元化战略：宝能控股集团认为万科应该转型为多元化企业，并且加大对金融、教育等领域的投资。
他们指出房地产行业面临的挑战和风险，认为多元化能够降低风险，并提高公司长期的可持续进步能力。
2. 万科集团坚持品牌战略和专业化进步：万科集团的高层管理人员和部分股东坚持目前品牌集中、专业化的进步策略。
他们认为通过持续创新，强化品牌优势，万科可以在房地产行业中保持领先地位。
3. 万科集团对宝能控股集团的违规行为提出指控：万科集团认为宝能控股集团通过违规手段买入万科股份，违反了市场规则，损害了各股东的合法权益。
万科集团发告状讼，要求宝能集团予以违约，撤出万科的股权。
三、角逐和调解宝能控股集团的插足引发了万科集团高层的不满和恐慌。
在股东大会上，万科高管及其他小股东集体投票，并通过了一项决议，要求宝能控股集团退出万科。
此后，宝能控股集团也提告状讼，坚持自己的合法权益。
中国政府和监管机构对此次争议高度重视，主持了几轮调解会。
万科宝能收购案例分析
万科宝能收购案例分析宝能收购万科案例分析1目录一、背景介绍 ....................................................................5 二、举牌控股的基本概况 .................................................. 5 ,一,标的企业万科的基本情况 . (5)1.万科基本情况介绍 (5)2.万科主要股东持股情况,截至2016年7月27日, .. 63.公司治理结构 (6)4.公司主要财务指标 ..................................................7 ,二,收购方宝能的基本情况 (7)1.宝能基本情况介绍 (7)2.钜盛华的基本情况 (8)3.前海人寿,钜盛华一致行动人,的基本情况 (8)三、关于万科宝能收购案例发展的始末 (9),一,万科停牌前的进展 ................................................9 ,二,万科停牌后的进展 ................................................9 四、宝能收购万科的目的分析 .........................................11 ,一,万科股价持续低估 ..............................................11 ,二,万科股权相对分散 ..............................................112,三,为宝能系降低融资成本 ....................................... 12 ,四,缓解保费偿付压力,寻找稳定的长期投资回报率 13,五,会计上的考虑 ..................................................... 13 五、万科应对策略分析 .................................................... 14 ,一,寻求大股东华润的帮助 ....................................... 14 ,二,寻求其他投资者的帮助 ....................................... 14 ,三,停牌拖延时间 ..................................................... 15 ,四,反收购计划......................................................... 16 六、收购过程中几个关键问题的分析 (17)1,宝能系持股来源概述 .............................................17 2,宝能资金来源分析 .................................................20 3.监管制度的分析 ....................................................... 23 ,二,万科与深圳地铁重组方案分析 . (23)1,重组方案内容概况 .................................................23 2,重组方案分析 ........................................................ 24 1.董事会表决事项概述 ................................................ 26 2.董事会决议合法性分析 ............................................ 26 1.宝能提议罢免万科董监事概况. (28)2.罢免的程序和影响 (29)3,五,万宝之争结局猜想 ..............................................32 1、监管层态度 ........................................................... 32 2、结局猜想 ............................................................... 32 七、启示与思考 ............................................................... 34 ,一,尊重“市场决定资源配置”的作用 .. (35),二,接受资本市场运作规则的约束与挑战 (35),三,提升公司内部治理能力 (36)4宝能收购万科案例分析一、背景介绍万科企业股份有限公司,以下简称“万科”,是目前中国最大的专业住宅开发企业,截至2016年7月28日,万科总股本110.39亿股,总市值1939亿元。
宝能收购万科案例分析
宝能收购万科案例分析宝能收购万科案是中国房地产行业的一次重大事件，也是中国资本市场上备受关注的一件大事。
宝能作为中国知名的房地产企业，在此次收购万科的过程中，引起了广泛的关注和讨论。
本文将从多个角度对宝能收购万科的案例进行分析，探讨其对中国房地产市场和资本市场的影响。
首先，宝能收购万科案例背后的经济背景和动机是非常复杂的。
作为中国房地产行业的巨头，万科一直以来都是行业内的领军企业，其在房地产开发、销售和资本运作方面拥有丰富的经验和资源。
而宝能作为一家具有雄厚实力的企业，其收购万科的动机和战略意图也备受瞩目。
通过分析双方的经营状况、市场地位和未来发展规划，可以更好地理解宝能收购万科的背后逻辑和意图。
其次，宝能收购万科案例对中国房地产市场和资本市场的影响是不可忽视的。
在中国房地产市场的整体环境下，宝能收购万科案例引发了行业内外的广泛关注和热议。
对于中国房地产市场来说，这次收购事件无疑是一次重大的冲击和挑战，也为行业的未来发展带来了新的思考和探索。
而在资本市场方面，宝能收购万科案例也引发了投资者的关注和讨论，对于中国资本市场的发展和规范也提出了新的挑战和机遇。
最后，针对宝能收购万科案例，我们还可以从管理层面、市场竞争和企业战略等多个角度进行深入分析和探讨。
通过对宝能收购万科案例的全面剖析，可以更好地了解中国房地产行业和资本市场的发展现状和未来走势，也可以为相关企业和投资者提供更多的参考和借鉴。
综上所述，宝能收购万科案例是中国房地产行业和资本市场的一次重大事件，其影响和意义都是不可忽视的。
通过对这一案例的深入分析和探讨，可以更好地把握行业发展的脉搏和规律，也可以为相关企业和投资者提供更多的参考和借鉴。
希望本文的分析能够为读者提供一些新的思路和视角，也能够促进行业内外的更多交流和讨论。
万科宝能收购案例分析
万科宝能收购案例分析宝能收购万科股权目的浅析金融四班戴岩 2015120002事件经过:7月10日，前海人寿(宝能系）买入万科A约5.5亿股，占万科A总股本的约5％.7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌,持有万科股份15。
04%,超过大股东华润，成为万科最大股东.9月4日，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。
截至11月20日,华润共持有万科A股15.29%股份。
11月27日到12月4日，钜盛华买入万科5。
49亿股，合计持有万科A股股票约22。
1亿股,占总股本的20。
01％，取代华润成为万科第一大股东。
12月7日，安邦系杀入,举牌万科，共持有万科A5.53亿股，约占万科A总股本的5%。
12月16日香港联交所数据显示，“宝能系”在12月10日和11日继续增持万科，持股比例已达到22.45％。
12月17日,万科董事长王石用“不欢迎”三个字表达对“宝能系"欲控股万科的态度。
宝能集团随后发表声明回应称“尊重规则,相信市场的力量。
”12月18日,万科午间发公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，股票从下午开市起停牌。
“宝能系”收购万科的目的：其一，“宝能系”也有房地产融资项目，但是很多项目融资成本远超10%，而万科的信用评级是AAA，以其低廉的融资成本带来的是4％不到的发债票面收益率。
11月10日，万科发布《2015年度第一期和第二期中期票据发行结果公告》称,两期发行金额合计为30亿元，期限为5年，利率仅仅为3。
78％；其实，万科不到4％的发债票面利率,“宝能系”早已垂涎三尺,它们过去地产项目的融资利率成本都超过10％。
而融资成本的高低取决于万科的财报的好坏，和谁做万科的大股东关系并不大,如果“宝能系”向万科注入自身的地产项目的话,在资产负债率不变的情况下，融资成本也会大幅下降，这对于降低“宝能系”融资成本有很大帮助。
宝万之争
PA R T. 0 3
如何构建有效的企业结构
三、如何构建有效的企业结构
分散的股权结构埋下争夺隐患
万科的股权结构比较分散，大股东持股比例 很低，导致了宝能的多次举牌。在我国证券市场 上，股权过于分散不利于公司的治理，在公司价 值被低估的状态，容易被收购。
解决方案
保持股权结构的相对集中，形成各大股东相 互制衡的状态，保证公司股权结构的相对动态性， 平衡各股东的权益。
一、“宝万之争” 案例描述-过程介绍
12月17日，王石明确表示不欢迎 宝能成为第一大股东。 12月18日，宝能：“恪守法律， 遵守规律，相信市场的力量” 1.万科被认为是中国最领先的开发 商之一。 2.万科股权比较分散。 3.万科经营一直比较稳健。 4.万科有适中的土地储备量。 5.宝能系欲将手中的资金与地产相 关联，需投资一个上市地产公司。
代表人物：姚振华，宝能董事长
深圳市宝能投资集团有限公司（简称宝能
集团）成立于2000年3月，注册资本3亿元，总 部在深圳，姚振华是其唯一股东，下控制子公 司-前海人寿、钜盛华
一、“宝万之争” 案例描述-过程介绍
2015年7月，我国资本市场上发生了规模巨大的收购事件，由姚振华控股的宝能大举增
持万科股份，在连续多次举牌么后超过华涧集团成为万科的第一大股东，前前后后共耗资４ ００多亿元，直至达到控股股东地位，引发了“宝万之争“，仿佛一夕之间，让万科和宝能 成为了资本市场上的焦点。 2015年7月24日，宝能 增持至10%，成为万科 第二大股东。
前最大股东华润增持 15.29% ，夺回第一大股 东位置。
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万科宣布停牌
2015年7月10日，前海人寿买 入万科5.5股，持股比例为5%， 首次举牌。
万科股权之争归纳总结案例
万科股权之争归纳总结案例万科股权之争：一场狗血家庭伦理剧的落幕在万科股权之争中，各方参与者纷纷登场，扮演着各自的角色。
这场持续一年多的商业大战，最终在华润全身而退后落下帷幕。
在这场伦理剧中，每个角色都为了自己的利益而战，但结局并非完全圆满。
一、万科的成长与变迁1.深特发与万科的渊源：深特发在1983年成立了饲料科，王石担任科长。
这一业务为万科的原始资本积累奠定了基础。
2.华润接盘深特发：2000年，华润通过收购深特发成为万科的第一大股东，此后万科逐步发展壮大。
二、万科股权之争的导火索1.万科的成长引起资本觊觎：随着万科规模的不断扩大，其股权成为各方争夺的焦点。
2.宝能的崛起：外来土豪宝能集团看中了万科的发展潜力，开始大量收购万科股权，引发股权之争。
三、各方势力的角逐1.华润：作为万科的养父，华润在万科成长过程中起到了关键作用，但在股权之争中，华润选择了全身而退。
2.深地铁：作为万科的叔叔，深地铁在股权之争中起到了一定的稳定作用，但最终并未改变万科股权格局。
3.恒大：姑父恒大集团在万科股权之争中一度加入战局，但最终并未改变大局。
4.宝能：外来土豪宝能集团成为万科股权之争的最大赢家，成功晋升为万科第一大股东。
四、王石的失落与万科的未来1. 王石的困境：在股权之争中，王石被视为叛逆少年，其地位一度岌岌可危。
2. 万科的未来：尽管股权之争落幕，但万科在经历这场商业大战后，未来发展仍充满挑战。
总结：万科股权之争在各方势力的角逐中落幕，宝能成为最大赢家。
然而，这场商业大战给万科带来的影响尚未完全消散，王石和万科未来将如何应对仍值得关注。
在这场伦理剧中，每个角色都得到了相应的利益，但万科的品牌和声誉损伤不容忽视。
在未来的发展中，万科需要重新审视自己的定位，努力摆脱股权之争的阴影，为股东和社会创造更多价值。
万科宝能控制权争夺战案例研究
万科宝能控制权争夺战案例研究
作为中国房地产行业龙头企业的万科,从2015年下半年起遭遇宝能集团的疯狂股权收购,宝能充分暴露了夺取万科控制权的野心。
以王石为代表的万科管理层称宝能为“野蛮人”,并采取一系列手段与其抗衡,最终守住了最终控制权。
随着中国资本市场从股权过度集中阶段过渡到股权相对分散阶段,现代企业的创始人团队面临着由于股权分散控制权减弱而遭到“野蛮人”入侵威胁控制权的危机。
本文对万科宝能股权之争这一案例进行研究分析,顺着案例介绍、案例分析、案例启示与展望的思路结构,深入剖析以万科为代表的股权结构分散缺少强有力实际控制人的现代企业在公司治理中出现的问题,利用事件分析法和财务指标分析法研究了宝能争夺万科控制权事件所带来的短期绩效影响和长期绩效影响。
统计数据研究结论表明,当一家公司的股权被第三方的恶意收购以致控制权受到威胁时,从短期绩效来说其股票价格会受到不利影响,从长期来看会负面影响公司的盈利能力,增加公司财务风险。
而公司积极采取反收购策略引入优质投资者战略协同打破“野蛮人”威胁则会恢复市场对其信心,对短期绩效来说其股票价格带来利好影响,长期而言有利于提升公司的盈利能力营运能力,增加公司财务的安全性。
万宝之争的背后映射的是现代企业转型所处的大环境和可能面对的风险,也进一步促使中国现代企业思考如何设计合理的股权结构,尤其是如何应对股权分散造成的控制权减弱问题,如何完善企业治理结构,切实地将维护中小股权权益考虑到治理结构的设计中。
a股要约收购案例
a股要约收购案例【实用版】目录一、A 股要约收购概述二、A 股要约收购的案例分析三、A 股要约收购的影响与启示正文一、A 股要约收购概述A 股要约收购是指一家公司通过向目标公司股东发出要约，以收购其股份并取得目标公司控制权的行为。
这种收购方式在我国资本市场中较为常见，对于目标公司股东而言，要约收购给予了他们一个以确定价格出售股份的机会，有利于保护股东利益。
同时，要约收购也是我国监管部门规范资本市场、维护市场秩序的重要手段。
二、A 股要约收购的案例分析案例一：宝能系要约收购万科 A2015 年至 2016 年间，宝能系通过多次增持，逐步成为万科 A 的第一大股东。
在此过程中，宝能系向万科 A 股东发出要约，拟收购万科 A 不超过 30% 的股份。
然而，万科管理层对此表示反对，认为宝能系的收购行为可能影响公司的稳定发展。
最终，在监管部门的介入下，宝能系与万科 A 达成和解，宝能系承诺不再增持万科 A 股份。
案例二：京东方 A 要约收购成都中光电2013 年，京东方 A 宣布拟要约收购成都中光电，以进一步巩固其在液晶面板产业的地位。
收购完成后，京东方 A 成为成都中光电的实际控制人，有利于优化资源配置、提高产业竞争力。
此案例显示了要约收购在推动产业整合、优化产业结构方面的积极作用。
三、A 股要约收购的影响与启示A 股要约收购对资本市场具有重要影响。
一方面，要约收购有助于优化资源配置，提高上市公司质量。
另一方面，要约收购可能导致上市公司控制权变更，影响公司经营稳定。
因此，在实际操作中，要约收购需要充分考虑各方利益，遵循市场规律和监管要求。
从上述案例中，我们可以得出以下几点启示：1.充分披露信息，保障股东知情权。
要约收购方应如实披露收购意图、资金来源等信息，以便股东作出合理决策。
2.尊重市场规律，维护市场秩序。
要约收购应在公平、公正、公开的原则下进行，避免恶意收购、操纵市场等行为。
3.强化监管，防范金融风险。
宝能与万科并购防御案例
万科采取了多种防御策略，包括毒丸计划、白衣骑士、焦土战术等。这些策略在一定程度 上阻止了宝能的收购，但并未完全成功。宝能在市场上仍持有一定比例的万科股份。
案例总结
虽然万科成功地抵御了宝能的收购，但这个案例仍然展示了企业并购防御策略的有效性。 在面对恶意收购时，企业需要采取果断行动，合理运用防御策略以保护自身利益。
，宝能集团逐渐将业务重心转向地产行业，并计划收购万科股份，以扩
大其地产版图。
02
万科企业
万科企业是一家以房地产为主营业务的多元化企业，是中国房地产行业
的领军企业之一。当宝能集团计划收购其股份时，万科面临着被收购的
危机。
03
收购过程
宝能集团通过旗下的钜盛华公司，通过集中竞价交易方式不断增持万科
股份，最终成为万科的第一大股东。在此过程中，宝能集团还通过资管
战略调整
宝能的入驻可能使得万科需要重 新审视和调整企业的发展战略。
业务拓展机会
并购可能为万科带来新的业务拓 展机会，开拓新的市场和领域。
市场竞争格局变化
并购后，万科在市场上的竞争格 局将发生变化，可能面临新的竞
争压力和挑战。
05
案例总结与启示
防御策略的有效性评估
宝能与万科并购防御案例背景介绍
该案例涉及中国房地产行业的两大巨头——宝能和万科。在过去的几年中，宝能试图通 过多次举牌收购万科股份，而万科则采取了多种防御策略进行抵抗。
04
并购事件影响
对万科企业治理结构的影响
董事会决策效率下降
宝能的加入使得万科董事会成员增多，决策过程变得更加复杂， 可能降低决策效率。
股东权益变动
宝能的入驻意味着万科的大股东更换，股东权益重新分配，可能会 导致原有股东的权益变动。
宝能收购万科的案例分析
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4、目标公司拥有独立的、非核心的资产。目标公司拥有这些资产的好处是收购方可以在 控制目标公司后迅速出售这些非核心业务资产从而能迅速偿还相当一部分债务。因此如 果收购方能发现这些资产并把其套现价值展现给贷款方,贷款方的贷款兴趣会大增。 5、收购方的出资比例。虽然杠杆收购时主要资金由外部机构提供,但贷款方还是希望收购 方能尽可能多出资。这也是收购方向贷款方显示合作诚意的重要方法。
1
杠杆收购应具备的条件
国外经验（以美国为主） 一、有较为发达的资本市场（丰富收购公司的主要资金来源方式）
1、一类贷款。一类贷款的提供者主要为商业银行,其他金融机构如企业财务公司,信托投资公 司等也可部分参与其中。一类贷款在杠杆收购所用资金中是风险最低,从而其收益率也是杆收 购融资体系中最低的 2、二级债券。二级债券是以公司债券、认股权证、可转换债券、特约委托存单为表现形式 的债务融资工具。 3、股权资本。股权资本是杠杆收购融资体系中风险最高的融资工具。股权资本的供应者为杠 杆收购股权基金、经理人员、一类银行贷款和二级债券的贷款者。在很多情况下,杠杆收购形 成后的公司控股权会落在担任发起人的投资银行或专门从事杠杆收购的投资公司手中。
10
3.1宝能的收购过程
宝能收购的两大主力
01
02
前海人寿
钜盛华
11
万科股权争夺战前后持股人对比
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3.2王石及万科管理层对宝能的态度
01 王石12月17日：“你信用不够”
“你太冒险了”“万科不欢迎你”
02
12月23日晚万科安邦（持有万科 超7%股份）结盟
13
上市公司如何应对敌意收购——从宝能万科股权之争案例分析
问题研究2017年第7期74上市公司如何应对敌意收购——从宝能万科股权之争案例分析娄小宇摘 要：2015年，资本并购市场风起云涌。
宝能和万科之间的股权争夺战吸引了资本市场的关注，成为了最受关注的资本市场收购案。
短短半年时间内，宝能系用数百亿资金取得了万科24.26%的股权，成为万科的第一大股东。
在宝能系的强势入侵中，万科管理层发表声明，不欢迎宝能系进入万科，因此管理层和大股东之间的争夺战就此拉开序幕。
在面对外来资本的“野蛮入侵”，上市公司应该采取怎样的措施应对，就是本篇文章主要探析的问题。
关键词：宝万之争 反收购措施 股权控制DOI: 10.16722/j.issn.1674-537X.2017.07.025一、上市公司收购和反收购上市公司，指的就是其公开发行股票通过国务院或国务院授权的证券管理部门批准审核在证券交易所上市交易的股份有限公司。
上市公司进行收购交易，是指收购者通过上市公司发行的股票，其所持有的股份在到达一定比例的时候，对公司实施控制。
上市公司的收购有协议收购和要约收购两种。
进行收购交易的过程当中，首先要持有目标公司一定比例的股份，最后取得被收购公司的实际控制权。
上市公司反收购，是指在面对被收购的情况下，被收购公司采取的反击措施。
上市公司的收购通常很广泛，有可能对上市公司产生巨大的影响。
通常的善意收购是在协议的基础上进行的，双方能够平等互惠，实现共赢。
然而，并不是所有的收购都能够在平等自愿的状况下进行，当被收购方对收购方的行为不满，就会采取措施来应对这种不友善的行为，这时候被收购方通常会采取一些反收购措施来应对。
宝能万科之争就是一场收购与反收购的典型案例。
二、宝能万科股权之争原因分析万科企业股份有限公司在1984年成立，1988年进军房地产行业，历经三十余载的发展，成为国内房地产公司的领头羊，当前的主营业务包括房地产开发和物业服务。
截止2014年底，万科已经布局中国大陆65个城市，主要产业在围绕渤海的津京冀地区、以上海作为中心的长三角地区、还有以广州深圳为主的珠三角地区，以及以成都为核心的中西部地区。
完科反并购宝能案例分析
完科反并购宝能案例分析随着国内股权分置的革新，企业并购重组的迅速发展，在资本市场活跃着各种各样的并购方法和策略，主要分为两大阵营，一个是善意并购，另一个是恶意并购和收购。
善意并购就是在为了双方企业的共同发展，双方股东有目的的善意的并购；恶意并购是指未经目标公司管理层同意进行恶意合并和收购，或者目标公司的管理层根本没有得到通知，收购方直接在二级市场上收购目标公司的股份，最终成为目标公司的最大股东并获得目标公司控制权的行为，在2015年至2017年发生的宝万之争是恶意并购的典型案例。
本文简述宝万之争的过程，并对万科采取的反并购策略及其效果进行分析。
宝能背景简介。
宝能的核心宝能集团成立于2000年，注册资本为3000万元人民币，其所开展的业务十分广泛，比较代表性的业务是综合房地产开发、金融、现代物流、文化旅游和民用生产。
宝能旗下包括五大板块的内容，综合物业开发，金融，现代物流，文化旅游和民用生产。
由于宝能集团以及下属的子公司前海人寿和钜盛华在资本运作中通常为一致行动人，因此通常被称为宝能系。
2、万科背景简介万科企业股份有限公司成立于1984年，1988年进入房地产产业，经过30多年的发展已成为中国房地产行业的龙头企业。
在这30年里，万科坚持“不囤地、不捂盘、不拿地”的经营原则，取得了业务创新，得到了相当大的成就。
1999年他成为深圳证券交易所第2家上市公司，此外，该公司在2014年以来一直在海外投资并已进入包括香港，新加坡，旧金山和纽约在内的4个海外城市，参与6个房地产开发项目。
面临被收购的2015年，万科基本每股收益1.64元，每股净资产9.08元，净利润率9.27%，总资产报酬率3.24%，可以看出万科的经营情况相当的优秀，对比行业来说万科的盈利能力相当的强，远远高于同行业水平，说明万科的竞争能力强，有许多优质资源，这是万科吸引宝能并购的主要原因之一。
宝能并购万科的过程时间跨度比较大，主要时间节点如下：2015年7月10日宝能系首次举牌万科。
万科股权收购案例分析
万科股权收购案例分析
随着我国资本市场的逐步发展,针对上市公司并购的案例时有发生。
在这其中,针对万科的股权收购案引起了各方的关注。
一方面,万科是我国房地产的龙头公司之一,规模大、盈利强,最初的收购者宝能仅仅是一个未上市的民营集团。
这种“蛇吞象”的收购激起了市场的好奇心。
更重要的一方面,以往我国资本市场上的并购以由政府主导某种重组整合或针对“壳资源”的借壳上市为主,这种针对万科这样的蓝筹股的敌意收购十分罕见。
并且,这次万科股权之争的起点是一个完全由实现主导的并购行为,这也表明我国资本市场不再仅仅是上市公司“圈钱”的渠道,而开始真正发挥监督上市公司管理层的作用。
本案例无论是对于要防御敌意收购的上市公司还是想要收购上市公司的投资者有或是金融监管机构,都具有十分重要的借鉴意义。
本文以万科股权收购案例为切入点,运用了理论分析与案例分析相结合的研究方法来分析本案例所反映的问题。
首先从理论上分析了并购的动因和类型,敌意收购与反收购的方法以及当前金融监管制度以及可能存在的问题。
其次介绍了本次并购案例的发展过程。
然后是本文的重点,分析了标的公司为何会引来敌意收购,各个收购者的收购动机,和反映出的金融监管存在的问题。
最后在前文分析的基础上,分别对上市公司、监管者、收购者和普通股民提出建议。
深圳宝能收购万科的价值评估详解
深圳宝能收购万科的价值评估详解内容摘要随着我国并购事项日益频繁，科学评估目标企业价值变得尤为重要，更是并购成功与否的核心问题。
本文基于深圳宝能收购万科股份的最新案例，通过分析万科集团的经营业绩与财务状况，并结合现金流量折现法定量评估万科集团的内在价值，分析探讨并购收益。
结果表明：市场低估万科内在价值，深圳宝能以平均15元/股的价格购得万科近23%的流通股票，直至停牌日成功获取64%资本利得。
若市场表现有效，则股价将趋向本文评估值45.78元/股，即深圳宝能将最终获取200%的投资收益。
从投资角度而言，深圳宝能并购行为是理性的经济行为。
本文研究有望为万科企业中小股东和证券市场上的投资者提供有用的投资信息。
关键词：并购企业价值评估现金流量折现法万科集团AbstractIn China, as the number of mergers and acquisitions among enterprises increasing, scientific assessment of the value of the target company becomes critically important, which is the core issue of the transaction. Based in latest example of Shenzhen BN acquire the shares of Vanke, through analyzing the operation results and financial condition of Vanke, combining with discounted cash flows method to quantitatively assess the intrinsic value of Vanke Group, this paper tends to analyze and discuss the merger gains. The result shows that: the market is underestimating the intrinsic value of Vanke. Shenzhen BN acquired nearly 23% of the shares at an average of 15 Yuan/share. Until the date of suspension, BN successfully got 64% of capital gains. And if the market was effective, the value of the stock will tend to be the assessed price (45.78 Yuan/share), the Shenzhen BN can eventually get 200% return profit on investment. Fromthe investment point of view, this purchase behavior is rational and profitable. This study is expected to provide useful information to the shareholders and investors on the stock market.Key words: M&A Valuation DCF Method Vanke目录一、引言 (1)二、文献综述 (1)（一）理论研究及其现状 (1)（二）企业价值评估现金流量法模型 (2)1. 股权现金流量法 (2)2. 实体现金流量法 (2)三、万科的企业经营状况分析 (4)（一）企业介绍 (4)（二）经营分析 (4)1. 按业务类型分析 (5)2. 按区域类型分析 (5)（三）财务分析 (6)1. 纵向比较分析 (6)2. 横向比较分析 (7)四、价值评估分析——万科价值几何？ (7)（一）权益资本成本的确定 (7)（二）加权平均资本成本的确定 (8)（三）运用现金流量法折现模型进行估值分析 (9)1.预测期的确定 (9)2.估值过程的分析 (10)3.销售收入增长率的预测 (10)4.其他财务数据的估计 (11)5.公司价值的估算 (13)五、结论——宝能收购万科是理性决策 (14)（一）对评估结果的说明 (14)（二）对宝能集团投资决策的评价 (14)（三）对万科集团股东及其投资者的建议 (15)参考文献 (16)致谢一、引言企业并购起源于美国，于1993 年9 月以“宝延风波”为起点正式进入我国民众的视野，从此我国上市公司开展了大规模的并购浪潮。
万科股权之争案例分析
股本的 24.972%
相关参与方的行为——恒大
中国恒大集团在11月10日至11月17日期间继续增持万科企业股
01 份有限公司至9.452%，至此，中国恒大总计持有10.434亿股万
科A股，占万科总股本的9.452%，总计耗资222.6亿元人民币。
万科的公司治理模式
万科属于股权分散的公众控股上市公司， 最大的股东比例不超过15%，万科不仅 规定了股东、董事会、经理层和其他利 益相关着的责任和权力分布，而且明确 了在决策公司事务时所应遵循的规则和 程序，即使没有控股权，以王石为首的 职业经理团队也能实际控制公司。华润 没有过度干涉万科的决策，成为一个真 正的财务投资者。股权的分散为万科营 造了一个宽松、自由的企业环境。
02
重组终止
03
获得表决权
04
成为万科第一大股东
万科公告称，已经于3月12日与深圳市地铁集团有限公司签署 了一份合作备忘录。收购标的初步预计交易对价介于人民币 400亿～600亿元之间。万科拟主要以定向增发股份的方式支 付对价。
2016年12月18日，万科A发布公告称，其与深圳地铁集团的重 组预案未得部分主要股东同意，难以在规定时间内召开股东大 会。经董事会同意，公司终止了与深铁集团的重组。
围绕万科股权展开的宫斗大戏，之后发生戏剧性反转。
万科和安邦先后在其集团官网公开发表声明，表达互相 欣赏和支持的态度。这两份声明直接粉碎了此前关于 “宝能系与安邦是一致行动人”的猜测，这意味着宝能 系离控股股东所需的股份数额尚有差距，王石获得一张 至关重要的好牌。
行动
大股东深铁的行为
01
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宝能收购万科按案例分析
1. 何为敌意收购？宝能收购万科的行为是否构成敌意收购？
敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。
当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。
当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。
除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。
敌意收购可能引致突袭收购。
进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。
宝能收购万科的行为构成敌意收购。
万科管理层一致持有的观点是：宝能系信用不够。
具体而言，宝能商业信用不佳，运营经验缺乏，短债长投，杠杆资金风险大，与万科价值观相左，会毁掉万科。
敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是利用一些杠杆来做收购，博取利益。
杠杆收购是一种高成本的借贷收购，天然存在短期获利的需求去填补高成本并归还借贷,短期获利的途径无非就是高分红、资产拆分出售、虚炒股价套现。
这些行为是破坏公司长期发展的短视行为，是财富分配的转移而不是再创造价值。
收购在法律上有敌意和善意之分。
在敌意收购时,收购人通常在不和对方管理层协商的情况下,在证券交易市场暗自吸纳对方股份,以突然袭击的方式发布要约。
对此,目标公司管理层往往持不合作态度,要么出具意见书,建议股东拒绝收购要约,要么要求召开股东大会,授权公司管理层采取反收购措施,因此敌意收购通常会使得收购方大幅增加收购成本。
区分善意还是敌意,主要是看管理层的态度。
如果现有管理层欢迎,则属于善意收购,否则属于敌意收购。
就目前来看,万科现今管理层,对宝能收购持强烈反对态度,因此宝能的收购属于后者。
2.何为毒丸计划？面对敌意收购，万科集团采取的策略是否构成启动毒丸计划？毒丸计划是指：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。
一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。
这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。
面对敌意收购，万科集团采取的策略不能构成启动毒丸计划。
在中国，上市公司增发股票，属于股东大会的法定职权，须经股东大会决议并报证监会核准。
因此，一旦收购者已成为上市公司的大股东，董事会要让增发方案通过股东大会将有很大的难度。
“毒丸”计划的核心是向收购股东之外的其他股东发行认股权，使得这些股东可以
在条件触发时以低廉的价格获得股份，从而稀释收购方的股权。
但发行权证在中国必须经过股东大会批准和证监会的核准。
除非万科管理层能获得其他股东及公众股东的全面支持，取得《公司法》第103条中的多数通过，才能实施毒丸计划。
可见，以王石为代表的管理层想要出发毒丸计划，必须依法取得万科中小股东的支持，难度不小。
3.以公司法、证券法以及万科公司章程为基础，分析宝能和万科行为策略的合法性与可行性。
宝能的策略是合法可行的。
宝能系的收购资金合法。
宝能系收购万科，主要是通过两家企业来购买的，即前海人寿与深圳市钜盛华实业有限公司，它们是宝能系进行资本运作的核心。
前者主营人寿险、万能险，拥有大量资金；后者通过数次增加注册资本提升了自己的筹集能力。
再加上宝能系其他公司的发力，至少从公开的信息来看，不排除宝能系存在资金链压力，但宝能系企业尚不存在资金违规问题。
《证券法》明确规定了可以要约收购上市公司，购买目标公司达5%时，收购者有短时暂停购买义务和报告义务。
《证券法》第八十六条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
以后每增减百分之五，均应报告且在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
当收购者收购上市公司股份达到百分之三十时，应当公开发出收购要约。
对此，《证券法》第八十八条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
目标公司股东出售的股份数额过多的，收购人按比例进行收购。
另外，《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令〔2014〕第108号）、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书）》
（中国证券监督管理委员会公告（〔2014〕25号））具体规定了收购
者编制和披露上市公司收购报告书、公布上市公司收购计划书、收购人
介绍、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划等大量的法律文件，并进行充分
的信息披露。
从目前可以获得的资料看，宝能并没有违法的情形发生。
万
科的策略合法可行但“毒丸计划”可行性不高。
以王石为代表的万科管
理层还可能采取法律措施：其一，寻找出价更高的第三方参与竞价，造
成敌意收购者宝能系更大的资金压力。
困难是，能否找到这样的第三方。
其二，寻
找并收购大量的垃圾资产，造成自身臃肿，给宝能系造成资金缺口的压力，
使其知难而退。
缺点是，会损害中小股东的利益，产生对管理层的信任危机。
其三，反向收购宝能系的股权，通过购买收购者，化被动为主动。
其四，使用拖延战术，给宝能系资金链造成压力，迫使其放弃。
这些措施都是合法可行的。
但是对于“毒丸计划”，在收购发生之前，上市公司发行附条件的分离式认股权证，也许可行。
但在宝能已经获得第一大股东地位之后，宝能系已经成为万科的大股东，万科的增发方案在股东大会环节必然受到作为大股东的宝能系的反对。
“毒丸”计划显然不具有可行性，即使获得股东大会通过，也无法排除宝能作为现有股东获得这些认股权证。
同样道理，万科现在声称的筹划股份发行用于重大资产重组的方案，也不具有实际可行性，因为所有股份增发都必须经过股东大会的特别多数决批准。
在宝能持股23%之后，任何增发计划要想取得股东大会三分之二通过，几乎是不可能完成的任务。
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