发行监管函【2011】75号——关于实施《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的通知
《中国证监会决定取消、调整的备案类事项目录》中国证券监督管理委员会公告2015年第8号
二、与取消、调整备案类事项有关的后续管理方式和衔接工作，中国证监会将专 门发布通知。
三、中国证监会将着手清理与被取消、调整备案类事项有关的规范性文件，清理 结果将对外公布。
41
情况报告
82 号）第 33 条
《关于落实<证券投资顾问业务暂行规定>和<发布证
证券投资顾问和发布研究报告业务
42
券研究报告暂行规定>有关事项的通知》（机构部部
开展情况的报告
函〔2010〕569 号）第 8 条
《关于督促证券经营机构落实〈证券营业部信息技术
证券营业部信息技术情况统计表报
43
指引〉的通知》（机构部部函〔2009〕408 号）第 1
中国证监会决定取消、调整的备案类事项目录 （共计 155 项）
序号
事项名称
设定依据
处理情况
申请上市的企业和申请再融资的上 《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业
1
市企业进行环境保护核查
进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101 号）
首发审核过程中约请保荐代表人及 《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问核程序的
《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2009〕 10 证券公司证券经纪人管理年度报告
2 号）第 23 条
证券公司分支机构员工制营销人员 《证券经纪人管理暂行规定》(证监会公告〔2009〕2
11
管理年度报告
号)第 23 条
证券公司集合资产管理计划投资主 《证券公司集合资产管理业务实施细则》（证监会公
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表(适用于创业板).docx
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ( 适用于创业板 )附表 2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）发行人保荐机保荐代构表人一尽职调查的核查事项（视实际情况填写）（发行人主体资格一）1发行人生核查情况产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况2发行人拥是否实际核验并走访国家知识有或使用产权管理部门取得专利登记簿的专利副本核查情况是□否□备注3发行人拥是否实际核验并走访国家工商有或使用行政管理总局商标局取得相关的商标证明文件备注4发行人拥是否实际核验并走访国家版权有或使用部门取得相关证明文件的计算机软件著作权核查情况是□否□备注5发行人拥是否实际核验并走访国家知识有或使用产权局取得相关证明文件的集成电路布图设计专有权核查情况是□否□备注6发行人拥是否实际核验发行人取得的省有的采矿级以上国土资源主管部门核发权和探矿的采矿许可证、勘查许可证权备注7发行人拥是否实际核验并走访特许经营有的特许权颁发部门取得其出具的证书经营权或证明文件核查情况是□否□备注8发行人拥是否实际核验并走访相关资质有与生产审批部门取得其出具的相关证经营相关书或证明文件资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）核查情况是□否□备注9发行人曾是否以与相关当事人当面访谈发行内部的方式进行核查职工股情况核查情况是□否□备注10发行人曾是否以与相关当事人当面访谈存在工的方式进行核查会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况核查情况是□否□备注（发行人独立性二）11发行人资实际核验是否存在租赁或使用产完整性关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形核查情况是□否□备注12 发行人披是否实际核验并通过走访有关露的关联工商、公安等机关或对有关人员方进行当面访谈等方式进行核查核查情况是□否□备注13发行人报是否走访主要关联方，核查重大告期关联关联交易金额真实性和定价公交易允性核查情况是□否□备注14发行人是核查情况否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形（发行人业绩及财务资料三）15发行人的是否全面核查发行人与主要供主要供应应商、经销商的关联关系商、经销商核查情况是□否□备注16发行人最是否以向新增客户函证方式进近一个会行核查计年度并一期是否存在新增客户核查情况是□否□备注17发行人的是否以向主要合同方函证方式重要合同进行核查核查情况是□否□备注18发行人的如发行人报告期内存在会计政会计政策策或会计估计变更，是否核查变和会计估计核查情况备注19发行人的销售收入更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响是□否□是否是否是否是否走访核查核查核查重要主要发行报告客户、产品人前期内主要销售五名综合新增价格客户毛利客户、与市及其率波销售场价他主动的金额格对要客原因变化比情户与较大况发行客户，人及核查其股发行东、实人对际控客户制人、所销董事、售的监事、金额、高管数量和其的真他核实性心人员之间是否存在关联关系核查情况是否是否是否是否□□□□□□□□备注20 发行人的是否走访是否核查是否核查重要供应重要原材发行人前商或外协料采购价五大及其销售成本方，核查格与市场他主要供公司当期价格对比应商或外采购金额情况协方与发和采购量行人及其的完整性股东、实和真实性际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员存在关联关系核查情况是否是否是否□□□□□□备注21发行人的是否查阅发行人各项期间费用期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目核查情况是□否□备注22 发行人货是否核查大额是否抽查货币币资金银行存款账户资金明细账，是的真实性，是否否核查大额货查阅发行人银币资金流出和行帐户资料、向流入的业务背银行函证等景核查情况是□ 否□是□ 否□备注23发行人应是否核查大额是否核查应收收账款应收款项的真款项的收回情实性，并查阅主况，回款资金汇要债务人名单，款方与客户的了解债务人状一致性况和还款计划核查情况是□ 否□ 是□ 否□备注24发行人的是否核查存货的真实性，并查阅存货发行人存货明细表，实地抽盘大额存货核查情况是□否□备注25发行人固是否观察主要固定资产运行情定资产情况，并核查当期新增固定资产的况真实性核查情况是□否□备注26 发行人银是否走访发行是否查阅银行行借款情人主要借款银借款资料，是否况行，核查借款情核查发行人在况主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因核查情况是□否□是□否□备注27发行人应是否核查与应付票据相关的合付票据情同及合同执行情况况核查情况是□否□备注（发行人的规范运作、内部控制或公司治理四）的合规性28发行人的发行人是否取得相应的环保批环保情况文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况核查情况是□否□备注29发行人、是否实际校验并走访工商、税控股股收、土地、环保、海关等有关部东、实际门进行核查控制人违法违规事项核查情况是□否□备注30发行人董是否以与相关当事人当面访谈、事、监事、登陆有关主管机关网站或互联高管任职网搜索方式进行核查资格情况核查情况是□否□备注31发行人董是否以与相关当事人当面访谈、事、监事、登陆监管机构网站或互联网搜高管遭受索方式进行核查行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况核查情况是□否□备注32发行人税是否全面核查发行人纳税的合收缴纳法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关核查情况是□否□备注（发行人其他影响未来持续经营及其不确定五）事项33发行人披是否独立核查或审慎判断招股露的行业说明书所引用的行业排名、市场或市场信占有率及行业数据的准确性、客息观性，是否与发行人的实际相符核查情况是□否□备注34发行人涉是否实际核验并走访发行人注及的诉册地和主要经营所在地相关法讼、仲裁院、仲裁机构核查情况是□否□备注1335发行人实是否走访有关人员户口所在地、际控制经常居住地相关法院、仲裁机构人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况核查情况是□否□备注36发行人技是否以与相关当事人当面访谈、术纠纷情互联网搜索等方式进行核查况核查情况是□否□备注37 发行人与是否由发行人、发行人主要股保荐机构东、有关机构及其负责人、董事、及有关中监事、高管和相关人员出具承诺介机构及等方式进行核查其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系核查情况是□否□备注38发行人的是否通过走访相关银行进行核对外担保查核查情况是□否□备注39 发行人律是否对相关机构出具的意见或师、会计签名情况履行审慎核查，并对存师出具的在的疑问进行了独立审慎判断专业意见核查情况是□否□备注40发行人从核查情况事境外经营或拥有境外资产情况41发行人控核查情况股股东、实际控制人为境外企业或居民二本项目需重点核查事项42核查情况是□否□备注三其他事项43核查情况是□否□备注填写说明：1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。
证监会正式发布关于保荐项目尽职调查情况问核程序的
证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》【金融时报】4月6日，证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》。
这意味着在保荐代表人聆讯制度和未通过发审会审核项目的签字保荐代表人问责机制的基础上，发行审核过程中将再添一个专门针对保荐机构和保荐代表人的问核环节。
对此，证监会有关部门负责人表示，问核机制将监管关口前移，并将所有保荐项目纳入监管范围，是强化过程监管的重要举措。
该负责人指出，问核机制建立后，每一个保荐项目将在见面会当天由审核人员约请保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人、签字保荐代表人，逐项询问该项目主要问题的尽职调查工作情况，并由上述人员签字确认其已勤勉尽责履行了各项尽责调查义务。
姚刚：努力从源头上减少内幕交易【】【博览资讯报道】日前，中国证监会副主席姚刚表示，证券执法部门应当适应市场改革与发展的新形势，针对执法工作面临的新情况，发挥我国证券执法的体制优势，加强监管，依法打击证券市场违法行为。
该研讨会由中国证监会行政处罚委员会主办、上海证券交易所协办。
根据近年查处实践，内幕交易案件呈现以下主要特征：案件绝对数量有较大增长，相对数量上也占证监会执法工作较大比例；案发环节上，上市公司并购重组是易发区、高发区，其他还包括上市公司经营业绩的重大变化、上市公司签订重大合同、上市公司重大对外投资等；涉案主体上，除了上市公司及其控股股东的高管、工作人员外，还有证券公司等市场中介机构的人员，甚至涉及相当级别的党政干部，也存在法人单位参与内幕交易的情况；违法情节上，一些案件违法所得与交易金额较大，内幕信息呈现多级传递、多向传递的态势，出现了一些窝案、串案，内幕交易操作更加隐蔽、复杂，逃避监管、抗拒执法的倾向与能力明显增强；从危害看，除违反公平原则、严重影响证券市场价格发现功能之外，许多案例表明，内幕交易行为导致证券交易价格异常波动，加大了并购重组的不必要成本，加大了并购重组难度，延滞了并购重组进程，有些甚至导致并购重组失败，严重阻碍了证券市场资源配置功能的发挥。
中国证券监督管理委员会机构监管部关于督促证券公司加强证券承销风险管理的函
中国证券监督管理委员会机构监管部关于督促证券公司加强证券承销风险管理的函文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2011.10.25•【文号】机构部部函[2011]547号•【施行日期】2011.10.25•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会机构监管部关于督促证券公司加强证券承销风险管理的函（机构部部函[2011]547号）各证监局：近年来，随着新股发行体制改革的深入推进，市场约束机制持续强化，市场运作机制逐步完善，市场功能进一步发挥。
与此同时，出现了新股发行上市首日“破发”、新股中止发行等新情况，公开增发中大比例包销风险也日益凸显，对证券公司管理证券承销风险提出了新的挑战。
对此，各证监局应高度重视，积极督导辖区证券公司持续完善相关业务流程和风险管理机制，提高保荐承销专业水平，有效防范承销业务风险。
为督促证券公司加强证券承销风险管理，经商发行监管部和创业板发行监管部，提出如下意见，请各证监局结合辖区实际，做好相关工作。
一、积极引导辖区证券公司提升保荐承销专业能力。
要求辖区证券公司在新股发行过程中切实履行保荐与承销职责，充分发挥专业服务能力，综合分析经济与市场状况，结合询价情况，合理评估相关证券的内在价值，与拟发行人审慎确定发行价格。
二、要求辖区证券公司切实履行承销义务，健全承销机制。
要求辖区证券公司完善承销团协议，合理界定主承销商与其他承销团成员的承销份额、比例，明确吝成员的责任、权利和义务，切实发挥承销团成员作用，做到实质分销，依照协议合理分担承销业务风险，避免出现承销风险集中于主承销商的情况。
三、督促辖区证券公司切实开展专项压力测试。
要求辖区证券公司按照证券业协会发布的《证券公司压力测试指引（试行）》，在充分预计包销风险和明确界定承销责任的基础上，审慎设定相关压力情景，开展证券承销项目专项压力测试。
压力测试结果显示承销业务可能存在重大风险、可能导致公司流动性不足或风控指标不达标的，相关证券公司应事先制定切实可行的应对预案，确保具有充足、合理、可行的资金准备和净资本补足机制的实施安排。
word版《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》可编辑
环保情 环保批文，实地
况
走访发行人主要
经营所在地核查
生产过程中的污
染情况，了解发
行人环保支出及
环保设施的运转
情况
4 发行人 是否走访国家知 是 □ 否 □ 拥有或 识产权局并取得 使用专 专利登记簿副本 利情况
5 发行人 是否走访国家工 是 □ 否 □ 拥有或 商行政管理总局 使用商 商标局并取得相 标情况 关证明文件
是否核查主要产 是 □ 品销售价格与市 场价格对比情况
否□
25 发行人 是否走访重要供 是 □ 否 □ 销售成 应商、新增供应 本情况 商和采购金额变 化较大供应商 等，并核查公司 当期采购金额和 采购量的完整性 和真实性
是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况
是□
否□
26 发行人 是否查阅发行人 是 □ 否 □ 期间费 各项期间费用明 用情况 细表，并核查期 间费用的完整 性、合理性，以 及存在异常的费 用项目
荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查
工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》（以下简称《问核表》，附后），并提醒其未尽到
勤勉尽责的法律后果。
二、审核人员在审核过程中可以结合发行人所处行业发展状
况、发行人历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务
状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
审核人员签名：
9 发行人 是否走访特许经 是 □ 否 □ 拥有特 营权颁发部门并 许经营 取得其出具的证 权情况 书或证明文件
10 发行人 是否走访相关资 是 □ 否 □ 拥有与 质审批部门并取 生产经 得其出具的相关 营相关 证书或证明文件 资质情 况（如 生产许 可证、 安全生 产许可 证、卫 生许可 证等）
word版可编辑关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》
关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引发行监管部 2011年4月为了督促和提醒保荐机构和保荐代表人做好首次公开发行股票并上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查情况问核程序有关事项规定如下：一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》，附后），并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
二、审核人员在审核过程中可以结合发行人所处行业发展状况、发行人历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需重点核查事项和其他事项，要求相关保荐代表人补充填写《问核表》。
审核人员补充提出的事项应该明确具体，并在《问核表》中列明需核查的范围或方式等。
三、保荐项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》后，应当面誊写该表所付承诺事项，并签字确认。
四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签字确认。
五、《问核表》由审核一处、二处审核人员临时保管，在该项目封卷时放入原件存档。
六、审核人员应对问核情况进行评价并转审核五处。
评价结果将作为发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表填写说明：1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访时保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
2022-2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力能力检测试卷B卷附答案
2022-2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力能力检测试卷B卷附答案单选题（共50题）1、保荐代表人出现下述（）情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C2、经营者集中经营者应事先向（）申报，未申报的不得实施集中。
A.发改委B.证监会C.国务院商务部D.工商总局【答案】 C3、上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况，申请短期停牌，不考虑国家有关部门对相关事项另有要求的情形，停牌时间不超过（）。
A.10个工作日B.30个工作日C.5个工作日D.20个工作日【答案】 A4、承租人在计算最低租赁付款额的现值选择折现率时，不考虑的因素有（）。
A.Ⅰ、ⅣB.Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B5、2019年9月末，甲公司董事会通过一项决议，拟将持有的一项闲置管理用设备对外出售，甲公司10月3日与独立第三方签订出售协议。
拟将该设备以4100万元的价值出售给独立第三方，预计出售过程中将发生的处置费用为100万元，该设备为甲公司于2017年7月购入，原价为6000万元，预计使用10年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧，至签订协议时已计提折旧1350万元，未计提减值准备，至2019年12月31日，该设备出售尚未完成，但甲公司预计将于2020年第一季度完成。
不考虑其他因素，下列各项关于甲公司因该设备对其财务报表影响的表述中，正确的有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A6、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》，以下说法错误的是（）。
A.北交所上市公司发行证券募集说明书自最后签署之日起6个月内有效B.募集说明书引用的财务报告在其最近一期截止日后6个月内有效，特殊情况下上市公司可以申请适当延长，但最多不超过2个月C.申请文件一经受理，未经同意，不得增加、撤回或者更换D.对于申请文件的原始纸质文件，如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性E.申请文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替【答案】 B7、某上市公司总资产周转率、应收账款周转率、流动资产周转率、毛利率均下降，以下保代的哪些回复符合逻辑（）。
IPO保荐尽职调查工作底稿操作指引第3号——重要合同的核查模版
IPO保荐尽职调查工作底稿操作指引第3号——重要合同的核查模版投行管理总部关于尽职调查工作底稿操作指引第3号——重要合同的核查一、宗旨和适用范围1、本指引的核心宗旨是：合理保证发行人的各项合同真实存在，相关核心条款真实准确，防止发生舞弊，防止出现重大项目风险，确保保荐机构、保荐代表人勤勉尽责，充分履行尽职调查义务。
2、本指引的要求是尽职调查工作底稿编制的最低要求。
不论本指引是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，项目组均应当勤勉尽责地进行尽职调查。
3、本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的基本特征制定。
项目组应当在参照本指引基础上，根据发行人的行业、经营模式、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作底稿的相关内容。
4、项目组在开展尽职调查工作中，如果认为本指引部分条款不适用，拟对尽职调查工作安排及工作底稿内容进行调整，应出具专项书面报告，说明调整的原因以及对本次尽职调查结论的影响，报内核小组负责人批准后实施。
专项报告经保荐代表人、业务部门质控专员、部门总经理签名确认后存入工作底稿对应部分。
5、本指引主要规范销售和采购合同的收集核查工作。
对于其他重要类型合同，包括但不限于特许经营、研发、知识产权（专利技术、商标等）、银行贷款、担保、保理、委托理财、对外投资等合同，项目组也应参照本指引进行核查。
6、本指引所称对重要合同的核查，应在核查合同基本要件是否齐备的基础上，核查相关约定是否符合交易惯例，是否与行业特点一致，是否符合商业逻辑，签章是否存在异常，与其他财务信息与非财务信息的匹配关系是否存在异常。
二、本指引对应工作底稿的编制要求1、本部分底稿应区分客户、供应商编制合同清单，列明主要的合同条款或要素。
2、项目组收集的合同应当是原件、发行人盖章的复印件或经律师鉴证的复印件。
3、对框架合同且对应订单数量众多的情形，项目组应收集框架合同，摘录其主要条款，列明报告期内发生的订单名称以及具体金额、单价、数量等；项目组应抽查一定金额、数量的订单履行核查程序。
中国证券监督管理委员会关于实施《证券发行上市保荐制度暂行办法
中国证券监督管理委员会关于实施《证券发行上市保荐制度暂行办法》有关事项的通知【法规类别】公开发行境内上市【发文字号】证监发[2004]1号【失效依据】中国证券监督管理委员会公告[2009]8号－－关于废止部分证券期货规章的决定(第八批)【部分失效依据】中国证券监督管理委员会关于进一步做好《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施工作的通知[失效]【发布部门】中国证券监督管理委员会【发布日期】2004.01.02【实施日期】2004.01.02【时效性】失效【效力级别】部门规范性文件中国证券监督管理委员会关于实施《证券发行上市保荐制度暂行办法》有关事项的通知（证监发[2004]1号）各综合类证券公司，各上市公司及拟上市公司：为做好《证券发行上市保荐制度暂行办法》(以下简称《办法》)的实施工作，现就有关事项通知如下：一、首批保荐代表人进行注册登记，对《办法》第十一条第(一)项关于保荐代表人投资银行业务经历的要求按以下标准执行：(一)具备三年以上投资银行业务经历，且自2002年1月1日以来至少担任过一个境内外首次公开发行股票、上市公司发行新股或可转换公司债券的主承销项目的项目负责人。
该项目负责人应是列名于公开发行募集文件的项目负责人。
一个项目应只认定一名项目负责人。
(二)具备五年以上投资银行业务经历，且至少参与过两个境内外首次公开发行股票、上市公司发行新股或可转换公司债券的主承销项目。
该参与人员应列名于公开发行募集文件。
一个项目应只认定两名参与人员，其中包括一名项目负责人。
(三)具备三年以上投资银行业务经历，目前担任主管投资银行业务的公司高级管理人员、投资银行业务部门负责人、内核负责人或投资银行业务其他相关负责人，每家综合类证券公司推荐的该类人员数量不得超过其推荐通道数量的两倍。
具备上述投资银行业务经历之一的个人，可申请参加首次保荐代表人胜任能力考试。
二、首批保荐代表人注册登记结束，其后申请注册登记为保荐代表人的投资银行业务经历的要求为，具备三年以上投资银行业务经历，且最近一年内至少担任过一个境内外已完成首次公开发行股票项目的项目主办人。
关于外管局75号文件的法律解读
关于外管局75号文件的法律解读发布日期: 2005-11-07所属栏目: 文章列表一、政策背景1、现阶段我国民营企业海外上市管道中国民营企业海外上市一般有两种途径。
第一条路很简单，按照公司法、证券法的规定，改制成股份有限公司，获得中国证监会批准，然后向海外交易所申请上市。
这条途径由于须经境内监管机构批准，时间会拖得很长，而中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》规定在海外上市的企业，净资产不少于4亿元人民币，上一年度的税后利润不低于6000万人民币，并显示出有增长潜力；按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元，这些条件超过了国内证券交易所的公司上市条件，事实上只是为少数国有大企业开辟了海外上市的渠道，国内的民营企业特别是民营高科技企业根本就达不到中国证监会规定的条件。
因此，民营企业特别是民营高科技企业只能通过红筹管道方式曲线上市。
第二种方式也就是红筹管道方式：民营企业控制人以个人名义在英属维尔京群岛等离岸金融中心设立注册资本在1万美金左右的空壳公司，再把境内股权或资产以增资扩股方式注入空壳公司；之后以境外公司名义申请在美国、香港、新加坡等地海外上市，或者注册了一家壳公司后再收购一家空壳上市公司，境外壳公司先收购境内企业股权或资产，再由境外上市公司收购境外壳公司，从而实现境内企业境外上市，此种方式俗称“红筹通道”。
相对于国有企业的红筹上市，业内也把多见于民营企业的这种上市路径称为“小红筹”。
这种上市方式，也是作为风险资本的三种退出渠道(IPO、股权转让、破产清算)中获利最高的一种，海外红筹上市成为创投基金的理想选择。
2000年6月，中国证监会发布规定，红筹通道上市必须获得中国证监会的“无异议函”，但是随着行政许可法的颁布，无异议函于2003年4月1日被取消，无异议函的取消迎来了中国民营企业海外上市的高潮。
取消无异议函后，通过红筹通道进行IPO的数量当年为48家，筹资金额约70亿美元；2004年的数量为84家，筹资111.51亿美元。
证券发行上市保荐业务管理办法
证券发行上市保荐业务管理办法文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2008.10.17•【文号】中国证券监督管理委员会令第58号•【施行日期】2008.12.01•【效力等级】部门规章•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被《中国证券监督管理委员会关于修改＜证券发行上市保荐业务管理办法＞的决定》（发布日期：2009年5月13日实施日期：2009年6月14日）修订中国证券监督管理委员会令（第58号）《证券发行上市保荐业务管理办法》已经2008年8月14日中国证券监督管理委员会第235次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年12月1日起施行。
主席尚福林二○○八年十月十七日证券发行上市保荐业务管理办法第一章总则第一条为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）等有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：（一）首次公开发行股票并上市；（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
第三条证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照本办法规定向中国证监会申请保荐机构资格。
保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。
未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。
第四条保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。
第五条保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力自测模拟预测题库(名校卷)
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力自测模拟预测题库(名校卷)单选题（共40题）1、下列关于投资价值研究报告的说法，正确的有（）。
A.Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 A2、保荐机构核查企业的信用信息报告时，应在专项核查意见中披露的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅥC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅥE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ【答案】 D3、发行人申请在北京证券交易所上市，该发行人具有表决权差异安排，则该安排应当平稳运行至少（）。
A.一个完整会计年度B.二个完整会计年度C.三个完整会计年度D.一年E.三年【答案】 A4、在证券发行审核过程中，需要进行预先披露的文件是（）。
A.招股说明书摘要B.招股说明书（申报稿）C.债券募集说明书D.发行保荐书E.发行保荐工作报告【答案】 B5、甲公司拥有乙公司80％的有表决权股份，能够控制乙公司财务和经营决策。
2018年6月1日，甲公司将本公司生产的一批产品出售给乙公司，售价为1600万元（不含增值税），成本为1000万元。
至2018年12月31日，乙公司已对外售出该批存货的40％。
当日，剩余存货的可变现净值为500万元。
甲公司、乙公司均采用资产负债表债务法核算其所得税，适用的所得税税率均为25％。
不考虑其他因素，对上述交易进行抵销后，2018年12月31日在合并财务报表层面因该业务应列示的递延所得税资产为（）万元。
A.25B.95C.100D.115【答案】 D6、甲某拟任某上市公司独立董事，以下构成其任职障碍的是（）A.由该上市公司控股股东提名B.其妻子的弟弟在该上市公司某子公司担任职务C.一年前为上市公司提供咨询服务D.持有上市公司100股股票【答案】 B7、债务人甲公司以公允价值为7000万元、账面价值为6000万元的存货，偿还账面价值为8000万元的债务给债权人乙公司，增值税税率为16％，增值税由债权人另行支付，乙公司对该项债权计提坏账准备1200万元，甲、乙公司的会计处理正确的是（）。
中国证券监督管理委员会关于公布《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的公告
中国证券监督管理委员会关于公布《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的公告文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2022.05.27•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2022〕35号•【施行日期】2022.05.27•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2022〕35号现公布《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》,自公布之日起施行。
中国证监会2022年5月27日证券发行上市保荐业务工作底稿指引第一条为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿（以下简称工作底稿），根据有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会有关保荐业务管理的规定，制定本指引。
第二条保荐机构应当按照本指引的要求编制工作底稿。
本指引所称工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。
第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。
工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。
第四条本指引的规定，仅是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求。
无论本指引是否有明确规定，凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。
第五条本指引主要针对首次公开发行股票并上市企业的保荐工作基本特征制定。
保荐机构应当在参照本指引的基础上，根据发行人的板块、行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。
第六条工作底稿一般应当包括以下内容：（一）保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部控制工作所形成的文件资料；（二）保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；（三）保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；（四）保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的问题形成的会议资料、会议纪要；（五）保荐机构、为证券发行上市制作出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关签字人员，对发行人与发行上市相关的事项出具的备忘录及专项意见等；（六）保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；（七）保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，市场监督、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；（八）发行申请文件、反馈意见的回复、根据审核问询进行核查产生的文件、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；（九）在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐工作报告等相关文件；（十）保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；（十一）保荐机构对所获取资料进行分析、核查、验证所编制的文件资料；（十二）保荐机构在了解、复核证券服务机构专业意见的过程中形成的文件资料；（十三）其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。
保荐人尽职调查工作准则
保荐人尽职调查工作准则第一章总则 (4)第二章发行人基本情况调查 (5)第九条改制与设立情况 (5)第十条历史沿革情况 (6)第十一条发起人、股东的出资情况 (6)第十二条重大股权变动情况 (6)第十三条重大重组情况 (7)第十四条主要股东情况 (7)第十五条员工情况 (7)第十六条独立情况 (8)第十七条内部职工股等情况 (9)第十八条商业信用情况 (10)第三章业务与技术调查 (10)第十九条行业情况及竞争状况 (10)第二十条采购情况 (11)第二十一条生产情况 (12)第二十二条销售情况 (13)第二十三条核心技术人员、技术与研发情况 (15)第四章同业竞争与关联交易调查 (16)第二十四条同业竞争情况 (16)第二十五条关联方及关联交易情况 (16)第五章高管人员调查 (18)第二十六条高管人员任职情况及任职资格 (18)第二十七条高管人员的经历及行为操守 (18)第二十八条高管人员胜任能力和勤勉尽责 (18)第二十九条高管人员薪酬及兼职情况 (19)第三十条报告期内高管人员变动 (20)第三十一条高管人员是否具备上市公司高管人员的资格 (20)第三十二条高管人员持股及其它对外投资情况 (20)第六章组织结构与内部控制调查 (21)第三十三条公司章程及其规范运行情况 (21)第三十四条组织结构和“三会”运作情况 (21)第三十五条独立董事制度及其执行情况 (23)第三十六条内部控制环境 (23)第三十七条业务控制 (23)第三十八条信息系统控制 (24)第三十九条会计管理控制 (24)第四十条内部控制的监督 (24)第七章财务与会计调查 (25)第四十一条财务报告及相关财务资料 (25)第四十二条会计政策和会计估计 (26)第四十三条评估报告 (26)第四十四条内控鉴证报告 (27)第四十五条财务比率分析 (27)第四十六条销售收入 (27)第四十七条销售成本与销售毛利 (28)第四十八条期间费用 (29)第四十九条非经常性损益 (29)第五十条货币资金 (30)第五十一条应收款项 (30)第五十二条存货 (31)第五十三条对外投资 (31)第五十四条固定资产、无形资产 (31)第五十五条投资性房地产 (32)第五十六条主要债务 (32)第五十七条现金流量 (32)第五十八条或有负债 (33)第五十九条合并报表的范围 (33)第六十条纳税情况 (33)第六十一条盈利预测 (34)第八章业务发展目标调查 (34)第六十二条发展战略 (34)第六十三条经营理念和经营模式 (35)第六十四条历年发展计划的执行和实现情况 (35)第六十五条业务发展目标 (35)第六十六条募集资金投向与未来发展目标的关系 (35)第九章募集资金运用调查 (36)第六十七条历次募集资金使用情况 (36)第六十八条本次募集资金使用情况 (36)第六十九条募集资金投向产生的关联交易 (38)第十章风险因素及其他重要事项调查 (39)第七十条风险因素 (39)第七十一条重大合同 (40)第七十二条诉讼和担保情况 (41)第七十三条信息披露制度的建设和执行情况 (41)第七十四条中介机构执业情况 (41)第十一章附则 (41)第一章总则第一条为了规范和指导保荐人尽职调查工作,提高尽职调查工作质量，根据有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)关于保荐业务管理的有关规定，制定本准则。