司法考试公司法历年真题解析
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-10
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-10源圣公司有甲、乙、丙三位股东。
2015年10月，源圣公司考察发现某环保项目发展前景可观，为解决资金不足问题，经人推荐，霓美公司出资1亿元现金入股源圣公司，并办理了股权登记。
增资后，霓美公司持股60%，甲持股25%，乙持股8%，丙持股7%，霓美公司总经理陈某兼任源圣公司董事长。
2015年12月，霓美公司在陈某授意下将当时出资的1亿元现金全部转入霓美旗下的天富公司账户用于投资房地产。
后因源圣公司现金不足，最终未能获得该环保项目，前期投入的500万元也无法收回。
陈某忙于天富公司的房地产投资事宜，对此事并不关心。
请回答第1—3题。
1.针对公司现状，甲、乙、丙认为应当召开源圣公司股东会，但陈某拒绝召开，而公司监事会对此事保持沉默。
下列说法正确的是：A.甲可召集和主持股东会B.乙可召集和主持股东会C.丙可召集和主持股东会D.甲、乙、丙可共同召集和主持股东会【答案】AD【考点】股东会的召集【解析】关于股东会的召集，依据《公司法》第40条规定：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
”本题中公司董事长不履行召集股东会会议职责，且监事会保持沉默，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持，甲持有25%股份，可以单独召集并主持股东会，A项正确。
B项乙持有公司８％的股份，C项丙持有公司７％的股份，不能单独召集和主持股东会，B、C错误。
D项，甲、乙、丙三人共同持有40%股份，可以共同召集和主持股东会。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1013-13
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1013-131.下列关于剥夺政治权利附加刑如何执行问题的说法哪些是正确的?A.被判处无期徒刑的罪犯，一般要剥夺政治权利，其刑期与主刑一样，同时执行B.被判处有期徒刑的罪犯，被剥夺政治权利的，从有期徒刑执行完毕或假释之日起，执行剥夺政治权利附加刑C.被判处拘役的罪犯，被剥夺政治权利的，从拘役执行完毕或假释之日起，执行剥夺政治权利附加刑D.被判处管制的罪犯，被剥夺政治权利的，附加刑与主刑刑期相等，同时执行【答案】BCD【考点】剥夺政治权利【解析】本题考查剥夺政治权利的执行。
根据《刑法》第57条第一款规定：“对于被判处无期徒刑的犯罪分子，应当剥夺政治权利终身。
”A错误。
第58条第一款规定：“附加剥夺政治权利的刑期，从徒刑、拘役执行完毕之日或者从假释之日起计算;剥夺政治权利的效力当然施用于主刑执行期间。
”BC正确。
第55条第二款规定：“判处管制附加剥夺政治权利的，剥夺政治权利的期限与管制的期限相等，同时执行。
”D正确。
2.《刑法》第二百三十八条第一款与第二款分别规定：“非法拘禁他人或者以其他方法非法剥夺他人人身自由的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利。
具有殴打、侮辱情节的，从重处罚。
”“犯前款罪，致人重伤的，处三年以上十年以下有期徒刑;致人死亡的，处十年以上有期徒刑。
使用暴力致人伤残、死亡的，依照本法第二百三十四条、第二百三十二条的规定定罪处罚。
”关于该条款的理解，下列哪些选项是正确的?A.第一款所称“殴打、侮辱”属于法定量刑情节B.第二款所称“犯前款罪，致人重伤”属于结果加重犯C.非法拘禁致人重伤并具有侮辱情节的，适用第二款的规定，侮辱情节不再是法定的从重处罚情节D.第二款规定的“使用暴力致人伤残、死亡”，是指非法拘禁行为之外的暴力致人伤残、死亡【答案】ABD【考点】《刑法》二百三十八条非法拘禁罪的理解。
【解析】A选项，法定量刑情节，是指刑法明文规定的在量刑时应当予以考虑的情节，这些情节能够影响刑罚轻重。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1013-23
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1013-23材料简答题：1989年7月10日，许某被大连甲公司聘为外派船员，双方签定了《外派船员合同书》。
甲公司的和大连某拆船公司乙公司签订有《雇用船员合同》，同年7月25日许某即被外派受雇于乙公司所属的巴拿马籍"惠顿"轮.任该轮大管轮之职，期限为一年。
许某受雇后，即随船工作。
1989年11月28日，"惠顿\'轮在土耳其汉杰港卸货，许某在机仓紧固舵机底座螺丝时，左手食指被砸伤，中指亦受伤。
经当地医院简单处理后，于同年12月1日被送回北京。
经国内医院治疗，终因伤势过重，受伤的左手食指被截掉一节。
许某出院后，多次找乙公司解决伤害赔偿之事，均被拒绝。
许某遂于1991年7月1日向大连海事法院起诉，认为甲公司与乙公司签订的《雇用船员合同》第13条的规定，是甲公司为了船员利益而争取到的船东对此种雇主责任的承诺。
故要求乙公司支付保险赔偿金，工资损失和医疗费。
请问：本案应适用何国法律，依据是什么?答：本案应适用中国法律。
根据我国《民法通则》第146条第1款的规定，"侵权行为的损害赔偿，适用侵权行为地法律。
当事人双方国籍相同或者在同一国家有住所的，也可以适用当事人本国法律或者住所地法律。
"本案属侵权行为的损害赔偿关系，案件中侵权行为发生地在土耳其国，似乎应适用土耳其法。
但根据最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第187条的解释，"侵权行为地的法律包括侵权行为实施地法律和侵权结果发生地法律。
如果两者不一致时，人民法院可以选择适用。
"据此可见，我国审判实践上对侵权行为地的理解，没有限制在"侵权行为发生地"上，而是采取较为灵活的解释。
因此，许某回国治疗时被确诊而截指，并因此而付出医疗费，也可被认定为是一种侵权行为的结果。
这种结果发生在中国境内，因而可按上述解释选择适用中国法。
公司法考试试题及答案解析
公司法考试试题及答案解析一、单项选择题1. 根据《公司法》，公司设立时必须具备的条件不包括以下哪一项？A. 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额B. 有公司名称C. 有实际的经营场所D. 有公司章程答案：C解析：根据《公司法》规定，公司设立必须具备的条件包括有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额、有公司名称、有公司章程，以及有符合公司法规定的组织机构。
实际的经营场所并非公司设立的法定条件。
2. 股东大会是公司的最高权力机构，以下哪项不是其职权？A. 选举和更换董事、监事B. 决定公司的经营方针和投资计划C. 决定公司合并、分立、解散或者变更公司形式D. 决定公司的年度财务预算方案答案：D解析：股东大会作为公司的最高权力机构，其职权包括选举和更换董事、监事，决定公司的经营方针和投资计划，以及决定公司合并、分立、解散或者变更公司形式等。
而决定公司的年度财务预算方案是董事会的职权。
二、多项选择题1. 以下哪些情况可以导致公司解散？A. 公司章程规定的营业期限届满B. 股东大会决议解散C. 因合并或者分立需要解散D. 公司破产答案：ABCD解析：根据《公司法》，公司解散的情形包括公司章程规定的营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立需要解散以及公司破产。
2. 公司对外提供担保时，需要遵循哪些程序？A. 董事会决议B. 股东大会决议C. 向工商行政管理部门登记D. 向债权人提供担保合同答案：AB解析：公司对外提供担保，需要经过董事会或者股东大会的决议。
对于重大担保，还应当按照公司章程的规定，提交股东大会审议。
向工商行政管理部门登记和向债权人提供担保合同是担保实施的后续步骤，但不是公司内部决策程序。
三、简答题1. 简述公司法中对公司设立的程序要求。
答案：公司设立的程序要求主要包括：首先，发起人应当签订公司章程；其次，发起人应当按照公司章程规定的出资方式和出资额缴纳出资；再次，发起人应当向工商行政管理部门申请设立登记；最后，工商行政管理部门应当对申请材料进行审查，符合条件的，予以登记并发给营业执照。
公司法真题及答案解析
公司法真题及答案解析公司法是指规范公司组织和经营活动的法律法规，涉及公司的设立、运营、股权关系以及公司与外部环境的各种关联等方面。
在执业律师等法律从业人员的考试中，公司法常常是一个重要的考试科目。
以下将列举一些公司法真题，并对其答案进行解析。
一、公司的设立题目：某社会职工丁某认识几个志趣相投的朋友，希望共同经商，成立一家有限责任公司。
请问，丁某需要向哪个机关提出设立公司的申请？答案：丁某需要向工商行政管理部门提出设立公司的申请。
解析：根据《中华人民共和国公司法》第十七条和第十八条的规定，设立有限责任公司需要向工商行政管理部门提出申请，具体要求需要符合法律规定的要件。
二、股权登记题目：某有限责任公司发生部分股权变更，公司需要对股东变动情况进行登记，并发放新的股权证书。
请问，该公司在进行股权登记时需要向哪个机关申请？答案：该公司需要向公司登记机关申请进行股权登记。
解析：根据《中华人民共和国公司法》第一百四十三条和第一百四十四条的规定，公司股权变更需要对股东情况进行登记，并发放新的股权证书，这一程序由公司登记机关负责。
三、公司章程的修改题目：某公司需要对公司章程进行修改，以适应公司发展的需要。
请问，公司章程的修改程序是怎样的？答案：公司章程的修改需要经股东大会通过，并向公司登记机关进行备案。
解析：根据《中华人民共和国公司法》第一百五十五条的规定，公司章程的修改需要经过股东大会的决议，并向公司登记机关进行备案。
这一程序确保了公司章程修改的合法性。
四、公司股权转让题目：某有限责任公司的A股东希望将其持有的股权转让给B股东，请问，公司内部股权的转让是否需要经过公司登记机关的审核？答案：公司内部股权的转让不需要经过公司登记机关的审核。
解析：根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定，公司内部股权的转让不需要经过公司登记机关的审核。
这一规定简化了公司内部股权转让的程序。
五、公司清算程序题目：某有限责任公司决定解散并进行清算，请问公司清算必须遵守哪些程序？答案：公司清算必须遵守决议、告知债权人、编制清算报告、分配剩余财产等程序。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1013-12
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1013-121.郑某等人多次预谋通过爆炸抢劫银行运钞车。
为方便跟踪运钞车，郑某等人于2012年4月6日杀害一车主，将其面包车开走(事实一)。
后郑某等人制作了爆炸装置，并多次开面包车跟踪某银行运钞车，了解运钞车到某储蓄所收款的情况。
郑某等人摸清运钞车情况后，于同年6月8日将面包车推下山崖(事实二)。
同年6月11日，郑某等人将放有爆炸装置的自行车停于储蓄所门前。
当运钞车停在该所门前押款人员下车提押款时(当时附近没有行人)，郑某遥控引爆爆炸装置，致2人死亡4人重伤(均为运钞人员)，运钞车中的230万元人民币被劫走(事实三)。
关于事实二的判断，下列选项正确的是A.非法占有目的包括排除意思与利用意思B.对抢劫罪中的非法占有目的应与盗窃罪中的非法占有目的作相同理解C.郑某等人在利用面包车后毁坏面包车的行为，不影响非法占有目的的认定D.郑某等人事后毁坏面包车的行为属于不可罚的事后行为【答案】ABCD【考点】非法占有的认定、不可罚的事后行为【解析】A选项正确。
非法占有的目的，是指排除权利人的占有，将他人的财物作为自己的所有物进行支配，并遵从财物的用途进行利用、处分的意思。
据此可知，非法占有目的由“排除意思”和“利用意思”构成。
前者重视的是法的侧面，后者重视的是经济的侧面。
B选项正确。
抢劫罪与盗窃罪都是财产性犯罪。
抢劫罪的行为方式是以暴力的方法进行取财;而盗窃罪的行为方式是以平和的方式进行取财。
对于财产的侵夺，均是以非法占有为目的，转移占有。
应当认为两罪的非法占有目的是相同的，以实现法条的协调统一。
C选项正确。
非法占有目的包括排除意思和利用意思，郑某等人在劫取面包车的行为发生后，便已经实现了排除意思和利用意思，即当郑某盗窃面包车行为完成之时，其已侵害面包车所有权人对面包车的合法财产性权利;将面包车劫取后，利用面包车跟踪运钞车等，已经利用并发挥面包车运输的功能，已经成立非法占有。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1013-10
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1013-101.1983年3月1日，全国人大常委会通过的《商标法》生效;2002年9月15日，国务院制定的《商标法实施条例》生效;2002年10月16日，最高法院制定的《关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》施行。
对此，下列哪些说法是正确的?A.《商标法实施条例》是部门规章B.《关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》是司法解释C.《商标法实施条例》的效力要低于《商标法》D.《商标法实施条例》是《关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》的母法【答案】BC【考点】法律渊源和法律解释。
【解析】A选项，《商标法实施条例》由国务院制定发布的，属于行政法规。
A项错误。
B选项，《关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》由最高人民法院在审判工作中具体应用法律、法令问题所作的解释，属于司法解释。
B项正确。
C选项，行政法规是指国家最高行政机关即国务院所制定的规范性文件，其法律地位和效力仅次于宪法和法律。
C项正确。
D选项，《关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》是对在审判工作中具体应用《商标法》问题所作的说明，其母法为《商标法》。
D项错误。
2.渝城有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。
清算组在清算期间实施的下列行为哪些是错误的?A.为抵偿甲公司债务而承揽了甲公司的一项工程B.以清算组为原告起诉债务人C.留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东D.从公司财产中优先支付清算费用【答案】AC【考点】破产分配制度。
《公司法》第一百八十四条规定，清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。
公司法司法考试题及答案
公司法司法考试题及答案一、单项选择题1. 根据《公司法》的规定，股东会是公司的权力机构，下列哪项不是股东会的职权？A. 决定公司的经营方针和投资计划B. 选举和更换董事、监事C. 决定公司合并、分立、解散或者变更公司形式D. 制定公司的具体财务制度答案：D2. 有限责任公司的股东转让其股权，下列说法正确的是：A. 股东转让股权必须得到其他股东的同意B. 股东转让股权必须得到公司董事会的批准C. 股东转让股权必须得到公司监事会的同意D. 股东转让股权不需要得到其他股东的同意答案：A3. 根据《公司法》的规定，下列哪项不是有限责任公司董事会的职权？A. 决定公司的经营计划和投资方案B. 制定公司的年度财务预算方案、决算方案C. 制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案D. 决定公司内部管理机构的设置答案：C二、多项选择题1. 根据《公司法》的规定，下列哪些事项必须由股东会以特别决议通过？A. 增加或者减少注册资本B. 公司合并、分立、解散C. 变更公司形式D. 选举和更换董事、监事答案：ABC2. 根据《公司法》的规定，下列哪些人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员？A. 无民事行为能力人B. 被吊销营业执照的公司法定代表人C. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年的D. 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的答案：ABCD三、判断题1. 有限责任公司的股东可以用劳务出资。
（错误）2. 股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立的方式。
（正确）3. 公司的法定代表人必须是公司的董事长。
（错误）四、案例分析题某有限责任公司的股东甲、乙、丙，分别持有公司40%、30%、30%的股权。
公司章程规定，股东会的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
现股东甲提出将公司注册资本增加100万元，该增资方案是否可以通过？答案：该增资方案可以通过。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-48
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-481.张某是欣月有限责任公司股东，其持有5%的股份。
因股东之间产生矛盾，导致公司连续两年不能成功召开股东会，公司的经营管理出现严重困难。
下列说法错误的是:A.张某可以提起解散公司的诉讼B.若张某提起解散公司的诉讼，应当以公司的其他股东为被告C.若张某提起解散公司的诉讼，同时申请人民法院对公司进行清算，法院应当都受理D.若欣月公司解散，则清算组成立之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告【考点】公司解散【难度】★【答案】ABCD【解析】《公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。
张某持有的股份为5%，不到法律规定的10%以上，不能单独请求法院解散公司。
A项说法错误，当选。
《公司法解释(二)》第四条第一款规定，“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告”。
若张某提起解散公司的诉讼，应当以公司为被告。
B项说法错误，当选。
《公司法解释(二)》第二条规定，“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算”。
因此，若张某提起解散公司的诉讼，同时申请人民法院对公司进行清算，法院对其提出的清算申请应不予受理。
C项说法错误，当选。
《公司法》第一百八十五条第一款规定，“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权”。
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，而非在“30日”内公告。
D项说法错误，当选。
2023年司法考试公司法历年真题解析
-司法考试企业法历年真题解析——单项选择题一、单项选择题25．甲乙丙丁戊五人共同组建一有限企业。
出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。
某次企业股东会上，甲祈求免除其四万元旳出资义务。
股东会五名股东，其中四名表达同意，投反对票旳股东丙向法院起诉，祈求确认该股东会决策无效。
对此，下列哪一表述是对旳旳？A．该决策无效，甲旳债务未免除B．该决策有效，甲旳债务已经免除C．该决策需经全体股东同意才能有效D．该决策属于可撤销，除甲以外旳任一股东均享有撤销权【考点】股东出资违约、股东会无效决策【司法部答案】A【万国答案】A【解析】《企业法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳企业章程中规定旳各自所认缴旳出资额。
股东以货币出资旳，应当将货币出资足额存入有限责任企业在银行开设旳账户；以非货币财产出资旳，应当依法办理其财产权旳转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资旳，除应当向企业足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资旳股东承担违约责任。
第22条第1款规定，企业股东会或者股东大会、董事会旳决策内容违反法律、行政法规旳无效。
可见，甲应向企业足额缴纳，还应当向已按期足额缴纳出资旳股东承担违约责任，而股东会对于免除甲四万元出资义务旳决策违反法律规定，应为无效决策。
A选项对旳，BCD选项错误。
26．甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任企业，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。
对此，下列哪一表述是对旳旳？A．甲出资旳面包车无需移转所有权，但须交企业管理和使用B．乙旳货币出资不能少于二万元C．丙旳专利出资作价可到达四万元D．企业首期出资不得低于注册资本旳30％【考点】出资方式【司法部答案】C【万国答案】C【解析】《企业法》第28条第1款规定，股东应当按期足额缴纳企业章程中规定旳各自所认缴旳出资额。
股东以货币出资旳，应当将货币出资足额存入有限责任企业在银行开设旳账户；以非货币财产出资旳，应当依法办理其财产权旳转移手续。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-8
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-81.钱某为益扬有限公司的董事，赵某为公司的职工代表监事。
公司为钱某、赵某支出的下列哪些费用须经公司股东会批准？A.钱某的年薪B.钱某的董事责任保险费C.赵某的差旅费D.赵某的社会保险费【答案】AB【考点】股东会的职权【解析】本题很容易，单纯考法条。
根据《公司法》第37条第２款，股东会行使下列职权 (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
钱某是公司的董事，其年薪属于报酬事项，应由股东会决定。
因此A项正确。
B项中所涉及的董事责任保险，是以公司董事、经理等高级管理人员向公司或第三者（股东、债权人等）承担的民事赔偿责任为保险标的的一种保险。
这种执业保险本质上也属于董事的报酬事项，因此应由股东会决定。
B项正确。
C、D项所涉的监事的差旅费和社会保险费不属于报酬事项，依法不能由股东会决定。
故CD项错误。
2.张某、李某为甲公司的股东，分别持股65%与35%，张某为公司董事长。
为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。
关于甲公司的合并行为，下列哪些表述是正确的？A.只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效B.在合并决议作出之日起15日内，甲公司须通知其债权人C.债权人自接到通知之日起30日内，有权对甲公司的合并行为提出异议D.合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责【答案】AD【考点】公司的合并【解析】公司合并属于重大事项，必须符合《公司法》及公司章程的规定。
依据《公司法》第43条的规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。
本题中张某持股65%，代表的表决权不到三分之二，因此其合并的内部协议须经李某同意，A项正确。
B项主要考查合并的通知问题，依据《公司法》第173条规定，“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-55
1.甲、乙、丙、丁四人成立了一家外贸公司(有限责任公司)，其中公司章程约定公司存续期间是2023年4月21日至2023年4月21日。
后来甲和乙、丙、丁闹翻了，萌生了退出公司的想法，2023年3月1日，甲要将自己的股权转让给王，乙、丙同意，丁反对，但是乙、丙的股权总额只占公司股权总额的20%，最终股权转让没转成。
2023年4月21日，乙、丙、丁决定修改公司章程使公司继续存续，但是甲不忍心看见公司消灭，又不想和乙、丙、丁共同经营该公司，所以在股东会上投了弃权票，下列说法正确的是:A.因为乙丙的股权总额只有20%没有超过50%，所以甲不能对外转让股权B.在股东会决议修改公司章程使公司存续之后，甲可以请求公司收购其股权C.甲向外人转让股权时必须书面通知乙、丙、丁D.若甲要将股权转让给王，乙、丙同意，丁反对并主张购买甲的股权，甲听说后决定不转让了，丁可以向法院主张优先购买权【考点】股权转让【难度】★★【答案】C【解析】《公司法》第七十一条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让”。
股东的过半数是指人数，而不是股权份额。
A项错误，不当选。
C项正确，当选。
《公司法》第七十四条规定，“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1011-58
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1011-581.甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。
甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。
公司章程对于红利分配没有特别约定。
当年年底公司进行分红。
下列哪一说法是正确的？A.丙只能按30%的比例分红B.应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红C.由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格D.丙有权按50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任【答案】B【考点】股东出资和公司分红【解析】A项既考公司分红的知识点，也考数学计算。
依据《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；本题中，约定注册资本100万元，甲、乙、丙实际出资分别为20、30、30万元，应按实缴80万元来确定比例分红，实际应按37．5％的比例分红。
A项错误，B项正确，D错误。
C项考查股东未按骑交足出资的法律后果。
根据《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，分红则依法按实缴资本比例缴纳。
C项错误。
2.甲、乙、丙拟共同出资50万元设立一有限公司。
公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲乙丙3人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙2人。
下列哪一说法是正确的？A.丙不能取得股东资格B.丙取得股东资格，但不能参与当年的分红C.丙取得股东资格，但不能对抗第三人D.丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红【答案】C【考点】股东名册的效力【解析】本题主要考查法条。
依据《公司法》第33条第2款规定，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
本题丙在股东名册中有记载，所以丙取得股东资格，享有股东权”。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1011-56
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1011-561.方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例为30%与70%。
关于富圆公司董事会的组成，下列哪些说法是正确的？A.董事会成员中应当有公司职工代表B.董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责C.富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任D.方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红【答案】ACD【考点】国有企业合资设立的有限责任公司【解析】A项主要考查国有公司的职工董事问题，依据《公司法》第44条规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
A项正确。
B项考查因董事辞职导致董事人数低于法定人数时，在新董事就任前，应履行董事职责的知识点，如果不低于法定人数，再无须继续履职。
B项错误。
C项考查董事长的选择。
董事长由董事会选择产生，董事会表决是按人数进行的多数决，方圆公司派出的董事可被选举为董事长，正确。
D项考查股东分红。
依据《公司法》第35条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。
D项正确。
2.下列有关一人公司的哪些表述是正确的？A.国有企业不能设立一人公司B.一人公司发生人格或财产混同时，股东应当对公司债务承担连带责任C.一人公司的注册资本必须一次足额缴纳D.一个法人只能设立一个一人公司【答案】B【考点】一人公司的设立【解析】A项考查国有公司可否设立一人公司的问题。
根据《公司法》58条规定，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
国有企业作为法人，可以设立一人公司。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1013-14
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1013-141.王某担任辩护人时，编造了一份隐匿罪证的虚假证言，交给被告人陈小二的父亲陈某，让其劝说证人李某背熟后向法庭陈述，并给李某5000元好处费。
陈某照此办理。
李某收受5000元后，向法庭作了伪证，致使陈小二被无罪释放。
后陈某给陈小二10万美元，让其逃往国外。
关于本案，下列哪些选项是错误的?A.王某的行为构成辩护人妨害作证罪B.陈某劝说李某作伪证的行为构成妨害作证罪的教唆犯C.李某构成辩护人妨害作证罪的帮助犯D.陈某让陈小二逃往国外的行为构成脱逃罪的共犯【答案】BCD【考点】妨害司法罪【解析】本题考查妨害司法罪中各罪的认定。
辩护人妨害作证罪是指在刑事诉讼中，辩护人采用暴力、威胁、引诱等证人违背事实改变证言或者作伪证的行为。
辩护人的王某编造了一分隐匿罪证的虚假证言让被告人的父亲以5000好处费利诱证人李某在法庭上作伪证，其行为构成辩护人妨害作证罪，A正确。
妨害作证罪是指采用暴力、威胁、贿买等方法阻止证人作证或者指使他人作伪证的行为。
陈某亲自劝说并给证人好处费的行为是妨害作证罪的实行犯而不是教唆犯，B错误。
伪证罪是指在刑事诉讼中，证人、鉴定人、记录人和翻译人对与案件有重要关系的情节，故意作虚假证明、鉴定、记录、翻译，意图陷害他人或者隐匿罪证的行为。
所以李某构成了伪证罪，C错误。
脱逃罪是指依法被关押的罪犯、犯罪嫌疑人或被告人，从羁押和改造场所逃走的行为。
该罪主体是依法被关押的罪犯、犯罪嫌疑人或被告人，而此时陈小二已经被无罪施放，不是脱逃罪的主体，所以陈某就更谈不上逃脱罪的共犯了。
D错误。
2.关于罪刑法定原则与刑法解释，下列哪些选项是正确的?A.对甲法条中的“暴力”作扩大解释时，就不可能同时再作限制解释，但这并不意味着对乙法条中的“暴力”也须作扩大解释B.《刑法》第237条规定的强制猥亵、侮辱罪中的“侮辱”，与《刑法》第246条规定的侮辱罪中的“侮辱”，客观内容相同、主观内容不同C.当然解释是使刑法条文之间保持协调的解释方法，只要符合当然解释的原理，其解释结论就不会违反罪刑法定原则D.对刑法分则条文的解释，必须同时符合两个要求：一是不能超出刑法用语可能具有的含义，二是必须符合分则条文的目的【答案】AD【考点】罪刑法定原则与刑法解释【解析】A项是正确的，理由在于，对同一条文的同一用语不可能既作扩大解释，又作缩小解释(限制解释)，但是这一做法并不反对同一个用语在不同法条中的不同解释(用语的相对性)。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-44
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选
及详细解析1012-44
1.近期新型情感诈骗“杀猪盘”盛行，多名受害者上当受骗甚至倾家荡产，公安局通过手机短信告知居民保持警惕。
公安局的行为属于下列哪一性质?
A.行政强制措施
B.履行行政职务的行为
C.负担性的行为
D.授权性行政行为
【难度】★★★
【考点】行政行为的性质和分类
【答案】B
公安机关的短信提醒是为了行政管理的目的而实施的行政行为，自然属于履行行政职务的行为。
B项正确，当选。
依据《行政强制法》规定，行政强制措施，是指行政机关在行政管理过程中，为制止违法行为、防止证据损毁、避免危害发生、控制危险扩大等情形，依法对公民的人身自由实施暂时性限制，或者对公民、法人或者其他组织的财物实施暂时性控制的行为。
公安机关的短信是为了履行管理职能、提醒公众保持警惕，并未对公民的人身财产进行暂时性的控制，不具有强制力。
A项错误，不当选。
负担性的行为与授益性的行为相对应。
负担性的行为是指为当事人增加义务或减少权利的行为，授益性的行为是指为当事人授予权利、免除义务的行为，而行政指导根本不处分当事人的权利义务，也就无从谈起负担或授益。
C、D两项错误，不当选。
故本题选B。
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2005-2010年司法考试公司法历年真题解析——单项选择题一、单项选择题201025．甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司._出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳._某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务._股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效._对此，下列哪一表述是正确的？A．该决议无效，甲的债务未免除B．该决议有效，甲的债务已经免除C．该决议需经全体股东同意才能有效D．该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权【考点】股东出资违约、股东会无效决议【司法部答案】A【万国答案】A【解析】《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额._股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续._股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任._第22条第1款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效._可见，甲应向公司足额缴纳，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，而股东会对于免除甲四万元出资义务的决议违反法律规定，应为无效决议._A选项正确，BCD选项错误._ 26．甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资._对此，下列哪一表述是正确的？A．甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用B．乙的货币出资不能少于二万元C．丙的专利出资作价可达到四万元D．公司首期出资不得低于注册资本的30％【考点】出资方式【司法部答案】C【万国答案】C【解析】《公司法》第28条第1款规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额._股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续._可见，以非货币财产出资的，应当办理财产权的转移手续，A项错误，不当选；《公司法》第27条第3款规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十._本题中，商贸有限责任公司的注册资本为八万元，其百分之三十为24000元，且只有股东乙用货币出资，因此乙的货币出资不能少于二万四千元而不是二万元，B项错误，不当选；只要货币出资额不低于二万四千元，本题中的出资即符合法律规定，即非货币财产出资额最高可达到五万六千元，因此丙的专利出资作价可以达到四万元，C项正确，当选；《公司法》第26条第1款规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额._公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足._可见，公司首期出资不得低于注册资本的20％，D项错误，不当选._综上所述，本题正确答案为C._ 27．张某为避免合作矛盾与问题，不想与人合伙或合股办企业，欲自己单干._朋友对此提出以下建议，其中哪一建议是错误的？A．“可选择开办独资企业，也可选择开办一人有限公司”B．“如选择开办一人公司，那么注册资本不能少于10万元”C．“如选择开办独资企业，则必须自己进行经营管理”D．“可同时设立一家一人公司和一家独资企业”【考点】一人有限责任公司、个人独资企业【司法部答案】C【万国答案】C【解析】《公司法》第58条第2款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司._《个人独资企业法》第2条规定，本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体._可见，自然人既可以投资设立一人有限责任公司，也可以投资设立个人独资企业，而且我国法律并没有禁止一个自然人同时设立一人有限责任公司和个人独资企业，A、D正确，不当选；《公司法》第59条第1款规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元._股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额._B项正确，不当选；《个人独资企业法》第19条第1款规定，个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理._可见，开办独资企业，并不是必须自己进行经营管理，C项错误，当选._综上所述，本题正确答案为C._（2009年）25.关于股东的表述，下列哪一选项是正确的？（）A.股东应当具有完全民事行为能力B.股东资格可以作为遗产继承C.非法人组织不能成为公司的股东D.外国自然人不能成为我国公司的股东答案:_B解析:_本题考核股东的概念._法律对股东并无行为能力的要求，所以理论上股东可以是限制行为能力人或无行为能力人._当限制行为能力人或无行为能力人作为股东时，由其法定代理人代理其行使股东权利._因此，A项错误._《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外._因此，B项正确._股东可以是自然人，可以是法人，可以是非法人组织，还可以是国家，当国家作为股东时需明确代表国家行使股东权的具体组织，例如国有资产监督管理机构._因此，法律没有对股东的形式和国籍进行限制，CD项错误._26.甲、乙、丙为某有限责任公司股东._现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的？（）A.甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见B.在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权C.在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司D.未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格答案:_A解析:_本题考核有限责任公司的股权转让问题._《公司法》第72条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意._股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让._其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让._因此，A项说法正确._根据《公司法》第72条第3款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权._两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权._据此可知，乙丙在同等条件下享有优先购买权，而非在任何情况下都享有优先购买权._因此，B项错误._有限责任公司的股东对外转让股权的主体是股东，而非是公司，受让人应该将股权转让款支付给出让的股东，而非公司._因此，C 项错误._《公司法》第74条规定，依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载._对公司章程的该项修改不需再由股东会表决._据此可知，取得公司股东资格并不是以工商变更登记为生效要件._因此，D项说法错误._200829.甲股份公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧._下列哪一项费用应当由发起人承担？A.发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用B.发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用C.发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用D.发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金答案:_ D解析:_凡是为公司成立事宜而发生的费用，都是由成立后的公司承担责任._本题中，蒋某、李某和钟某为公司设立而发生的宴请费用、验资费用或者调研费用，都是为了公司的设立而承担的，因此应该由成立后的公司承担，而对于缪某扔烟头的行为，因为是他个人的行为造成的损失，跟公司无关，因此应该由其个人承担._本题正确答案是D.30.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保._关于担保的表述中，下列哪一选项是正确的？A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保D.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保答案:_ D解析:_《公司法》第16条第2款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议._即，只有股东会有权决定是否可以由公司为本公司的股东提供担保，公司的董事长、董事会、经理没有这项职权._本题正确答案是D.31.甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司._丁公司系甲公司的子公司._在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损._下列哪一选项是正确的？A.丁公司应当对丙公司承担赔偿责任B.甲公司应当对乙公司承担赔偿责任C.甲公司应当对丙公司承担赔偿责任D.丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任答案:_C解析:_《公司法》第20条第2款规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任._本题中，甲公司作为丙公司的股东，滥用股东权利给丙公司造成损失，其应当对丙公司承担赔偿责任，答案C是正确的._32.甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%.自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝._下列哪一选项是正确的？A.只有控股股东甲可以向法院请求解散公司B.只有甲、乙可以向法院请求解散公司C.甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司D.不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题答案:_B解析:_《公司法》第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司._由此，本题中，只有甲和乙所持的股东表决权为百分之十以上，只有甲和乙可以向法院请求解散公司，正确答案是B.（2008年·四川）25.王某向银行申请贷款，需要他人担保._陈某系甲有限公司的控股股东和董事长，是王某多年好友._王某求助于陈某，希望得到甲公司的担保._甲公司章程规定，公司对外担保须经股东会决议._下列哪一选项是正确的？A.甲公司不能为王某提供担保，因为陈某不能向甲公司提供反担保B.甲公司不得为王某提供担保，因为公司法禁止公司为个人担保C.甲公司可以为王某提供担保，但须经股东会决议通过D.甲公司可以为王某提供担保，但陈某不得参加股东会表决答案:_C解析:_《公司法》第16条第1款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额._，故选项C说法正确，A、B两项说法错误._《公司法》第16条第2款、第3款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议._前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决._该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过._甲公司可以为王某提供担保，但是须经股东会决议通过._根据题意，王某并不是甲公司的股东，甲公司也并不是为其股东陈某提供担保，故陈某不需要回避表决，故D项说法错误._本题的正确答案为C.26.张某系一有限责任公司的小股东，由于对公司的经营状况不满，想通过查阅公司账簿去深入调查公司经营出现的问题._下列哪一选项是错误的？A.张某必须向公司提出书面申请B.公司有权以可能会泄露公司商业秘密为由拒绝张某的查账申请C.若张某聘请专业机构人员帮助查阅账簿，公司不得拒绝D.公司拒绝张某查阅时，张某只能请求法院要求公司提供查阅答案:_C解析:_《公司法》第34条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告._股东可以要求查阅公司会计账簿._股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的._公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由._公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅._由此，A、B、D三项的说法均正确，C项说法错误，因为法律仅规定了股东本人可以查阅公司账簿，其他人，包括股东聘任的人都没有权利查阅公司账簿._本题的正确答案是C.27.某公司注册资本为500万元，该公司年终召开董事会研究公司财务问题._在该董事会的决议内容中，下列哪一项是不合法的？A.鉴于公司历年的法定公积金已达300万元，决定本年度不再提取法定公积金B.鉴于公司连年赢利，决定本年度税后利润依公司章程全部由股东按持股比例分配C.为扩大生产，将该公司历年的法定公积金全部用于转增股本D.公司合法转增部分的股本由各股东按原持股比例无偿取得答案:_C解析:_《公司法》第167条第1款规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金._公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取._故A项说法正确._《公司法》第167条第4款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外._由此，B项说法正确._ 《公司法》第169条第2款规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五._故C项说法错误._D项不是法律禁止的，因此根据民法意思自治的原则，该项决议是可以的._本题的正确答案为C.28.甲公司因经营难以为继，决定处置资产后歇业._乙公司得知后经与甲公司协商，以承担甲公司的银行债务和安置甲公司职工为条件，取得了甲公司的全部资产._甲公司未经清算即注销，但甲公司的债权人周某尚有20万元未获清偿._关于该笔债务的承担，下列哪一选项是正确的？A.乙公司合并了甲公司，该债务应由乙公司承担B.甲公司未经清算即注销，该债务应由甲公司股东承担C.公司登记机关允许甲公司不经清算注销，应对周某承担赔偿责任D.该债务应由甲公司股东和乙公司承担连带责任答案:_A解析:_公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并协议，依照《公司法》的规定，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为._公司合并分为两种形式，包括吸收合并与新设合并._本题属于吸收合并，即指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散._《公司法》第175条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继._本题中，甲公司被乙公司合并，那么甲的债务也应由乙公司来承担._由此，本题的正确答案为A.（2007年）25.某国有企业拟改制为公司._除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东._根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式？A.可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份B.可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立C.企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行D.经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司答案:_B解析:_《公司法》第24条规定:_“有限责任公司由五十个以下股东出资设立._”由此，有限责任公司的股东最多不超过50人，最少须有一人，所以选项A、D不能选._第78条规定:_“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式._发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司._募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司._”第79条规定:_“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所._”由此，选项B的表述是正确的._第143条规定，公司不得收购本公司股份._但是，有下列情形之一的除外…（三）将股份奖励给本公司职工；…所收购的股份应当在一年内转让给职工._由此可以推断出，企业职工在一定条件下可以持有本公司的股份，所以C是错误的，不能选._26.徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资._丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术._下列哪一选项是正确的？A.乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用B.甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用C.丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意答案:_B解析:_根据《公司法》的相关规定，股东以自己所有的财产出资后，其对财产的所有权转移给公司，股东本人只享有股权，本题中，丙以专利出资，专利权归公司所有，丙不可以再继续使用，即使继续使用，也应该支付费用，所以本题B是正确的._30.甲乙丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份._乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份._乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙._此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款._对此各方发生了争议._下列哪一选项是错误的？A.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权C.乙与丁之间的股份转让协议有效D.如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权答案:_B解析:_《公司法》第72条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权._股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意._股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让._其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让._经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权._两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权._本题中，甲（代表半数以上的股权）起初表示不同意转让，则应该购买乙预备转让的股权，但是甲本身又不愿意购买，所以视为甲同意转让，甲和丁之间的股份转让协议有效，A、C的说法是正确的._后来，甲表示愿意购买，却主张分期付款，跟丙的一次性付款的条件相比，后者更优越，因此不符合“同等条件下优先购买”的规定，所以甲不享有优先购买权，B 的说法是错误的._如果甲丙都行使优先购买权，则应该协商确定购买的比例，协商不成的，按照出资比例2:_1进行购买，D的说法是正确的._31.张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务._下列哪一选项是错误的？A.张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务B.张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务C.如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业D.如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业考点:_答案:_C解析:_《公司法》第58条第2款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司._所以张某可以设立一个一人有限责任公司，也可以设立个人独资企业，AB的说法是正确的._《合伙企业法》第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人._言外之意，其他企业都可以成为普通合伙企业的合伙人，所以C是错误的，D是正确的，所以本题正确答案是C.（2006年）24.王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司._公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定？A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载D.未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划答案:_C。