巴塞尔委员会“合规”文件解读与我国商业银行合规管理
商业银行内部控制与合规管理
目 录
一 二 三 四 五 六
释义 银行内部控制的整体框架 内部控制实施步骤 合规风险管理体系与机制构建方法 我行合规及内控具体管理措施 银行业务流程内部控制
I.认识内部控制
内部控制的发展历程：
内部控制是社会经济发展到一定阶段的产物，其内容 是随着企业对内强化管理，对外满足社会需要而不断丰富 和发展的，其发展大致经历了以下过程：一上个世纪40 年代前的内部牵制；二是40年代末到70年代初的内部控 制；即内部控制的初步形成，以职务分离、帐户核对为主 要内容的内部牵制，逐渐演变成由组织结构、职务分离、 业务程序、处理手续等因素构成的控制系统。三是70年 代以来的内部控制。
(3)配班子：分析同业合规组织体系搭建模式，搭建适合本行情况的 合规组织体系，明确职责。
合规风险管理体系与机制构建方法
其次，从银行内部的合规管理层面来看，需要建立有效地合规风 险管理机制，即银行自身主动识别合规风险。主动避免违规事件的 发生，主动采取各项纠正措施以及惩戒措施，持续修订相关制度流 程以及详尽描述具体做法和风险信息的手册文件，以有效管理合规 风险，确保银行合规稳健运行的一个周而复始的循环过程。
体系是保障，构建有力合规管理体系
制订《合规政策》，建立合规管理框架 董事会 对商业银行经营活动的合规性负最终责任 高级管理层 制定并执行合规政策，有效管理商业银行的合规风险 合规部门 协助高级管理层有效识别和管理商业银行所面临的合规风险 业务部门 对本条线业务的合规风险承担首要责任 风险部门 将合规风险纳入全行风险管理体系 稽核内审部门 负责合规管理的监督评价
最后，从合规管理的实际操作层面出发，需要组织制定合规管理 程序以及合规手册、员工行为准则等合规指南，并评估合规管理程 序和合规指南文件的适当性，为员工恰当执行法律、规则和准则提 供指导；在合规风险架构成熟的情况下，考虑建立合规风险管理系 统，持续开展风险识别、评估、监测和控制工作，提供合规工作抓 手。
我国商业银行合规风险管理研究
我国商业银行合规风险管理研究摘要：商业银行合规风险管理是近年来为中国银行业监督管理委员会于2006年颁布生效的《商业银行合规风险管理指引》(以下简称《指引》)，所谓“合规”是指，使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。
同时，银监会在《指引》第三条将“法律、规则和准则”界定为“适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守”。
1.2 合规风险《指引》所称的合规风险，是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。
巴塞尔银行监管委员会在其《银行内部合规部门》咨询文件中认为，银行的合规风险是指因违反法律或监管要求而受到制裁、遭受金融损失以及因未能遵守所有适用法律、法规、行为准则或相关标准而给银行信誉带来的损失。
2 我国商业银行合规风险管理现状尽管我国商业银行合规风险管理起步较晚，但随着银行业对外开放力度不断加大，国内银行特别是国有银行股改上市取得初步成功并逐渐与国际接轨，加强合规风险管理成为国内银行的自主要求，加之监管部门高度重视合规风险管理，下发了《商业银行合规风险管理指引》，为合规管理工作提供了指导。
近几年，我国银行业合规风险管理取得了比较大的进展，中国银行总行于2002年将其原来的法律事务部更名为“法律与合规部”，并增加了合规职能，并设立了首席合规官；中国建设银行于2003年在其法律事务部增设了合规处，专门负责反洗钱和内部规章制度的合法合规性审查等。
LoCAlHOSt2005年8月又新设立了独立的合规部，2008年建设银行又将法律事务部和合规部合并，组建法律与合规部，各省分行也相应的成立了法律合规部；工商银行于2004年财务重组之前设立了“内控合规部”，负责内部控制、常规审计及合规管理职能；2004年12月，交通银行为推动全行法律事务工作进一步并展，建立健全合规管理体系，法律事务部更名为法律合规部，并增设合规管理处；而光大银行、上海浦东发展银行、招商银行、民生银行、中信银行、兴业银行等股份制银行也先后成立了合规部门，开始履行全行的合规管理职能。
巴塞尔银行监管委员会咨询性文件银行内部合规部门(翻译)
巴塞尔银行监管委员会咨询性文件银行内部合规部门（翻译）巴塞尔银行监管委员会咨询性文件银行内部合规部门(翻译) 引言 1. 巴塞尔银行监管委员会(以下简称为“委员会”)一直致力于解决银行监管问题和提升银行的管理水平，为此，委员会现发表这份咨询性文件，探讨有关银行合规部门(compliance function )的相关问题。
银行合规部门的作用主要是辅助管理银行的合规风险(Compliance Risks)。
这里所称的合规风险是指:因违反法律或监管要求而受到制裁的风险、遭受金融损失的风险以及因银行未能遵守所有适用法律、法规、行为准则以及相关惯例标准(统称为“法律”、“规则”和“标准”)而给银行信誉带来的损失等方面的风险。
有时，合规风险也指诚信风险(integrity risk)，因为银行的商誉有时与其一贯遵循的诚实廉正原则和公平交易原则密切相关。
为了满足监管当局的监管要求，银行必须采取有效的合规政策和流程规定，以确保在违反法律、规则和标准的情形发生时，银行管理人员能够采取适当措施予以纠正。
2. 遵守法律、规则和标准有助于维护银行的商誉，符合银行客户、市场及整个社会对银行的要求。
尽管遵守法律、规则及标准一直以来都是非常重要的，在过去几年里，合规风险的管理还是变得越来越正式化，并已经成为一项独特的风险管理准则(risk management discipline)。
3. 作为银行的基本指引，本文件从银行监管部门的角度，对合规部门在银行组织体系中的地位和作用进行说明。
本文件规定的原则具有普遍适用性，但是它们必须在特定的法律和规章框架内适用。
关于银行合规部门的组织结构及其职责范围，各银行之间存在重大差异。
有些银行的合规部门采取集中管理模式，所有合规部门的工作人员都集中在一个合规部门工作;但有些银行的合规部门则采取分散管理模式，其工作人员分布在不同的业务部门。
许多银行已经设立了一位负责整体合规的负责人(a group complianceofficer)。
巴塞尔协议与中国
巴塞尔协议与中国巴塞尔协议与中国银行业风险管理中国银行业一直在不断发展壮大，然而，随着金融领域的快速发展，银行面临风险也日益增加。
为了确保银行业能够持续稳定地发展，巴塞尔协议成为国际上被广泛采纳的重要风险管理框架。
本文将深入探讨巴塞尔协议在中国银行业中的应用及其对风险管理的影响。
一、巴塞尔协议的概述巴塞尔协议是由国际清算银行（BIS）制定的一系列规则和准则，旨在帮助银行管理和监控风险。
最初于1988年发布的巴塞尔协议，也称为巴塞尔Ⅰ，将风险分为市场风险、信用风险和操作风险，并制定了资本充足率的要求，以确保银行在面临风险时有足够的资本来抵御损失。
随着金融业的发展和金融工具的创新，2004年发布的巴塞尔Ⅱ协议对巴塞尔Ⅰ进行了修订和扩展。
Ⅱ协议引入了违约风险、集中风险、流动性风险等新的风险类别，并提出了更为严格的监管要求。
最新的巴塞尔Ⅲ协议于2010年发布，进一步完善了风险管理框架，增加了对流动性风险和宏观审慎管理的要求。
二、巴塞尔协议在中国的应用中国是巴塞尔协议的签署国之一，并通过国内法规将其纳入国内金融体系。
中国银监会（现改为中国银行保险监督管理委员会）发布了一系列具体指导意见，要求银行按照巴塞尔协议的要求进行风险管理和监测。
1. 资本充足率的要求巴塞尔协议规定了资本充足率的计算方式和最低标准。
中国的银行业也要求银行按照协议的要求计算资本充足率，并对其进行监督。
资本充足率是衡量银行风险承受能力的重要指标，通过要求银行维持足够的资本，有助于提高整个银行系统的稳定性。
2. 风险分类和计量巴塞尔协议将风险分为市场风险、信用风险和操作风险，中国的银行业也采用了这一分类。
银行需要对不同类型的风险进行计量和评估，并根据风险的不同程度确定相应的资本要求。
这有助于银行更加准确地了解自身风险状况，采取相应的风险管理措施。
3. 系统性重要性和应急管理巴塞尔协议强调了系统性风险和银行的系统性重要性，要求银行采取措施应对系统性风险和金融危机。
根据商业银行合规风险管理指引
根据商业银行合规风险管理指引一、商业银行合规风险管理概念及相关规定（一）商业银行合规风险管理概念巴塞尔委员会于2005年4月发布的《合规与银行内部合规部门》将合规风险定义为：银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。
中国银监会于2006年10月发布的《商业银行合规风险管理指引》第三条将合规风险定义为：商业银行因没有遵循合规法律、规则和准则而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。
可见，《合规与银行内部合规部门》和《商业银行合规风险管理指引》对于合规风险的定义基本一致，都是指因为没有遵守与之适用的规章制度体系而造成上级监管处罚、财务损失、声誉损失等风险事件的发生。
合规风险管理的特征是侧重于事前监督，合规风险管理的工作重心主要放在源头控制上。
（二）商业银行合规管理相关规定主要有以下两方面：（1）巴塞尔委员会银行合规管理十条原则。
2005年4月29日，巴塞尔银行监管委员会发布的《合规与银行内部合规部门》文件中提出了合规风险管理十项原则，向各国银行业金融机构及其监管当局推荐有效管理合规风险的最佳做法。
十项原则如表1所示。
（2）中国银监会《商业银行合规风险管理指引》的要求。
中国银监会为引导银行业金融机构加强公司治理、培育合规文化、完善流程管理，提高银行业合规风险管理的有效性，更好地应对银行业全面开放的挑战，确保银行业金融机构安全稳健运行，于2006年10月25日发布《商业银行合规风险管理指引》，共五章三十一条，基本涵盖了商业银行董事会及其下设委员会、监事会、高级管理层、合规负责人、合规管理部门的合规管理职责以及合规风险识别和管理流程的各个环节，对合规文化建设、合规风险管理体系建设以及合规绩效考核制度、合规问责制度和诚信举报制度等三项基本制度的建设作出了规定。
根据《商业银行合规风险管理指引》，合规管理部门与风险管理部门、内部审计部门、法律部门等其他业务的关系如表2所示。
巴塞尔协议III最终方案对我国银行业的影响及应对思考
巴塞尔协议III最终方案对我国银行业的影响及应对思考巴塞尔协议是国际银行业监管的重要准则之一，旨在通过提高银行资本充足率和风险管理水平，保障金融体系的稳定发展。
巴塞尔协议III最终方案于2024年底正式出台，对全球范围内的银行业产生了深远影响，同时也对我国银行业带来了一系列挑战和应对问题。
首先，巴塞尔协议III最终方案对我国银行业的影响主要体现在资本充足率的要求上。
根据该协议，银行需要保持一定的资本充足率，以应对潜在风险的冲击。
这就要求我国银行要加强资本管理，提高核心资本充足率。
对于一些资本较低的银行，尤其是中小型银行，将面临增加资本金的困境，需要采取一系列措施提高资本充足率，如增资扩股、募资等。
其次，巴塞尔协议III最终方案对我国银行业的影响还表现在流动性管理方面。
协议要求银行加强流动性风险管理，确保在金融市场紧张时能够满足资金需求。
这对于我国银行来说，特别是一些规模较小的银行来说，将面临更多的压力和挑战。
为了保持充足的流动性，银行需要加强资金管理，提高存贷比例控制能力，合理配置流动性资产。
第三，巴塞尔协议III最终方案对我国银行业的影响还体现在风险管理方面。
协议要求银行对风险进行细分并进行有效管理，如信用风险、市场风险、操作风险等。
这要求我国银行加强风险管理能力，提高风险测量和评估能力。
银行需要加强对信用风险的评估和控制，完善风险管理制度，确保风险管理的科学性和有效性。
针对巴塞尔协议III最终方案对我国银行业的影响，我国银行可以采取以下应对思考：首先，银行应加强风险管理能力，完善内部控制制度，确保风险的及时发现和有效管理。
银行可以引进风险监控和风险评估模型，在风险管理过程中使用科技手段，提高风险管理的科学性和准确性。
其次，银行可以采取多元化的融资方式，以减少对传统存款业务的依赖。
如发行债券、募集股权资本、发行可转债等，增加银行的非存款类负债，提高银行的资本充足率。
另外，银行可以加强与其他金融机构的合作，拓宽融资渠道，降低融资成本。
新版《商业银行合规风险管理案例分析》 (
商业银行合规风险管理案例分析课程背景：前招行行长马慰华先生曾经说过：银行业的本质就是对风险的经营。
自2005年4月29日国际巴塞尔银行监管委员会发布了《合规与银行内部合规部门》的高级文件，提出了银行合规管理与合规部门建设的10项指导原则，可以说这是为国际银行业的合规管理确立了一个标准；同时也为我国银行的合规管理提供新的思考，随着合规管理理念在金融业的不断深入，合规已经是我国银行业一项核心的风险管理活动，健全、有效的合规风险管理机制是实施以风险为本监管的基础。
课程收益：1、树立银行从业人员的风险意识，有效的提高银行从业人员的合规管理的能力；2、通过大量真实的案例分析，让学员看到银行各风险事件背后的真实起因；3、分析他行血淋淋的真实案例，总结经验教训，避免类似风险再次发生；4、让学员深刻的理解：合规是维护银行和自身利益的根本所在。
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银行商业银行合规文化重要论述
一、合规与合规管理是组织可持续发展的基石合规，是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。
银行业是一个高度约束、高度监管的行业，一切经营管理活动必须建立在合规的大框架前提下。
人民银行设定的宏观审慎评估体系MPA 和银监部门设定的CAMELS 评级体系，无一例外都是将合规经营放在首要位置。
从巴塞尔协议中，合规被理解为：（一）一种普遍意识。
一种全员需要遵守的合规意识。
即一切经营管理活动都是有制度和流程可依的。
（二）一种道德标准。
即合规是人主观能动性的表现，建立合规光荣、违规可耻的道德标准。
（三）一种价值取向。
即合规能为商业银行带来直接价值，同时也能带来商誉。
违规则带来巨大的负面价值，甚至遭受监管巨额经济处罚。
合规是经营管理的前置条件，是银行业一项核心的风险管理活动，是一种个人、团队和经营主体的潜意识在经营管理中的主观能动性表现。
这种潜意识和主观能动性又因人、团队而异，必须通过合规建设来引导、规范和约束。
合规是商业银行所有员工的共同责任，并应从商业银行高层做起。
孔子云：“其身正，毋令则行，其身不正，虽令毋从。
”“没有规矩，不成方圆”。
倡导合规经营，首先需要持续强化合规建设，并且常抓不懈。
合规建设首先是人的问题，从业人员必须知晓规章制度、法律法规；其次，要树立合规意识、知晓合规风险节点、清晰评判违规代价；再则就是设立相关部门专司其职和合规风险管理体系，设立业务流程和内控制约机制，监督业务经营管理的每笔业务、每个流程、每项活动。
合规建设不是虚无缥缈的东西，而是嵌入商业银行经营管理的每一场景，没有人能置身事外，它是全域、全员、全流程的活动。
合规管理，与业务管理、财务管理并称企业管理的三大支柱，是内控的一个重要方面，也是风险管理的一个关键环节。
合规管理中讲的“合规”可以细分为三个层次：1、规制，即遵守公司总部所在国和经营所在国的相关法律法规和行业准则。
2、规则，即遵守公司内部规章制度，包括企业价值观、商业行为准则。
《巴塞尔协议》与我国银行内部控制
Ｖ ｏ． ７Ｎ ｏ ７ １２ ．
Ｊ１ ０ ６ ｕ． ｏ ２
《 巴塞尔协议 》与我 国银行 内部控制
陈树 生
（ 湖南经 济管理干部学院 财会系，湖南 长沙 摘 ４０ ０ ） １０ ４ 要：以银 行业风 险监管 与防范为核 心 内容 《 巴塞 尔协议 》明确 了银行 内部控 制制度 的 目的、主要 内容、控制措施与
的国有独资商业银行股份制改造的核心内容 ， 就是建立规范
的公司治理结构和 严明的内部权责制 度， 而建立健全科学有 效 的内部控制制度，最终实现银行体 系安全与效率的 目标 ， 应是我 国商业银行制 度改革 的必 由之路 。
为确保公众对银行 的信息免遭损害 ， 银行应 加强 自身职业道
关键词：银行： 内部控制；金融安全
中图分类号：Ｆ３ ． ８２１
文献标识码 ：Ａ
文章编号 ：１ ７－ ２９ （０ ６ ７０ ３－ ３ ６３ ２ １ ２０ ）０－ １５ ０
２ ０世纪 ８ ０年代 以来世界 范围 内金融丑闻及银行业危机 的频繁爆发 ， 使各 国政府及银行家们认识到 ， 在新的国际经
组织结构 ， 董事与高级 管理人员 的资格 ， 以及对包括资本金
在 内的财务预测 等问题 。（）在 “ ２ 持续性银行监管的安 排”
护而负债受到 控制 ； 会计及其他记录能提供全面、 准确与及 时的信息 ；管理层能够发现、评估、控制和化解业务风险 。 ２ 、内部控制的主要内容 ：商业银行 内部控制制度的具
巴塞尔协议对商业银行的影响
1、新协议对我国银行资本充足状况的影响按照新协议的要求计算资本充足率，会使我国商业银行的资本充足状况下降，资本充足率水平偏低是我国银行长期面临的一个难题。
至于国有商业银行资本充足率问题，2004年国家动用450亿美元国际储备向中国银行和中国建设银行补充资本金后，其资本充足率分别达16.5%和14.14%。
2005年4月，国家动用150亿美元外汇储备向中国工商银行补充资本金使其资本充足率达到6%。
可以预见，通过国家注资和其他方式，四大国有商业银行的资本充足率将达到《巴塞尔协议》的要求，其抗风险能力将得到增强。
但是，新协议的实施会拉大国内商业银行与国际银行资本充足性的差距，新协议允许银行根据自身的情况采用不同的方法来计算风险加权资产，即内部评级法和标准法。
内部评级法是新协议所倡导的方法，也是用来计量银行风险方法的发展趋势.一般而言，根据内部评级法可将同一家银行的风险资产规模较原计算方法减少2%-3%.对于经营状况较好的大银行，这种下降幅度更为明显。
据英国《银行家》2000年7月的世界前1000家银行排名结果，位居榜首的美国花旗银行核心资本充足率为6.65%，如果按内部评级法计算，其核心资本充足率会达到10%以上。
众所周知，内部评级法要求较高，也比较复杂，一般只有发达国家才有条件采用.这就会相应降低发达国家资本要求，而相对的提高了发展中国家的资本要求。
最为典型的实例是，在新兴市场国家中，有能力采用内部评级法的是一些经营管理能力和资金实力较强的外资银行.这些银行通过采用内部评级法，能够以低廉的价格向新兴市场国家的优质客户提供各种金融产品，使新兴市场国家的银行在竞争中陷入被动.原因在于新兴的市场国家中，当地的优质客户如果用内部评级法可以获得较低的风险权重;但如果采用标准方法，由于其中的许多客户没有获得外部评级，风险权重往往达到100%。
入世后的中国银行业，无论在地域还是在业务范围都逐步对外开放一些实力雄厚的外资银行相继入驻内地，由于计量方法的差异导致国内银行与外资银行监管资本的差别，拉大了国内商业银行与国际商业银行在资本充足上的差距，使国内银行在国际竞争中处于不利的地位.新资本协议仍然把最低资本量问题作为一项重要内容，为了与新协议接轨，与国际银行相竞争，我国银行目前面临的就是如何在新协议下提高资本充足率的问题。
巴塞尔委员会“合规”文件解读与我国商业银行合规管理
二、合规文化建设对于商业银行 的重要性、作用和意义
合规文化建设是商业银行经营管理的重要组成部分，它对于银行的稳健经营和 可持续发展具有重要意义。首先，合规文化建设有助于提高商业银行的声誉和 形象，增强客户的信任度和满意度。其次，合规经营可以降低银行的合规风险， 避免因违规操作带来的经济损失和法律责任。最后，合规文化建设有助于维护 金融市场的公平竞争秩序，推动整个金融行业的健康发展。
2、案例二：某商业银行员工因违规操作被判刑。该员工利用职务之便，擅自 泄露客户信息，并以此谋取个人私利。最终法院判处该员工有期徒刑，并处罚 款。这个案例说明，商业银行员工必须遵守职业道德和法规，不得利用职务之 便谋取个人私利。
五、总结探讨
本次演示从多个角度分析了商业银行合规文化建设的重要性、作用和意义，并 提出了加强合规文化建设的措施和建议。通过建立合规管理制度、加强培训教 育和强化监督检查等措施，可以提高商业银行的合规管理水平，降低合规风险。 通过典型案例的分析，可以从中总结经验和教训，以便更好地指导商业银行合 规文化建设。
5、强化合规风险监测和预警。银行应建立合规风险监测和预警机制，及时发 现和处理潜在的合规风险问题。同时，应积极引入先进的技术手段，提高合规 风险管理的效率和准确性。
6、加强与监管部门的沟通与合作。银行应加强与监管部门的沟通与合作，及 时了解和掌握监管政策动态，积极配合监管部门开展工作，共同防范和化解金 融风险。
巴塞尔委员会“合规”文件解 读与我国商业银行合规管理
目录
01 一、巴塞尔委员会合 规文件解读
03
三、我国商业银行合 规管理改进措施
02
二、我国商业银行合 规管理现状
04 参考内容
巴塞尔委员会合规文件解读与我 国商业银行合规管理
商业银行应加强合规经营管理
商业银行应加强合规经营管理尽管近年来我国商业银行的业务取得了较快发展，内部风险管理在不断加强，财务和资产质量也有所提高，但对合规管理问题仍存在一些模糊认识，存在说起来重要、做起来次要的情况。
因此，当各家银行都在纷纷谋求改制上市，境外银行即将全面进入国内主要城市进行业务竞争的关键时期，应该把加强商业银行的合规管理提到防止商业银行系统风险的高度予以重视和强化。
一、合规风险正成为银行主要风险巴塞尔委员会会计工作组主席Arnold Schilder先生说过，“发展和实施合规风险管理的挑战不亚于实施巴塞尔新资本协议所面临的挑战”。
2005年，巴塞尔银行监管委员会发布了“合规与银行合规部门”文件；2008年，该机构公布了对21个国家或地区银行业合规原则实施状况的调查报告。
调查结果表明，有20个国家或地区提出了合规要求，一些国家已将合规作为全面风险管理框架的一部分。
大部分国家将合规部门作为银行重要风险管控部门，强调“合规从高层做起”以及合规部门的独立性。
这表明合规管理的重要性已得到广泛认可。
调查报告指出，引发合规事件最为明显的原因是：不能持续强化全面合规的政策和程序，合规文化、意识和培训不足，不能有效识别或确认已发生的合规风险。
报告指出，合规建设是一个长期持续的过程，必须从各个方面得到加强。
银行业合规管理工作是一项需要持续进行的重要工作。
早在2006年，中国银监会主席刘明康就从中国银行业经营管理发展角度强调了合规管理工作的重要性。
他指出，“国内外银行业金融机构不断暴露重大违规事件，机构业务受到限制，财务损失数量惊人，机构声誉严重受损，危及公众对银行业的信心，大量合规失效的案例足以说明合规风险正成为银行业主要风险之一，银行业金融机构正面临着巨大的合规性挑战。
而机构的规模越是庞大、综合化和国际化程度越高，发展和实施合规风险管理的难度就越大，投入的资源就越多，花费的成本也就越高。
”二、商业银行合规制度存在的问题首先，制度体系有待合理化。
商业银行合规管理与监管
银行合规管理为什么重要？
银行是经营风险的企业 公司治理、内部控制、信用/市场/操作风险管理、合规管理层层加码，都格外关注风险 合规是一项基础工作 －基础不牢，地动山摇，缺乏合规支撑，银行持续发展的根基就不存在 －困难性：所谓基础，是导致系统性差异的因素 合规管理与风险管理各环节息息相关 －违规是孕育风险的温床 － 合规管理能降低风险发生的概率，减少风险损失。 － 从形式上看，合规风险处于各类风险的叠合位置，位于核心之处。合规管理做好了，有利于改善其他风险的管理，因此合规管理是商业银行一项核心的风险管理活动。
河松街中行行长高山在长达数年间涉嫌内外勾结盗取银行资金的犯罪事实由此被揭开。
除东北高速，辰能公司、黑龙江社会保险事业管理局等数家单位总计高达10亿多元的资金，已被高山等人转移至海外。
高山案件（一）
高山的基本操作手法是，在企业将资金存入银行之初，就被通过“背书转让”形式转到其他账户上了，根本未进入企业最初开立的账户。 所谓“背书转让”，就是持票人在票据的背面签字或作出一定的批注，表示对票据作出转让的行为。背书转让需要持票人盖有其相应印鉴，并与企业当初预留印鉴相符，方可实现转让。
2006年8月21日，浙江××农村合作银行大市聚支行信贷员张××假冒企业名义违规发放贷款200万元，贷款入账后于当日将200万元资金从该企业的存款账户划转至另一家信贷企业的存款账户，然后通过违规转账和违规提现将200万元资金占为己有，用于个人还债及赌博。2006年11月15日，浙江新昌农村合作银行开展“借冒名”贷款整治活动，对信贷员实行离岗审计，至此案发。
案例：不合规导致 法律制裁、监管处罚和财务损失
2004年7月，针对美国银行业监管机构发现的荷兰银行在纽约的美元结算业务中存在的合规方面的缺陷，荷兰银行与美国银行业监管机构签订了一份书面协议。 在整改过程中，荷兰银行自己又发现了其一家海外机构的其他合规缺陷。该分支机构的某些雇员在没有本机构外任何人知情或强制要求的情况下，不遵守荷兰银行关于替利比亚和伊朗客户向该行纽约美元结算中心发出美元支付指令的政策和准则。该行的进一步调查表明，上述分支机构在业务程序中有意在相关支付指令中略去客户信息，以确保支付可以通过该行纽约结算中心按照外国资产控制署的规定进行的过滤审核，而不被发觉和阻止。 在2005年12月19日，两国的监管机构联合发出停止令，要求荷兰银行在已有的贯彻书面协议的措施之外采取综合的附加措施。其中包括： ——上交一份美国法律合规管理计划，以确保持续遵循美国联邦和州的法律； ——改善总部的监督功能，以确保其对国外分支机构的监督和有效控制； ——完成一份改善在美国的管理监督有效性的书面计划。 除了停止令之外，美国银行监管机构对荷兰银行处以7500万美元的罚款及500万对伊利诺斯银行检查人员教育基金的主动捐款。
《巴塞尔协议III》与中国银行业监管变革
《巴塞尔协议III》与中国银⾏业监管变⾰2019-06-09【摘要】巴塞尔协议经过了三次修改已经⾛过了⾦融市场的⼏次风风⾬⾬，最新⼀版的修改对我国商业银⾏的监管政策的改⾰和发展产⽣了不可磨灭的影响，巴塞尔协议III将对我国银⾏业产⽣哪些实质影响，⼜将推动我国银⾏业发⽣怎样的变⾰，都是我国银⾏业必须仔细考虑和⽆法逃避的问题。
本⽂在梳理了《巴塞尔协议》三次修订的具体内容和相应评价的基础上，对我国商业银⾏的监管体系的发展与现状进⾏分析，进⽽提出优化监管政策变⾰的意见和建议。
【关键词】巴塞尔协议III 银⾏业监管资本风险⼀、《巴塞尔协议》历次修改与完善巴塞尔协议是巴塞尔委员会制定的关于国际银⾏监管规则的重要协议，协议⽬前已制定了三个，分别是1988年7⽉通过的《关于统⼀国际银⾏的资本计算和标准的协议》即《巴塞尔协议I》、2004年6⽉通过的《统⼀资本计量和资本标准的国际协议：修订框架》即《巴塞尔协议II》以及2010年9⽉通过的《增强银⾏业抗风险能⼒》和《流动性风险计量、标准与监测的国际框架》两个⽂件即《巴塞尔协议III》。
《巴塞尔协议I》是巴塞尔银⾏监管委员会为了强化国际银⾏间的稳定与安全，消除国际上银⾏业内不公平竞争的根源颁布的，主要内容为关于银⾏资本的风险管理标准和银⾏的资本构成的规定：总资本由⼀级资本（核⼼资本）和⼆级资本（附属资本）组成，其中⼆级资本的总额不得超过⼀级资本总额的⼀倍，同时还规定了银⾏资产的风险权重，分别为0、20%、50%、100%四个级别。
巴塞尔协议I还重点规定了商业银⾏的资本充⾜率不得低于8%（资本充⾜率即资本总额和风险加权资产总额的⽐值）。
由于20世纪90年代中期的银⾏业在⾦融创新潮流的不断推动下，⾦融衍⽣⼯具层出不穷，银⾏业通过资产证券化等⽅式与⾦融市场联系更加紧密。
然⽽1995年发⽣的巴林银⾏破产事件使巴塞尔委员会认识到，巴塞尔协议I只能在⼀定程度上降低银⾏信⽤风险、市场风险，仅靠资本充⾜率⼀个指标控制⽆法充分防范⾦融风险，建⽴起⼀个更健全的银⾏监管指标体系才是治本之策。
商业银行合规风险管理现状及启示
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商业银行合规管理探析及改进建议
商业银行合规管理探析及改进建议郑文莉摘要：合规管理是商业银行公司治理的一个重要组成部分，是风险管理框架的核心，有利于商业银行在风险可控的前提下实现良性发展。
本文探讨了商业银行合规管理的基本原则、内生动力和实现路径，剖析了国外知名商业银行合规管理实践与可借鉴经验，并针对我国商业银行合规管理存在的不足提出了对策建议。
关键词：商业银行 合规管理 基本原则 内生动力 实现路径中图分类号：F832.2 文献标识码：A 文章编号：1009 - 1246（2019）03 - 0071 - 05一、商业银行合规管理的基本原则巴塞尔银行监督管理委员会（以下简称“巴塞尔委员会”）于2003年10月发布了题为《银行的合规职能》（The compliance function in banks）的文件,在世界范围内广泛征求各方面意见。
经过历时一年半的征求意见和反复修改，巴塞尔委员会在2005年5月正式发布了《合规与银行合规职能》（Compliance and the compliance function in banks）。
该文件界定了银行合规管理的内涵，明确了银行合规职能的组织架构和作用。
对于商业银行而言，合规管理是指为了确保依法合规稳健经营，银行主动识别、有效化解和积极防范合规风险，妥善处理违规事件，弥补合规漏洞的持续性循环过程。
商业银行合规管理通常遵循以下三个基本原则：一是主动合规管理原则。
各级管理人员和全行员工均应坚持主动合规理念，主动将合规管理嵌入经营管理流程，主动将合规要求纳入岗位职责，主动遵循合规规则，主动化解风险隐患，主动抵制违规经营行为，不以牺牲合规为代价换取不当利益。
二是统一管理和分工负责原则。
合规管理部门负责牵头全行合规管理，拟定全行合规管理统一政策、基本制度、工作规划，商业银行各部门、分支机构在统一政策、制度框架内，分工负责本部门、本单位合规管理工作。
三是全面覆盖原则。
商业银行的合规管理要覆盖全行各项经营管理活动、各个操作环节、各类业务系统，要覆盖各级机构、岗位和全体员工。
巴塞尔委员会“合规”文件解读与我国商业银行合规管理
巴塞尔委员会“合规”文件解读与我国商业银行合规管理第一篇：巴塞尔委员会“合规”文件解读与我国商业银行合规管理巴塞尔委员会“合规”文件解读与我国商业银行合规管理继《巴塞尔新资本协议》将操作风险与信用风险、市场风险一并纳入对金融机构的监管框架后，近年来包括我国在内的国际金融界在吸取大量银行案件的教训后，日益强调银行经营管理活动的合规性，以强化对银行风险特别是操作风险的管理。
2005年4月，巴塞尔银行监督管理委员会（以下简称“巴塞尔委员会”）发布了《合规与银行内部合规部门》（以下简称“《文件》”）高级文件，指导并敦促银行业金融机构必须遵循有效的合规政策和程序，在发现有违规情况发生时，银行管理层能够采取适当措施予以纠正。
一、巴塞尔委员会《合规与银行内部合规部门》的解读（一）合规管理的含义合规风险，根据巴塞尔委员会《文件》的界定，是指“银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险”。
合规管理则是指确保银行在开展业务经营活动时遵守“法律、规则和准则”的内部职能。
（二）合规管理的职能根据《文件》第7条原则规定，合规职责主要包括：1、建议合规部门应该就合规法律、规则和准则向高级管理层提出建议，包括随时向高级管理层报告该领域的发展情况。
2、指导与教育合规部门应该协助高级管理层，就合规问题对员工进行教育，并成为银行员工咨询有关合规问题的内部联络部门。
同时就合规法律、规则和准则的恰当执行，通过政策、程序以及诸如合规手册、内部行为准则和各项操作指引等其他文件，为员工制定书面指引。
3、合规风险的识别、量化和评估（1）合规部门应该积极主动地识别、书面说明和评估与银行经营活动相关的合规风险，包括新产品和新业务的开发、新业务方式的拓展、新客户关系的建立或者这种客户关系的性质发生重大变化所产生的合规风险等。
（2）合规部门还应考虑各种量化合规风险的方法，并运用这些计量方法加强合规风险的评估。
1400中合规的定义和理解
1400中合规的定义和理解
1、合规，是指商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。
从巴塞尔银行监管委员会关于合规风险的界定来看，银行的合规特指遵守法律、法规、监管规则或标准。
2、近些年，“依法合规”一词在我国商业银行监督管理工作中经常使用。
但是，许多人对“合规”概念的理解却是表面化的，有的将“合规”理解为银行及其分支机构的经营管理行为必须符合银行总行制定的规章制度；有的将“合规”简单地理解为就是符合规定，不符合规定就是违规。
显然，这些理解与国际银行业对“合规”的理解是不一致的。
3、《商业银行合规风险管理指引》对合规的含义也进行了如下明确：“是指商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。
”与银行经营业务相关的法律、规则及标准，包括诸如反洗钱、防止恐怖分子进行融资活动的相关规定、涉及银行经营的准则包括避免或减少利益冲突等问题、隐私、数据保护以及消费者信贷等方面的规定。
此外，依据监管部门或银行自身采取的不同监督管理模式，上述法律、规则及标准还可延伸至银行经营范围之外的法律、规则及准则，如劳动就业方面的法律法规及税法等。
4、法律，规则及准则可能有不同的渊源，包括监管部门制定的法律、规则及准则、市场公约，行业协会制定的行业守则以及适用于银行内部员工的内部行为守则。
它们不仅包括那些具有法律约束力的文件，还应包括更广义上的诚实廉正和公平交易的行为准则。
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巴塞尔委员会“合规”文件解读与我国商业银行合规管理继《巴塞尔新资本协议》将操作风险与信用风险、市场风险一并纳入对金融机构的监管框架后，近年来包括我国在内的国际金融界在吸取大量银行案件的教训后，日益强调银行经营管理活动的合规性，以强化对银行风险特别是操作风险的管理。
2005年4月，巴塞尔银行监督管理委员会（以下简称“巴塞尔委员会”）发布了《合规与银行内部合规部门》（以下简称“《文件》”）高级文件，指导并敦促银行业金融机构必须遵循有效的合规政策和程序，在发现有违规情况发生时，银行管理层能够采取适当措施予以纠正。
一、巴塞尔委员会《合规与银行内部合规部门》的解读（一）合规管理的含义合规风险，根据巴塞尔委员会《文件》的界定，是指“银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险”。
合规管理则是指确保银行在开展业务经营活动时遵守“法律、规则和准则”的内部职能。
（二）合规管理的职能根据《文件》第7条原则规定，合规职责主要包括：1、建议合规部门应该就合规法律、规则和准则向高级管理层提出建议，包括随时向高级管理层报告该领域的发展情况。
2、指导与教育合规部门应该协助高级管理层，就合规问题对员工进行教育，并成为银行员工咨询有关合规问题的内部联络部门。
同时就合规法律、规则和准则的恰当执行，通过政策、程序以及诸如合规手册、内部行为准则和各项操作指引等其他文件，为员工制定书面指引。
3、合规风险的识别、量化和评估（1）合规部门应该积极主动地识别、书面说明和评估与银行经营活动相关的合规风险，包括新产品和新业务的开发、新业务方式的拓展、新客户关系的建立或者这种客户关系的性质发生重大变化所产生的合规风险等。
（2）合规部门还应考虑各种量化合规风险的方法，并运用这些计量方法加强合规风险的评估。
运行指标可借助技术工具，通过收集或筛选可能预示潜在合规问题的数据例如，消费者投诉的增长数、异常的交易或支付活动等)的方式来设计。
（3）合规部门应该评估银行各项合规程序和指引的适当性，立即深入调查任何己识别的缺陷，如有必要，可系统地提出修改建议。
4、监测、测试和报告合规部门应该通过实施充分和有代表性的合规测试对合规进行监测和测试，并定期就合规事项向高级管理层报告。
5、法定责任和联络合规部门可能承担特定的法定职责，并与银行外部相关人员保持联络。
6、合规方案合规部门应根据合规方案履行其职责，该方案确定了合规部门的行动计划，如具体政策和程序的实施与评审、合规风险评估、合规测试以及就合规事项对银行职员进行教育等。
（三）有效实施合规管理的前提1、合规管理的组织架构正如《文件》导言第6点所指出的，合规应成为银行文化的一部分，“董事会和管理层作出表率时，合规才最有效。
合规与银行内部每一个员工相关，应被视为银行经营活动的组成部分”，具体通过董事会、高级管理层以及业务部门、合规部门以及稽核部门三个层面的主体加以落实。
《文件》着重阐明了合规部门在银行组织体系中的地位和作用。
2、职责设置的基本要求《文件》第5条原则阐明合规管理的职责设置必须遵循独立性的要求。
独立性的概念包含四个相关要素：一是合规部门应在银行内部享有正式地位；二是应由一名集团合规官或合规负责人全面负责协调银行的合规风险管理；三是在合规部门职员特别是合规负责人的职位安排上，应避免他们的合规职责与其所承担的任何其他职责之间产生可能的利益冲突；四是合规部门职员为履行职责，应能够获取必需的信息并能接触到相关人员。
3、合规部门的资源配备《文件》第6条原则指出，银行合规部门应该配备能有效履行职责的资源。
为合规部门提供的资源应该是充分和适当的，以确保银行内部合规风险的有效管理，特别是合规部门职员应该具备必要的资质、经验、专业水准和个人素质，以使他们能够履行特定职责。
合规部门职员应该能正确理解合规法律、规则和准则及其对银行经营的实际影响，合规部门职员的专业技能，尤其是在把握合规法律、规则和准则的最新发展方面的技能，应通过定期和系统的教育和培训得到维持。
二、我国商业银行合规管理的现状和存在问题目前，部分国内商业银行己经开始合规管理方面的探讨和实践，如中国银行己于2002年设立了法律与合规部；交通银行则将原来的法律事务部改为法律合规部，下面单设合规处；民生银行、招商银行都在酝酿设立法律与合规部；建设银行则于2005年8月在法律部之外单独设立合规部，这在国内商业银行尚属首例。
在监管实践中，中国银监会成立后一直很重视商业银行的合规建设，特别是2005年6月银监会上海监管局起草下发了《上海银行业合规风险管理机制建设的指导意见试行（征求意见稿）》，期望通过上海银行业的实践，为中国银行业合规机制建设积累经验，摸索出一条有效管理合规风险的运行机制和治理操作风险的治本良策。
但相对于有良好的合规机制和不断完善的合规文化的国际先进性银行而言，我国商业银行在有效管理合规风险方面仍显得较为薄弱，主要表现在以下几个方面:（一）缺乏良好的合规文化《文件》将合规风险定义为银行违反外部法律法规而导致的监管惩罚、信誉损失以及由此引起的经济损失。
在市场经济发达国家，监管当局对于违规银行的监管惩罚力度相当之大，动辄以巨额罚款、追究当事人刑事责任乃至处以市场退出的重罚，违规事件将在很短时间内导致其市场评级下降、股票市值下降和客户群流失。
相比之下，中国金融市场缺乏有效的共同治理、成熟的市场化运营方式、清晰的监管标准以及风险意识的倡导等，加之法律法规不健全、产品创新受限制，传统业务增长乏力，违规成本较低，各商业银行在合规管理方面普遍缺乏内在动力，利润指标几乎成为绩效考核的唯一内容。
银行内部对违规行为的处罚，往往以“是否造成损失”作为评判标准。
当违规没有造成经济损失，甚至产生经济效益时，往往对存在的违规行为既往不咎，致使发现的问题得不到有效整改。
（二）没有统一的合规部门《文件》指出，合规风险是银行面临的一种重要而又独立的风险，因此银行应当具有独立的合规职能以有效地管理合规风险。
我国商业银行目前的合规工作主要由各业务部门根据业务分工分别承担。
该业务部门的合规风险管理水平完全取决于部门领导的合规风险偏好和合规风险管理能力。
这与《文件》要求的银行应当具备独立的合规职能相悖。
业务部门的考核目标是利润，达到目标的方法就是发展业务，而在某种意义上讲，合规是对业务发展的理性限制。
因此，业务职能和合规职能存在较大的冲突。
虽然目前银行各管理部门都具有一定履行合规职能的性质。
但总的来说，我国商业银行目前还没有建立一个系统完整的合规管理体制，合规职能分散由各个职能部门履行，并有相当一部分合规职能未得到落实。
（三）没有准确的合规定位我国商业银行的合规管理起步较晚，普遍缺乏深入的认识和准确的定位。
从我国商业银行的实践来看，合规职能更多地局限于合规教育和培训、实施监督检查、管理反洗钱工作、组织责任认定等，如《中国银行合规工作管理办法试行》中“合规工作是指各级法律与合规部门在其职权范围内开展的规章制度建设、合规监督检查、合规培训、咨询、调研、宣传及反洗钱等工作”。
新组建的中国建设银行合规部的主要职责是对全行经营管理活动合法守规情况进行监督检查，管理全行反洗钱工作，牵头组织全行信贷经营和审批责任认定工作，促进全行经营管理工作合法守规。
很显然，较之与巴塞尔委员会《文件》提出“合规风险的识别、量化和评估”、“合规风险的监测、测试和报告”等职责和要求而言，我国商业银行的合规工作尚有较大的差距。
（四）缺乏有效的合规标准目前我国商业银行的合规政策多由各部门根据监管机构的政策制定，缺乏系统性、可操作性，不利于在整个系统内贯彻执行。
以外汇业务为例，外汇局下发关于个人外汇管理、外汇贷款、结售汇等政策后，往往由银行不同的部门来制定相应的合规管理政策，容易造成合规标准和执行的不一致，并容易形成监管真空。
同时各业务部门的规章制度管理工作各自为政，各个业务线条的规章制度之间存在重叠或者真空现象，导致业务部门或者分支机构没有明确的合规操作标准。
当遇到一些外部监管法规或内部合规制度都没有明确规定的问题时，业务部门往往自行其是，而不是主动邀请合规人员参与讨论和研究，拿出最佳解决方案。
（五）缺少先进的合规工具经过长期的实践，目前国际大银行逐步建立了一套比较完善的合规管理工具，主要包括吸收新客户操作程序、受关注者名单、IT解决方案、可疑交易监控、利益冲突记录、授权控制等。
通过这些工具，业务部门可以及时发现和防范经营过程中可能存在的合规风险。
同时，合规部门在日常工作中还注重使用信息分析技术，依托全行的动态信息数据库，以便及时发现银行在经营过程中可能出现的合规风险。
但是，目前我国银行业对合规风险管理技术的认识和应用尚处于起步阶段，大部分商业银行都没有专门的风险监测和预警系统，没有整合银行内部的历史数据和经营信息，缩小这种技术和工具上的较大差距是今后一个时期我国商业银行要重点解决的问题。
三、我国商业银行合规管理发展方向探讨（一）倡导主动合规，形成有效互动的合规文化一是强调有效互动的合规文化，通过合规与监管的有效互动，解决过去银行与监管者博弈、银行主要采取规避监管规定的传统理念。
一方面，监管者应对银行的合规管理提出明确要求，进一步加强对银行的监管，逐步促使商业银行把外部的压力转换为自身合规经营的要求；另一方面，银行合规部门要密切关注和持续跟踪法律、规则和准则的制定与修改等，主动争取有利于银行未来发展和业务创新的外部政策。
二是树立主动合规的合规文化，倡导主动发现和暴露合规风险隐患或问题，并相应地在业务政策、行为手册和操作程序上进行适当的改进。
为此，银行应重视高管人员的示范作用，并按照全员参与的原则，开展针对合规管理人员和其他人员的不同层次的教育和培训。
各商业银行的绩效考核应充分体现倡导合规和惩处违规的价值观念，注意协调业务拓展与合规风险管理的关系，建立合规问责机制，提高员工的合规意识，形成良好的合规文化。
（二）建立有效的组织架构，保障合规管理职能的独立性为确保合规部门的独立性，我国商业银行应设立独立的合规部门，或者设立合规与法律合一的独立部门。
近期应根据我国商业银行合规职能分散在各个业务部门履行的实际情况，采取业务部门配合合规部门行使合规职能的做法，即由业务部门和合规部门共同指定业务部门一名合规联络员，原则上该联络员负责本部门业务的合规监督，不负责市场推广职能。
合规联络员同合规部门建立定期联系和沟通制度，编制上仍属业务部门，但合规工作直接向合规部门报告。
从中长期来讲，应该推行专业化运作，可从专业的角度进一步细分合规部门，争取将每一位合规人员都培养为银行业务某一方面的专家，都能够作为独当一面的资深合规官，独立地为银行业务发展提供决策依据和建议。