对我国上市公司信息披露制度的研究

对我国上市公司信息披露制度的研究现代社会是一个信息社会，会计的首要目标就是要为决策者提供决策有用的信息，企业的利益关系人需要了解企业的真实财务状况和经营成果，并依据这些信息进行投资、信贷和监管等决策，他们总是希望获得全面、准确、及时的会计信息，以使自己的效用最大化。

我国自、两个证券交易所成立以来，上市公司开始正式对外披露会计信息，随着信息披露制度的不断完善，证券监管的强化及注册会计师事业的发展，我国会计信息披露工作不断规，信息披露质量也稳步提高，但是不能否认我们在信息披露制度方面尚存在众多不尽人意之处，导致诸如琼民源、红光实业、锅炉、联谊、银广厦等会计弄虚作假事件的发生，在社会上引起了民众对我们会计界的极大不信任。

因而必须完善我国的上市公司信息披露制度，对它进行分析、研究，使之适合我国的国情。

一、我国上市公司信息披露制度建立的历程从我国股票市场的产生至1993年之前，我国还没有专门对上市公司会计信息披露和审计的制度规。

其中1990年之前，我国股票市场基本上不存在较为正式的会计信息披露和审计；证券交易所和证券交易所成立后，上市公司才开始正式对外披露会计信息，当然，披露的容甚小。

由于这一时期我国尚未形成强制性的上市公司会计信息披露制度和上市公司会计信息审计制度，股票市场会计信息质量低劣实属难免，并爆发了著名的“原野公司事件”。

1993年4月，我国颁布了《股票发行与交易管理暂行条例》，规定上市公司必须向中国证券监督委员会、证券交易所提供中期报告和年度报告。

其中，年度报告必须经注册会计师审计，并且对中期报告和年度报告的容作了规定。

在此基础上，我国于同年6月颁布了《公开发行股票公司信息披露实施细则》，并开始颁布一系列的《公开发行股票公司信息披露的容与格式准则》。

特别值得注意的是，《公开发行股票公司信息披露的容与格式准则》和《年度报告的容与格式》，认可了《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》、《独立审计准则》和《独立审计实务公告》在股票市场会计信息披露制度中的运用。

我国的《企业会计准则》是从1993年7月开始实施的，并在此基础上陆续颁布实施具体会计准则，至2005年为止，我国已正式颁布实施16项具体会计准则；我国的《独立审计准则》及《独立审计实务公告》是从1996年开始实施的，独立审计具体准则也处于不断的制定过程之中，至2005年为止，我国已颁布27号独立审计具体准则的10号独立审计实务公告。

在此期间，为了适应社会主义市场经济发展的需要，分别1993年和1999年对《会计法》进行了修订；另一方面，我国在《注册会计师条例》的基础上制定并实施了《注册会计师法》。

另外，我国1993年颁布的《公司法》也肯定了强制性的上市公司会计信息披露制度和上市公司会计信息审计制度；而1998年颁布的《证券法》则只规定了强制性的上市公司会计信息披露制度，未提及强制性的上市公司会计信息审计制度。

二、国上市公司信息披露制度的框架体系（一）制定上市公司信息披露制度应遵循的的基本原则会计信息披露制度的目的，在于规上市公司会计信息披露，满足各方面对上市公司会计信息的需要。

因此，我国上市公司会计信息披露制度应遵循以下三项原则：1、统一性原则统一性原则主要体现为：（1）对不同上市公司来说，披露的会计信息的口径应一致，会计信息间应具有可比性。

（2）对不同上市公司来说，披露会计信息的标准的要相同的，即会计信息披露制度对不同的上市公司而言都是平等的、一视的，不存在例外的情形。

2、规化原则遵循规化原则，主要应在四个个方面努力。

（1）上市公司披露的会计信息要符合会计信息的质量要求。

符合质量要会计信息最基本的特征，对此《企业会计准则》提出了七条要求，即真实、相关、可比、一贯［１］、及时、明晰和重要。

（2）披露会计信息时要尽量体现上市公司的经营特点，充分披露上市公司最新的经营状况。

（3）由于某些会计信息是夹杂于非会计信息中的，因此，对于非会计信息的披露也应高度重视。

（4）必须有具体的可操作的标准供上市公司执行。

3、成本与效益原则一般来说，会计上是否提供某一信息，受成本效益原则的约束。

只有这些信息带来的效益，超过为提供它们所支出的成本，这些信息才值得提供。

这条原则，对任何经济行为都适用，也同样适用于上市公司会计信息披露。

（二）上市公司信息披露制度的基本框架。

我国上市公司信息披露制度的基本框架，大致可以分为下面的六个层次：1、法律层面。

主要由新《会计法》、《经济法》、《证券法》、《公司法》、《刑法》等组成，由全国人大或其常委会通过的国家基本法律。

2、行政法规。

主要包括：国务院于1993年4月发布的《股票发行与交易管理暂行条例》、《企业财务报告条例》、《股份境上市外资股的规定》、《股份境外募集股份及上市的特别规定》、《可转换债券管理暂行办法》等法规。

3、部门规章。

主要是指中国证监会制定的适用于上市公司信息披露的制度规，包括：《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》、《证券市场禁入暂行规定》、《股份境上市外资股规定的实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》、《公开发行证券的公司信息披露规问答》、《关于加强对上市公司临时报告审查的通知》、《关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知》、《证券交易所管理办法》、《上市公司股东大会规意见》、《前次募集资金使用情况专项报告指引》等规章。

4、操作层面。

包括上市公司会计信息披露的具体容和标准格式。

主要有《企业会计准则》、《企业财务通则》、《合并会计报表暂行规定》、《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《国有企业试行破产有关会计处理问题暂行规定》、《关于企业资产评估等有关会计处理的通知》、《关于增值税会计处理的规定》、《关于消费税会计处理的规定》、《关于营业税会计处理的规定》、《商品增值税财务处理办法》以及《上市公司信息披露的容与格式准则》等。

5、自律性规则。

主要是指和证券交易所制定的《上市规则》。

6、监督体系。

目前对上市公司信息披露进行监管的部门主要是中国证券监督委员会、两个交易所和中国注册会计师协会，但各自的职责和权限有所不同。

中国证券监督委员会享有最为广泛的权力，也是最权威的监管者，上市公司初次信息披露监管主要由其负责；交易所处于一线监管的地位，主要负责对上市公司持续性信息披露的监管，但其享有的权限相对较为有限；相对而言，中国注册会计师协会对上市公司的信息披露的监管较为间接，主要是通过对会计师事务所的监督和管理来实现。

综上所述，我国现在上市公司信息披露制度的框架就是以《证券法》为主体，相关的行政法规、部门规章等规性文件为补充、由有效的监督体系加以保证的全方位、多层次的制度体系。

三、我国上市公司公司信息披露制度的缺陷会计信息是上市公司和投资者契约的基础，它直接影响到上市公司和投资者之间的利益。

一个有效的上市公司信息披露制度，应该能够提供投资者所需要的全部真实的会计信息，并能够得到有效的执行。

然而，我国上市公司会计信息披露制度在有效性方面存在诸多问题，主要集中表现在以下七个方面：（一）会计准则的制定过程具有很大的不完善因素。

主要表现在准则的起草研究报告并未得到充分的公开，征求意见稿中也没有相关容的披露，这在一定程度上不便于社会公众结合自己所处的环境，运用自己所掌握的相关知识，更有效的参与会计准则的讨论和制定过程，同时会计准则制定机构的人员组成不够广泛，会计准则的制定就可能出现偏向性。

而且在制定的过程中对某些概念定义的不够准确，导致产生了多种的解释，甚至有歧义产生，这必然导致会计实务操作的不确定性。

目前我国上市公司信息披露制度在某些方面不能满足广大投资者的信息需求，其主要原因就是我国的利益相关主体，较少参与会计准则制定的一个必然结果。

（二）部分立法形式欠合理。

上市公司信息披露制度包括初次披露制度和持续披露制度两部分，在《证券法》中本应将有关发行披露和持续信息披露的条款分别列入专门规定证券发行、证券交易的章节中。

然而，我国《证券法》将关于发行信息披露的第五十八条、第五十九条却列入第三节“持续信息披露”之中，把不同性质的两种信息披露行为加以混同一并规定。

严格说来，这种立法框架是有欠科学的，应该进行一些调整。

（三）有关法律责任的规定存在欠缺。

根据我国的《证券法》及其他有关法律规定，上市公司所有信息披露文件包括招股说明书、定期报告和临时报告均适用于统一的法律责任，符合信息披露法律责任规定的发展方向，这是其先进性的一面，但在许多方面还存在一定欠缺。

１、《证券法》中仅就违反信息披露真实性和准确性的行为规定了民事赔偿责任，而未将违反信息披露及时性标准的行为，纳入民事赔偿责任条款之中。

从完善信息披露制度，有效保护投资者利益的角度考虑，未规定上市公司信息披露及时性的民事赔偿责任，成为我国信息披露立法的一个重大缺陷。

２、从招股说明书的披露来看，投资者与上市公司之间存在一种契约关系，而严格来说对于定期报告和临时报告的披露，上市公司与投资者并不具有契约或合同关系，因此在界定法律责任归属时，应针对不同人、不同的注意标准而规定不同的举证责任、抗辩事项和损害赔偿围，目前我国的有关证券法规在该方面并未给出明确规定。

３、我国现行的有关证券法规规定，违反信息披露规定的责任人要负行政责任、刑事责任和民事责任。

但对于披露行为违规如何认定、怎样追究责任人的民事责任、责任人之间的责任如何划分等问题，几乎没有涉及或规定得过于原则和抽象，给具体的司法实践带来很大的不确定性。

为此，我们应该细化对对证券民事责任方面的规定，建立和完善股东集团诉讼和股东科学衍生诉讼机制，明确不同违规行为所适用的司法程序，形成一个适宜的、畅通的上市公司信息披露法律责任的追究和惩戒机制。

（四）上市公司会计信息披露制度在某些方面不能满足投资者的需求。

根据调查分析表明，投资者所需要的表外信息，如人力资源信息、分部信息等，上市公司会计信息披露制度对此要求不够；而投资者所需要的财务预测信息、管理部门对会计信息的分析以及物价变动的影响等会计信息，上市公司会计信息披露制度则完全没有涉及。

（五）上市公司会计信息披露制度没有得到有效的执行。

根据我国现行上市公司会计信息披露制度，上市公司年度在“上市公司业务经营情况”部分，应提供公司所处行业的总体情况、相关产业政策、本行业主要统计数据、新年度的业务发展规划、以及分部经营业务和市场区域反映公司主营业务收入的构成等信息，根据2003年上市公司年报的抽样调查结果表明，没有任何一份年报提供了行业主要统计数据；只有20%的年报说明了公司所处行业的总体情况及公司在行业中地位，但均未说明相关产业政策；只有1%的年报提供了公司业务发展规划信息（该公司本年度亏损）；在分部信息披露方面，32%的年报提供了经营业务分部信息，没有任何一份年报披露市场分部信息。