新三板之尽调中法律问题及规范措施.pptx
新三板：尽职调查工作流程及要点
新三板：尽职调查工作流程及要点本文节选自梧桐学社第3期-新三板挂牌中的律师实务，主讲嘉宾赵小岑律师，参加课程方式请查看文尾一、尽调方法尽职调查工作开展过程当中，如何开展以及应当使用怎么样的尽职调查方案。
尽职调查分为两部分，一部分是尽职，一部分是调查。
从汉语的理解角度来说，尽职是调查的一个大前提，即调查过程要符合律师勤勉尽责的基本要求，判断尽职第一是调查方法和手段是不是做到了穷尽，第二是调查过程当中，是不是保持了审慎性的态度对这个项目的问题做出了合理怀疑。
尽调的终极目标不是把企业搞死、把项目搞黄，而是找到问题，发现它不要把它带病上报。
最终作用还是寻找解决方案，发现问题并解决它，这是我们应当发挥的作用。
在尽职调查过程当中一定要问问自己是不是在横向和纵向上都做到了尽职尽责的调查。
横向上是说我们在这个项目中的外延比如查关联关系、关联交易、同业竞争的时候，是否能够把自己的外延足够扩大到执业风险降到最低的点，包括实际控制人、实际控制人近亲属、董监高、董监高近亲属以及能通过特殊利益关系、协议关系和目的关系控制的实体。
在纵向上看整项目流程上是不是保持了调查手段上的穷尽和态度上审慎。
从项目前期的接洽到整个访谈到后面的材料制作和收集是不是能够深入挖掘一些东西，另外就是对这个项目本身合理性的怀疑。
举个例子，我们在查一个项目中到底是不是涉及诉讼时，我们日常的做法是到裁判文书网、被执行人网站还有相关的无讼案例这些网站上查一下，看看有没有诉讼、仲裁之类的。
但是如果是一个外地的未决判决，他们又是做原告或被告，像这种原被告未决的判决没有形成判决结果也没有形成被执行人时，他是原告的情况，如果是被告的情况下没有形成判决的时候，或者这个判决还没有生效的时候也没有被执行人，而且没有生效的判决也不会上采访文书网。
这时很难穷尽所有的判断去查到这个公司是不是有诉讼的问题，就会给我们留下比较大的障碍或风险。
有时换个思路想，如果他们公司涉诉的话，一定会发生财务上的痕迹。
秀财新三板(三)新三板尽调程序及重点关注项(DESKTOP-5SQGMK1--Dell--2017-03-23-15,58,19)
三、尽职调查的主要内容
（二）主要资产情况 房屋和土地
提供公司目前所有的房产证、国有土地使用证，以及土地 出让金、契税、印花税缴纳的证明文件。
就公司是否存在出租、承租他人（自然人、法人或其他组 织）房屋、土地的情形做出书面说明；若存在出租、承租 情形的，请提供相应的租赁协议。 就公司是否存在正在办理房屋产权、国有土地出让等情形 做出明确、具体的书面说明，并提供相关资料。
三、尽职调查的主要内容
2、其他主要资产
无形资产
列举并说明（如有）所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包 括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商 业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明 及有关申请文件 列举并说明（如有） 所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、 转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和 或专有技术的许可/转让/开发合同相关登记/备案文件 目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件。
三、尽职调查的主要内容
（三）财务情况 基本财务数据分析 查看近三年的财务报表（经审计），核查公司财务基本状况的财务数据，如：资产、负债、 销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润、现金流量等。
纳税情况及盈利预测 查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、 法规的要求。根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形 势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性。
（四）意义
尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收集与拟议交易的 关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙伴和交易对手的目的，发现 其业务上的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问题和影响交易 的重要因素，以便为作出是否与之进行拟议的合作或交易的决定以及讨 价还价甚至交易完成后的整合计划提供依据和基础。
新三板尽职调查PPT详解
新三板尽职调查PPT详解新三板尽职调查PPT详解目录CONTENTS尽职调查概述01尽职调查的操作02尽职调查成果文件03diyizhangjie第一章节尽职调查概述1.1、尽职调查的概述（一）尽职调查的定义和作用：定义将现有的公司改造成符合要求的股份公司，在确认现有公司和标准的股份公司的差距的过程，就叫做尽职调查作用查清问题所在，对症下药进行整改1.1、尽职调查的概述（二）尽职调查的内容公司设立及存续情况公司股东的出资情况管理层及核心技术人员持股情况内部控制调查财务风险调查会计政策稳健型调查财务尽职调查历史沿革调查尽职调查内容持续经营能力调查公司治理调查主营业务及经营模式业务发展目标调查所属行业情况及市场竞争状况对客户、供应商的依赖程度、技术优势和研发能力公司治理机制的建立和执行情况公司独立性同业竞争情况对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等合法合规事项调查近两年是否存在违规资产合法性、股份限制法律纠纷、重大债务、纳税情况等1.1、尽职调查的概述（三）尽职调查的方法现场调查01搜寻调查02050406官方调取030307通知调查0402秘密调查0501委托调查06审阅文献资料071.1、尽职调查的概述（四）尽职调查的操作步骤目标企业按调查问卷清单提供相关文件或作出回答中介机构进驻现场，对目标企业的财务、法律资料和业务技术等做全面调查中介结构对不能完全熟悉的情况，要求目标企业或相关人员作出声明和保证010*********中介机构向目标企业提交尽职调查提纲或清单中介机构对收到的文件制成调查文件清单中介机构对结果进行分析整理，发现问题并提出整改意见，要求企业及时处理并实施补救措施dierzhangjie第二章节尽职调查的操作2.1 、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查：主要分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司的商业模式、经营目标和计划。
新旧条件下业务尽职调查总体变化说明1、调查内容变化：新规则突出了与财务方面的结合，包括收入构成情况、成本结构及其变动情况和变动原因、分析产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因、分析公司的现金流情况等。
新三板项目中律师尽职调查之常见法律问题
新三板项目中律师尽职调查之常见法律问题刘志慧张颖三板市场全称“代办股份转让系统”，设立之初主要是为了解决原STAQ、NET系统挂牌公司流通股的转让问题。
自2002年8月起，退市公司也纳入代办股份转让系统服务范围。
所谓“新三板”，特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因挂牌企业均为高科技企业，为区别于原三板市场，中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统通常被称为“新三板”。
新三板作为多层次资本市场的重要组成部分，其市场定位是为非上市高新技术企业提供一个高效、便捷的投融资平台。
“新三板”挂牌相对于主板上市，具有门槛低、成本低、程序便捷等特征，企业在新三板市场挂牌后，有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展，提高企业的信用等级，可通过定向增发等方式便利融资，使企业的融资渠道不再局限于银行贷款和政府补助。
企业在新三板市场挂牌后也可以实现转板上市的目的，转板机制一旦确定，企业可优先享受上市的“绿色通道”。
鉴于以上种种益处，新三板自启动以来受到了证券业、企业界尤其是中小型高科技企业的青睐。
现在政府拟准备面向全国各地其他高新区企业打开方便之门的呼声颇高，所以目前，全国各地高新区先后出台相关鼓励政策，积极培育新三板挂牌上市企业，争取成为首批扩大试点地区。
新三板的挂牌条件新三板挂牌对象面向中关村科技园区非上市股份有限公司，具体挂牌条件是：1、存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、主营业务突出，具有持续经营能力；3、公司治理结构健全，运作规范；4、股份发行和转让行为合法合规；5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；6、协会要求的其他条件。
律师在尽职调查过程中发现企业普遍存在的问题企业是否具备新三板的挂牌条件，是否存在需在改制重组前解决的问题，这都要求主办券商及律师对企业进行全面的尽职调查。
新三板上市尽调工作底稿
新三板上市尽调工作底稿恭敬的各位领导、各位专业人员：为了提高企业的上市和融资成功率，我们进行了新三板上市尽调工作，本文档是我们在尽调过程中形成的工作底稿，旨在为企业上市提供参考和支持。
一、企业概况1.1 企业基本情况名称：X有限公司注册地址：X行业分类：X成立时间：X注册资金：X法定代表人：X主营业务：X员工总数：X1.2 经营状况近三年营业收入情况：2022年：X万元2022年：X万元2022年：X万元净利润情况：2022年：X万元2022年：X万元2022年：X万元资产负债率：2022年：X% 2022年：X% 2022年：X%1.3 股权结构实际控制人：X 股东情况：姓名股权比例X 50%X 30%X 20%二、法律尽调2.1 公司管理结构董事会成员情况：姓名职务股权比例任职时间X 董事长 40% X年-X年X 董事 20% X年-X年X 董事 10% X年-X年监事会成员情况：姓名职务任职时间X 监事长 X年-X年X 监事 X年-X年2.2 合同尽调关键合同情况：合同名称合同方签订日期合同有效期备注X 公司 10年月日-20年月日长期合作X 公司 5年月日-10年月日含提前解约条款2.3 种类尽调企业税务情况：纳税种类纳税额度纳税时间增值税 X万元月度所得税 X万元年度城市维护建设税 X万元月度三、财务尽调3.1 资产负债表资产 2022年 2022年 2022年流动资产 X万元 X万元 X万元固定资产 X万元 X万元 X万元无形资产 X万元 X万元 X万元负债流动负债 X万元 X万元 X万元非流动负债 X万元 X万元 X万元股东权益 X万元 X万元 X万元3.2 利润表项目 2022年 2022年 2022年营业收入 X万元 X万元 X万元营业成本 X万元 X万元 X万元营业利润 X万元 X万元 X万元净利润 X万元 X万元 X万元3.3 现金流量表项目 2022年 2022年 2022年经营活动现金流入 X万元 X万元 X万元经营活动现金流出 X万元 X万元 X万元投资活动现金流入 X万元 X万元 X万元投资活动现金流出 X万元 X万元 X万元筹资活动现金流入 X万元 X万元 X万元筹资活动现金流出 X万元 X万元 X万元三年累计现金流量净额 X万元 X万元 X万元四、会计师尽调4.1 会计师审计报告摘要X有限公司财务报表经核实，能够反映该公司业务发展情况和资产负债、利润、现金流量状况，审计意见为X。
新三板律师实务PPT课件
——之尽职调查
目录
1 新三板上市挂牌工作流程及律师重点关注的问题 2 新三板C挂lic牌k t条o a件d详d T解itle 3 新三板C尽lic职k 调to 查ad律d 师Tit工le 作概述 4 围绕法a律dd意T见itle书详解尽调工作及注意事项 5 律师尽ad调d工Ti作tle的其他注意事项
20、外资保险公司 （外资保险公司管理条例第7条）
必须采用实缴制的27类企业
21、直销企业 （直销管理条例第7条）
22、对外劳务合作企业 《对外劳务合作管理条例第6条》
23、融资性担保公司 （融资性担保公司管理暂行办法第10条）《融资性担保公司管理暂行办法》 虽然其为多部门联合制定，但其效力层级仍为部门规章，如果按照公司法 规定，其不能对公司最低注册资本进行规定。国务院这次在《注册资本登 记制度改革方案》中将此类公司列作限制最低注册资本的类型，说理不够。 个人认为，融资性担保公司可以作为《银行业监督管理法》的规范主体， 则可以根据《银行业监督管理法》的授权由银监会设定最低注册资本要求， 而《融资性担保公司管理暂行办法》的制定部门之一就是银监会，所以， 融资性担保公司有最低注册资本要求，并无不妥。
司设立前重组方案及股份公司设
立方案；
向股转系统和证监 会报送文件；审核 意见反馈及回复、
3
律师重点关注的问题--尽调的重点
1 历史沿革
• 股权清晰性及股权变动手续完备性 • 股东的适格性 • 出资的真实性及合法性 • 股权转让的程序完备性及税务问题
独立性 关注重点
2 独立性
• 关联交易 • 同业竞争 • 客户或供应商重大依赖 • 业务独立 • 资产独立
挂牌工作一般程序
会计师出审计报告、律师 出法律意见书、券商处转 让说明书、评估机构出具 评估报告，并完成内核程 序
法律尽职调查清单(新三板)
法律尽职调查清单（新三板）为了保障投资人的利益，对于即将在新三板上市的企业，投资者需要对其进行尽职调查。
尽职调查可以帮助投资者获取公司的真实情况，了解公司的内外部环境等因素，从而做出明智的投资决策。
下面是针对新三板企业的法律尽职调查清单。
一、公司基本情况1. 公司名称、法定代表人、注册资本、注册地址、实际经营地址等基本信息2. 公司成立时间、注册登记机关，企业信用信息公示系统中是否有红色警示等情况。
3. 公司经营范围和主营业务、是否存在关联交易。
4. 公司人员构成、核心管理团队、员工数量、员工结构等情况。
二、财务尽职调查1. 前三年的资产负债表、利润表、现金流量表，债务结构、财务比率等情况。
2. 公司在同行业内的市场地位和创利能力。
3. 存货的质量和流通性，是否存在过多滞销存货。
4. 资产负债表上的不动产、厂房、设备等资产估值是否合理。
5. 公司经营的税务风险，税务处罚、税负比率等情况。
6. 公司财务报告的会计师事务所和无保留意见书的真实性。
三、法律尽职调查1. 公司的工商营业执照和税务登记证是否齐全、真实有效。
2. 公司的投资、合同、运营等事项是否合法并已完成。
3. 公司是否依法交纳税费、社会保险等。
4. 公司是否涉及未公开重大信息的内幕交易、操纵股票价格等行为，是否存在关联方资金动用违规等情况。
5. 公司是否有股权协议、融资协议等与筹划上市相关的重要法律文件。
6. 公司是否存在合同欺诈、违约等法律风险。
四、知识产权尽职调查1. 公司已获得的关键技术、专利、商标、著作权等知识产权的情况，是否获得合法的所有权或使用权。
2. 公司是否存在知识产权侵权、抄袭、盗用等行为。
3. 公司的知识产权是否涉及到潜在的法律争议，是否有权威的专业机构对其进行评估。
五、风险和合规尽职调查1. 公司的安全生产和环保工作是否符合相关法规要求，是否存在严重的安全生产和环保隐患。
2. 公司所属行业的发展历程、政策标准、市场需求等情况。
新三板 尽职调查报告
新三板尽职调查报告新三板尽职调查报告一、背景介绍新三板是指中国证券市场中的创业板市场，它是为了支持小微企业融资和发展而设立的。
自2006年成立以来，新三板已经成为中国资本市场的重要组成部分。
然而，由于其市场特点和监管政策的限制，新三板存在一些潜在的风险和挑战。
为了更好地了解新三板市场的情况，本文将进行一份尽职调查报告。
二、市场概况新三板市场是中国资本市场中规模最小、门槛最低的板块之一。
截至目前，新三板挂牌公司已超过10000家，行业覆盖范围广泛，包括科技、制造、服务等多个领域。
新三板市场的交易方式主要以场外交易为主，投资者可以通过券商等机构进行交易。
三、投资机会尽管新三板市场存在一些风险，但也有一些投资机会值得关注。
首先，新三板市场中有许多成长性较好的企业，它们在行业中具有竞争优势和发展潜力。
其次，新三板市场的估值相对较低，投资者可以以较低的价格买入优质的企业股票。
此外，新三板市场的投资周期相对较短，投资者可以更快地获得回报。
四、风险挑战尽管新三板市场存在投资机会，但也面临一些风险和挑战。
首先，由于新三板市场的信息披露不够透明，投资者很难获得准确的信息。
其次，新三板市场的流动性较差，投资者可能难以及时买卖股票。
此外，新三板市场的监管政策相对较为严格，投资者需要密切关注政策变化。
五、尽职调查建议针对新三板市场的风险和挑战，投资者在进行投资前应进行充分的尽职调查。
首先，投资者应仔细研究目标企业的财务状况和经营情况，了解其盈利能力和发展前景。
其次，投资者应关注目标企业的行业竞争情况和市场地位，评估其竞争优势和可持续发展能力。
此外，投资者还应了解目标企业的股东结构和管理团队，评估其治理能力和决策水平。
六、案例分析为了更好地理解尽职调查的重要性，本文将以某新三板公司为例进行分析。
该公司是一家科技型企业，主要从事人工智能领域的研发和应用。
通过对该公司的尽职调查，投资者发现该公司具有较好的财务状况和技术实力，并且在人工智能领域有一定的市场份额。
新三板之尽调中法律问题及规范措施.pptx
案例2
申请挂牌公司AAA同一控制下的某企业DDD与AAA曾生产、销售过相同的洗衣液、 厕洁灵、强力厕洁和油污速擦巾四种产品，存在同业竞争关系。申报时主办券商、律 师认为DDD的销售规模远低于AAA、且二者在国内市场不同区域市场销售，对AAA的生 产与销售不构成实质性影响，故未对该同业竞争问题进行规范。后为了彻底解决同业 竞争问题，DDD正式停止生产涉及同业竞争的上述四种产品，将相关专用设备予以封 存，将相关原材料销毁、变卖给AAA，并将产品转让给了AAA。
注意问题：一般作为一项议案，加在挂牌前的最后一次董事 会中。
（一）公司治理
3、公司治理
尽调事项：“三会”召开；董事会、监事会换届选举及运行；“三会”决 议执行；关联决策的表决权回避。
注意问题： （1）有限公司阶段可能会存在“三会”召开不规范、会议材料保存不完 善的情况； （2）股份公司阶段“三会”应严格按照公司章程的规定召开，建立完善 的关联交易制度并实际执行； （3）无论有限公司阶段还是股份公司阶段，涉及重要事项的（借款 、担保、投资等）均应履行公司决策程序。
在法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等；最近24个月内未受到中国证 监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施（内核要点）
{合同法律法规}新三板法律事项培训讲义
（中国证券业协会制定，证监会批准，将于2015年9月1日实施）， 全国中小企业股份转让系统已被列为场内证券交易，等同于沪、深 交易所的证券交易所地位获得确认。
NO. 6
2、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(2013修改) • 重要条款：
挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分 三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股 票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一 年和两年。
NO. 7
3、全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）
第一、依法设立且存续满两年 存续两年是指存续两个完整的会计年度。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时
间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价 原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净 资产额为依据折合为股份有限公司股本。 申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
• 改制基准日的审计报告的有效期为六个月，如果能够在基准 日始四个月内上报股转系统，留两个月给股转系统审查，就 可将改制基准日与财务报表申报基准日合并。对于企业来讲， 既可加快挂牌时间，又可节省一笔审计费用。
NO. 15
二、几个重要概念
3、改制完成日
拟挂牌公司完成股份公司在工商局的设立程序之日。从该日始，股份公司 成立。
持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来， 有能力按照既定目标持续经营下去。
企业上市-新三板上市的尽职调查内核等109页 精品
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计算分析主要财务指标
要求：
✓ 首先应判断基础财务数据的真实性。 ✓ 重点分析公司的收益能力、偿债能力及其变化。 ➢ 注意当期股份数额，及会计政策变更等对指标分析的影响。
✓ 与同行业比较时，尽量寻找业务较为相似公司的相关数据，
作为参照；要对业务及会计核算方面的差异进行调整。
➢ 易出现问题：
真实。
✓ 通过调查期后财务资料、欠款方偿债能力和欠款方信誉等
方式，分析应收款项收回可能性。对收回可能性不大的，调 查公司拟采取的补救措施和是否按规定计提坏账准备。
➢ 财务状况调查
内部控制调查 财务风险调查（主要财务指标、关联方等）
会计政策稳健性调查（投资、无形资产等）
➢ 持续经营能力调查（主营业务、业务发展目标等）
➢ 公司治理调查（股东出资、独立性等）
➢ 合法合规事项调查（设立情况、股权变动情况等）
——结合园区公司主要特点、风险及挂牌条件
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内部控制调查
➢ 要求： ✓ 从控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通
✓ 项目小组对这样的专业意见轻率引用，没有提出合理质疑，更没有补充
调查。
——后果：未发现公司存在的重大问题！调查结论失实！
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尽职调查应取得的资料
➢ 工商登记资料、公司章程、股权结构
图和组织结构图、内部规章制度、业务流
程相关文件
+
➢ 股东（大）会、董事会、监事会、总
经理办公会会议记录、监事会报告、风险
其他应说明事项
附件
编号清晰！有相关性！
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尽职调查工作底稿——附件
➢ 项目小组成员取得的附件： ✓ 公司出具的，应要求公司加盖公章； ✓ 第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公
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（一）公司治理
3、公司治理
尽调事项：“三会”召开；董事会、监事会换届选举及运行；“三会”决 议执行；关联决策的表决权回避。
注意问题： （1）有限公司阶段可能会存在“三会”召开不规范、会议材料保存不完 善的情况； （2）股份公司阶段“三会”应严格按照公司章程的规定召开，建立完善 的关联交易制度并实际执行； （3）无论有限公司阶段还是股份公司阶段，涉及重要事项的（借款 、担保、投资等）均应履行公司决策程序。
案例：某公司在股改时，选举控股股东的堂兄担任监事，后在律师、 券商的督导下予以变更。
（一）公司治理
2、董事会对治理机制的评估
尽调事项：公司董事会对公司治理机制进行讨论评估，内容 包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充 分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作 用、所存在的不足及解决方法等。
券商项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外 部专业人士意见的基础上进行。项目小组应判断专业人士发 表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑义或认 为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的，项目小组 应进行独立调查。
项目小组在引用专业人士意见时，应对所引用的意见负 责。
四、 券商法律尽职调查的内容、法律问题及规范
对于司法冻结，是否需要挂牌前解决的参考标准：是否存在股权 纠纷和其他争议，是否会影响股权稳定性。
案例：公司股东为公司借款提供股权质押担保。
（一）公司治理
➢ 股东持股比例
➢ 控股股东、实际控制人 无控股股东及实际控制人、国有企业（充分授 权）、共同控制（夫妻及其他近亲属、管理层等）、报告期内的变更及 对公司持续经营能力的影响
在法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等；最近24个月内未受到中国证 监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施（内核要点）
➢ 通过简历核查关联方 董监高任职（对外投资）的企业
（一）公司治理
4、公司股东 尽调事项：股东适格性；股东持股比例；股权受限、争议情况；控股
股东及实际控制人；股东出资是否及时到位，出资方式合规性；股东的 关联状况；专业投资机构；管理层及核心技术人员的持股及锁定。
注意问题： ➢ 股东适格？解决方式？
①国家机关公务员或参照公务员管理的人员； ②党政机关干部、职 工； ③处级以上领导干部配偶、子女或其他直系近亲属； ④县级以上 党和国家机关退（离）休领导干部；⑤国有企业领导人及其配偶、子女 ； ⑥现役军人； ⑦ 县级以上工会、妇联、共青团、文联以及各种协会 、学会等群众组织的退休干部； ⑧银行工作人员。⑨其他
1、“三会”的建立和运行状况
尽调事项：公司三会的建立健全及运行情况，履行职责情况，公司章 程、三会议事规则（总经理工作细则、董事会秘书工作细则）是否合法合 规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决 机制。
注意问题：在股改的时候应规范公司的“三会一层”，存在家族成员 控制董事会情形的，适当引进公司管理层或者外部董事，监事不再由公司 董事或控股股东、实际控制人的家庭成员等亲属担任。公司经营应当严格 按照公司章程等公司制度执行，提早适应挂牌后的信息披露要求。
➢ 私募投资基金及私募基金管理人 备案；员工持股平台不属于私募投资 基金无需备案
➢ 专业投资机构及对赌 与公司的对赌应予解除；与控股股东对赌，不能
影响到公司的稳定性 做到充分的信息披露，要点还是对赌能否马上被执
行，以及执行对公司控股股东、持续经营能力的影响以及影响的具体方
➢
面详细披露。
（一）公司治理
5、公司董事、监事及高级管理人员
尽调事项：公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境 外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及 职务情况）；曾经担任的重要职务及任期；现任职务及任期；本人及其近 亲属持有公司股份的情况；对外投资与公司存在利益冲突的情况。
注意问题： ➢ 职业经历不连续 ➢ 任职资格 董事、监事、高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，不存
（一）公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》规定的挂牌条件；
（二）公开转让说明书中所披露的信息真实、准确和完整。
二、券商尽职调查的依据
券商尽职调查的主要依据为： 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》
其中，第二章主要规定了“尽职调查主要内容和方法”。
三、 券商尽职调查的方式
根据转让说明书的结构，券商法律尽职调查的内容分 为：
（一）公司治理 （二）公司合法合规
（一）公司治理
1、“三会”的建立和运行状况 2、董事会对治理机制的评估 3、公司治理 4、公司股东 5、公司董事、监事及高级管理人员状况 6、独立性 7、同业竞争 8、制度建立、执行情况 9、管理层诚信状况
（一）公司治理
案例：某公司多名股东为军人。
（一）公司治理
➢ 股权受限及争议状况
受限（质押）：挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供 股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决议程序，订立 书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议 ，原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应 在《公开转让说明书》中充分披露。主要关注行权的可能性，即行权 可能导致公司控制权、权属的变化以及持续经营能力的影响。
中泰证券新三板挂牌
之 尽职调查中的法律问题及规范措施
主讲人：王樑
二〇一五年十二月
目录
一 券商尽职调Байду номын сангаас的目的及意义 二 券商尽职调查的依据 三 券商尽职调查的方式
四 券商法律尽职调查的内容、法律问题及规范
一、券商尽职调查的目的及意义
券商尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调 查以有利于投资者作出投资决策为目的，以满足：
➢ 非货币出资 非专利技术出资（常见）；房产、土地、机器设备出资；
债权（湘佳牧业831102）。
价值评估（评估目的、评估方法与评估值的合理性等）；权属；移交。
非专利技术出资：①是否属于职务成果或职务发明②是否与主营业务相 关③是否已经到位
规范措施：货币置换（补实出资） 天海科技（831261）（房产、土地）