公司股票期权长期激励制度

股票期权长期激励制度

第一章释义

除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：

激励对象：指对公司发展起到重要作用的，依照本股权激励制度有权获得标的股权的加入HHH科技公司的原LLL科技人员。

授让股东：指按找本制度拟将所持部分股权授予激励对象的公司股东AAA、贾保罗、CCC。

股权持有人：指依照本股权激励制度获得标的股权的人员。

股票期权：是将来某一时间可以享受的公司股权，在没有兑现以前没有所有权和表决权，持有者也不能转让和出售。股票期权自授予之日起享有分红权。

标的股权：指依据本股权激励制度拟授予或让渡给激励对象的公司股票期权、股权或实股。

实股：实际持有股权的简称，是指股东实际持有的股权和激励对象所持有的股票期权经过行权，并经法定程序进行注册登记后所享有表决权和分红权及股东应享有的一切权利的总称。

授予条件：指激励对象满足授予标的股权的条件。

行权：指激励对象依照股权授予协议，并支付一定对价后要求将自己被授予的股票期权依法转化为公司实际股权的权利。

持股会：由股东和股权持有人组成的，负责员工股的集中托管和日常管理工作的管理机构。

有效期：股票期权从授予日开始到授予结束的时间，包括等待期和授予期两部分。

授予时间表：根据股权激励计划的有效期将预分给激励对象的股票期权按年度授予；每个授予年度与授予该激励对象的股权构成授予时间表。

对价：指股权在处分或收回时第三方中介机构的评估价。

元：指人民币元。

第二章目的和宗旨

制定实施本股权激励制度的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高原LLL科技骨干员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：1．建立对原LLL科技公司骨干员工的中长期激励约束机制，实现人力资本参与分配，健全和完善公司薪酬激励体系。

2．通过本股权激励制度的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、稳定和激励实现公司战略目标所需要的人才。

3．将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。

4、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

5、完善公司治理结构，建立股东与核心员工之间的利益共享、风险共担机制。

第三章管理机构

1．持股会作为本制度规定的股票期权及标的股权管理的最高权力机构，负责审议、批准本股权激励制度的实施、变更和终止。

2. 本制度由持股会执行。

3．公司法律顾问对本股权激励制度所涉及的持股会决议出具律师见证书。

第四章激励对象

（一）激励对象的资格

本股权激励制度的激励对象应为：

1．同时满足以下条件的人员：

（1）为公司的正式员工；

（2）为公司的设计部、工程部、研发部、影视部、美术部、市场部等部门高层管理优秀人才和其他核心员工。

2．虽未满足上述全部条件，但持股会认为确有必要进行激励的其他人员。

3、激励对象总人数不超过【】人，由持股会拟定名单，并须经公司所有股东认可后方为有效。

（二）激励对象的范围

满足上述激励对象资格的人员纳入激励范围，激励范围人员原则上为HHH 集团增资前已确定的骨干员工，但公司持股会可以根据公司的发展情况及人员构成情况进行相应的调整，在经公司所有股东认可后方为有效。

第五章标的股权的种类、来源、数量、分配和价款（一）种类

本制度拟授予激励对象的标的股权为股票期权所对应的收益权和分红权。

（二）来源

公司注册资本人民币2100万元，其中股东AAA出资336万元，持有公司16%的股权，股东BBB出资252万元，持有公司12%的股权，CCC出资252万元，持有公司12%的股权。

本股权激励制度的股票期权来源于公司上述三位授让股东的授予，其中股东AAA让渡不超过所持公司出资额236万元所对应的股权；股东CCC让渡不超过所持公司出资额202万元所对应的股权；股东BBB让渡不超过所持公司出资额202万元所对应的股权。在授予股票期权经过行权转化为实权时，由上述股东让与，签署股权代持协议，由授予人代持受让股权。

（三）数量

授让股东现出资额共计为人民币840万元，授让股东出资额虚拟1元为1股，以此作为公司股权激励的基础，并由授让股权的股东让渡出部分股权对应收益权。在未来三年，拟向激励对象授予和让渡出不超过授让股东所占公司40%股权所对应的60%股份收益权或所有权。

（四）分配

授让股东的所占公司40%股权拟按如下方式持有和分批次计划授予或让渡：

1、第一次股权持有及计划授予或让渡：

（1）股权持有：

授予股东AAA持有实股【】万股、贾保罗持有实股【】万股、CCC持有实股【】万股。

（2）计划授予或让渡的标的股权分配情况如下：

2、第二次股权持有及计划授予或让渡

在第一次股权持有及计划授予或让渡的基础上，剩余【】万股，按授让股东和激励对象在公司中的贡献进行第二次分配和计划授予或让渡。其中，根据在公司中贡献分配给授让股东的股权，由授让股东持有，根据在公司中贡献计划分配给激励对象的股权由授让股东按本制度计划授予或让渡给激励对象。

3、本条中所列股权数量均为不超过所列数额。

（五）价款

鉴于HHH集团公司以溢价增资的方式入股，授让股东原出资额【】万元拟

通过增资方式变更为【】万元，故在根据上述方式授予股权时，激励对象应向授让股东支付股权转让款。该股权购买价格按照出资额【】元，股权转让价格【】元计算，根据授予的股权数量按本股权转让价格向授让股东支付股权转让款。

第六章标的股权的授予

（一）授予条件

激励对象获授标的股权必须同时满足如下条件：

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度公司出现亏损；

（2）最近一年内因重大违法、违规行为受到处罚。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）触犯法律；

（2）违反职业道德；

（3）违反公司规章制度；

（4）故意、过失、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉。

3、激励对象未违反授让股东和HHH集团签订的《股东协议》中授让股东承诺的义务。

（二）股票期权的授予程序

（1）持股会决议表决通过股权激励制度；

（2）激励对象与公司签订《深圳HHH科技有限公司服务期协议》（下称“服务期协议”）、《深圳HHH科技有限公司竞业限制协议》（下称“竞业限制协议”）、《深圳市HHH科技有限公司保密协议》（下称“保密协议”）；

（3）每年度的1月1日至1月20日，持股会依据公司上一年度发展实际，依据本股权激励制度规定新增或修改参与股权激励的人员名单；

（4）每年度的1月20日至1月31日，持股会向激励对象发出《股票期权授予通知书》通知激励对象获得股权授予资格及获得的股权，激励对象签字同意后，获得持股资格。

（5）在股权激励制度有效期内，持股会在股权授予前由授予方与激励对象签订《深圳HHH科技有限公司股票期权授予协议书》（下称“股权授予协议书”），