公司治理结构理论与实践(doc 14页)
公司治理的理论与实践--什么是良好的公司治理？
公司治理的理论与实践--什么是良好的公司治理？公司治理是指组织和管理一个公司的方式和原则，旨在确保公司以透明、公正、负责任的方式进行运营，以最大程度地保护股东利益、提高绩效并确保公司的长期可持续发展。
良好的公司治理是指在公司内部建立一套符合伦理、法律和道德原则的管理机制，以便公司能够更好地服务于公司的利益相关者，并创造长期价值。
良好的公司治理需要以下几个方面的理论和实践：透明度：透明度是公司治理的核心原则之一。
一个增信的组织必须能够通过及时、准确、公正地披露必要信息来向投资者和其他利益相关者传递信息。
透明度的实践方式包括定期披露财务报表、公司政策和决策的详细信息，并通过适当的媒介将这些信息传达给广大股东和利益相关者。
透明度有助于减少信息的不对称，提高了投资者的信心和公司的声誉。
独立性：独立性是公司治理的另一个重要原则。
独立董事的任命可以减少董事会内部权力集中和利益冲突的可能性。
独立董事应该具有足够的专业知识和经验，并能对公司的业务进行独立的评估和监管。
他们不受任何与公司利益相关的利害关系的影响，能够根据自己的判断和专业标准来做出决策，以保护股东利益和公司的长期利益。
负责任：一个良好的公司治理架构应该促使管理层和董事会对其决策和行为承担责任。
他们应该始终将公司的利益放在首位，确保作出的决策符合公司的长期利益和社会责任。
公司应该建立一套有效的内部控制和风险管理机制，以避免公司的资源被滥用和浪费，并确保公司的稳定和可持续发展。
股东参与：良好的公司治理应该鼓励股东参与公司的决策和管理。
股东作为公司的所有者，有权参与制定公司的战略和目标，并监督公司的经营。
公司应该确保股东能够行使他们的权益，包括参加股东大会、提出问题和建议，并对股东的意见和建议进行积极的回应。
此外，良好的公司治理还应考虑员工利益、环境和社会责任等因素。
公司应该建立一种合理的、开放的沟通和协商机制，与员工和社会各界保持良好的关系，并对外界的关注和批评作出积极的回应。
公司治理理论的实践应用
公司治理理论的实践应用一、公司治理理论概述公司治理是一个综合性的管理学理论，它强调了公司的经营者和拥有者之间的关系、公司与利益相关者之间的关系以及公司内部控制机制等方面的问题。
在公司治理的理论体系中，主要包含了法律法规、公司章程、股东权利、董事会结构、监事会职责、高级管理层职责等多个方面，而这些方面都与公司的发展、经营和长期发展密切相关。
二、公司治理在实践中的意义1.优化股权结构：优化股权结构是公司治理的基础，它是公司治理实践中的核心部分。
合理的股权结构可以促进公司的经营、加强公司内部管理，并且增加合理分配的红利，更好地满足投资人和股东的要求。
2.加强内部管理：公司治理可加强对公司内部运营的管控，确保管理过程的公正性、透明性和独立性。
3.提升公司价值：公司代码义能够通过进一步优化公司管理机制、规范公司运营、加强股东权益保护等方面，提升公司的业绩和价值，独立于市场预期以及短期盈利等诸多因素。
三、公司治理的实践应用1.加强董事会建设：在公司治理实践中，董事会建设是非常重要的一环，它关系到公司的战略方向、股东利益等多方面的问题。
因此，公司需优化董事会构成，强化董事会职责，并且加强董事会的监督分析，以更好地开展公司的经营管理工作。
2.完善业绩考核机制：高管的业绩是影响公司经营的重要因素，因此，要加强对公司高层管理人员的业绩考核，制定合适的激励机制，以促进公司经营管理的持续优化。
3.加强投资者沟通：投资者沟通是公司治理的重要内容之一，公司应积极开展投资者沟通工作，建立健康的沟通渠道，及时回应股东的疑问和担忧，使股东明了公司的发展方向和长期价值。
4.加强对外披露和信息公开：公司应加强信息的披露和公开，使外部投资者可以更全面地了解公司的经营管理情况和意见，促进公司实现价值提升。
四、公司治理实践中的问题及对策在公司治理的实践应用中，可能会出现一些问题，如股权分配不合理、董事会失效、管理层不利于股权人赢利等。
针对这些问题，公司可以采取以下对策：1.完善公司章程：公司制定完善的章程，明确了股东、董事、监事和管理层之间的权利、义务，为公司经营提供了保障。
公司治理的理论与案例实践
所有权和经营权的分离，出现委托代理关系 由于委托人和代理人是不同发利益主体，具有不 同的效用函数，二者之间存在着激励不相容 信息不对称问题
信息不对称问题
（1）逆向选择问题 （2）道德风险问题 “管理挖空”（managerial entrenchment Tunneling:
资本市场健康稳定发展的基础；投资者信心 的基础；（中国、美国） 一国投资环境好坏的标志之一； 企业健康发展的基础； 提高企业竞争力的保证； 企业树立市场形象和融资的需要； 降低企业经营风险的需要； 企业参与国际合作与竞争的需要；
公司治理为什么重要？
从社会角度看
现代企业理论的基本命题
企业所有权：对企业的剩余索取权 （residual claim）和剩余控制权； 财产所有权和企业所有权的区别可以用现实 中的企业制度来说明。 企业与市场的区别在于契约的完备程度不同 完备的契约与不完备契约
现代企业理论的基本命题
理解企业契约的不完备性，是认识企业和公 司治理的关键环节。 契约的不完备性意味着拟定描述未来所有可 能情况下的各方行为的契约成本过高； 使所有权、法律、监管制度、内部程序等是 部分地解决这一问题的制度安排；
机构投资者的兴起； 经理人的高薪酬引致的不满；美国《商业周 刊》2001年4月16日，对美国2000年的365 家上市公司CEO薪酬调查，平均年薪1310 万美元 经济全球化和经济自由化下，企业兼并与收 购事件增多，保护投资者利益； 公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直 接动力。
公司丑闻引发的公司治理改革
公司治理的理论与实践论述
公司治理的理论与实践论述公司治理是指指导和监督公司决策、管理和运营的一系列制度、机制和规范。
它涉及公司所有权和控制、以及董事会、经理层、股东和其他利益相关方之间的权力和责任关系。
公司治理理论与实践是指基于公司治理原则和实践经验，对公司治理的基本原理、结构和机制进行研究和分析，并提出相应的理论和实践方法。
公司治理理论的核心是关注如何保护和提升股东权益，实现公司的长期稳定发展。
公司治理理论主要包括股东权益保护理论、董事会理论、激励理论和信息披露理论等。
股东权益保护理论认为，股东是公司的所有者，应当主导公司的决策和管理。
有效的股东权益保护机制可以增强公司的竞争力和创新能力，提高公司的绩效。
这包括确保股东的投票权和信息权，增强股东参与公司决策的能力和渠道，以及建立透明、公正的公司治理机制。
董事会理论强调董事会的作用和责任。
董事会是公司治理的核心，负责制定公司的战略和政策，监督经理层的决策和行为，保护股东权益，维护公司的长期利益。
董事会应该由独立性强、专业能力高的董事组成，建立健全的决策和监督机制，确保董事会的独立性和有效性。
激励理论认为，合理的激励制度可以提高经理层的工作积极性和创造力，促进公司的创新和发展。
合理的薪酬制度、激励机制和绩效评价体系，可以使经理层与公司的利益相一致，避免代理成本和道德风险。
信息披露理论强调公司应该及时、准确地披露与公司经营和决策相关的信息，保证股东和其他利益相关方的知情权和决策权。
透明、公开的信息披露可以增强市场的透明度和效率，促进投资者的信任和参与，减少信息不对称和操纵市场的行为。
上述公司治理理论在实践中得到了广泛应用和验证。
许多国家和地区都制定了相应的公司治理准则和规范，要求公司建立健全的治理机制和制度。
一些优秀的公司通过引入国际先进的公司治理经验和实践，改进公司治理结构，提升经营管理水平，实现了良好的业绩和回报。
然而，公司治理在实践中还存在许多挑战和问题。
一些公司对治理不重视，缺乏有效的董事会和股东参与机制，权力集中在少数股东和高管层手中，导致公司的决策和管理失灵。
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公司治理意义
公司治理意义
实证研究表明，与发达国家相比，在新 兴市场，证券市场股票价格的一致运动，与 产权保护不善、法律系统无效率、政府腐败、 会计信息不可靠，是正相关的。这些因素刺 激市场上的盲目交易和噪声交易，妨碍资本 有效配置，致使市场定价机制失灵。
－Randall Morck, Bernard Yeung, Wayne Yu, 2000, The information content of stock markets: why do emerging markets have synchronous stock price movements? Journal of Financial Economics 58, 215-260 .
2. 提高企业在资本市场上的竞争力和吸引力，降低企业 融资成本；
3. 保证公司运作的公正、透明、效率和质量，抑制腐败； 4. 提高资源的配置效率和使用效率，促进社会经济持续
增长，推动社会进步，促进社会和谐发展； 5. 增强投资者信心，提高一个国家的公司部门和社会经
济整体的国际竞争力，有利于单个国家和全球的经济 与金融体系及社会的稳定。
依照英美有关法律、规则和明言的或隐含的合约，公司的董事须为全体股东（公司）的利益忠实地履行受托 （忠诚）责任，禁止从事损害公司利益的行为不得为自己或他人谋取不当利益，并不得有以职务所知悉的内幕消 息透露给他人等不当行为，此外，董事须尽善良受托人之注意义务，即勤勉尽责。
• Fiduciary duty ( Black’s Law Dictionary):将自身利益置于他人利益之后，为他人的利益采取行动的责 任。 如果受托人没有很好履行受托责任的话，管理层能力越高，对股东利益的破坏就可能越大，最终导致委 托人财富和价值的毁灭，导致公司空壳化。
公司治理的理论与实践研究
公司治理的理论与实践研究公司治理是一个非常重要的课题，对于一个企业的发展和运营都至关重要。
本文将着眼于公司治理的理论和实践研究，从多个角度探讨该领域的重要性、现状和未来发展。
1.公司治理的基本概念公司治理是指企业内部及其与外部利益相关者之间的各种关系以及利益的平衡调节。
其核心是权力分配、权利保障、权责制衡以及信息透明等方面。
一般来说，公司治理包括董事会、股东大会和监事会三个主要机构。
2.公司治理的重要性首先，良好的公司治理是一个企业成功的前提条件。
一个企业如果缺乏控制权、信息披露以及有效的内部控制机制等，势必会导致企业内部的混乱和外部的不信任，影响企业的形象和品牌价值。
其次，公司治理对于金融市场的稳定和发展也具有重要意义。
金融市场一直都是与实体经济相辅相成的，它的稳定和发展关系到整个国家经济的健康发展。
一个缺乏有效公司治理机制的企业，容易诱发市场风险，从而导致金融市场的不稳定。
最后，公司治理对于社会的发展也至关重要。
良好的公司治理不仅有助于企业与外部的利益相关者形成共赢的局面，更有助于加强社会责任的履行，促进企业与社会及其它企业的协同发展，实现共同繁荣。
3.现实中存在的问题在现实中，一些企业存在着公司治理问题。
主要表现在以下几个方面：第一，大股东或控股股东在企业管理中存在过度干预现象。
他们通过掌握控制权，左右企业决策，限制公司内部人才的发展，降低经营效率以及增加了公司的治理风险。
第二，上市企业内部控制体系薄弱，信息披露不规范、有限。
股东无法通过公开渠道获得企业的实际情况，使得投资者缺乏对企业风险的全面认知，也增加了买卖方的不对等。
第三，一些下属公司和子公司的地位被大股东视为私产，忽视法定程序和监管，使得这些公司管理独立性降低和内部结构混乱。
4.未来的发展趋势未来，公司治理将朝着以下几个方向发展：第一，加强股权激励和公司内部治理机制的建设。
这样能够有效提高公司的治理效率，增强内部流程透明度，使公司更加强大和具有竞争力。
公司治理的理论与实践——什么是良好的公司治理共52页
公司治理的理论与实践——什么是良好的公司治理共52页标题：公司治理的理论与实践：什么是良好的公司治理摘要：本文旨在探讨公司治理的理论与实践，并阐述了良好公司治理的概念和标准。
首先，我们介绍了公司治理的定义、背景和重要性。
然后，我们讨论了公司治理的原则和实践，包括股权结构、董事会的角色和职责、独立性、监管机构等。
接下来，我们探讨了公司治理的评估和监督机制，并提供了一些案例分析。
最后，我们总结了良好公司治理的优势和挑战，并提出了一些建议和措施，以促进和改进现有的公司治理实践。
第一部分：公司治理的定义与背景1.1公司治理的概念1.2公司治理的背景与意义第二部分：公司治理的原则与实践2.1股权结构与公司决策2.2董事会角色与职责2.3董事会的独立性和多样性2.4内部控制与风险管理2.5监管机构与公司监督第三部分：公司治理的评估与监督机制3.1公司治理评估的方法与指标3.2监督机制的运作与流程3.3案例分析：成功与失败的公司治理实践第四部分：良好公司治理的优势与挑战4.1优势：提高经济效益和企业价值4.2挑战：实施成本和国际标准的差异4.3推动良好公司治理的建议与措施结论：良好的公司治理实践对于保障公司利益相关者权益、提升企业的竞争力和可持续发展至关重要。
本文通过对公司治理的理论与实践进行综合分析，从股权结构、董事会、内部控制、监管机构等多个维度，探讨了良好公司治理的标准和要求。
同时，本文还提出了评估与监督机制的方法与指标，并通过案例分析进行了深入研究。
最后，本文总结了良好公司治理的优势和挑战，并提出了一些建议和措施，以促进和改进现有的公司治理实践。
通过全面推动良好公司治理，我们可以提高企业的透明度和信任，增强资本市场的稳定性和可靠性，进一步促进经济的健康发展。
公司治理的原理与实现
公司治理的原理与实现随着企业的不断发展，公司治理的重要性也越来越受到关注。
公司治理是指公司内部管理、决策、监督和外部监管等全部过程的规则和实践，涉及生产、经营、财务、人力资源等所有方面。
一个有效的公司治理机制，可以保障公司利益最大化，维护投资者利益，提高企业的竞争力和长期发展能力。
本文将介绍公司治理的原理和实现。
一、原理1.1权责分离原则权责分离原则是公司治理的核心原则，其核心在于将公司治理的权责进行有效分离。
在公司治理架构中，权与责实则是同等重要的两个方面。
权则是指公司的所有权，是公司最基本的组成要素，而责则是指公司的所有人应承担的责任，是公司管理层的责任。
1.2透明度原则透明度原则是指公司应对外公开其决策、管理和经营情况，使股东和投资者可以实时掌握公司的运作情况。
透明度可通过公司财务报表、年度报告、公司治理机制、业务方向等方面来实现。
1.3公正原则公正原则是指公司治理应本着公正、客观、中立的态度，使公司生态不受任何一方的干扰。
公司董事会应当在公司利益和股东利益之间做出公正的决策。
二、实现2.1建立有效监管机制企业治理要想实现规范化、制度化，首先应当建立有效的监管机制。
监管机制不仅要关注公司内部的治理，还要关注与外部的监管。
保证公司内部的制度实施，公司参与合规方面的创新发展，聘请第三方核查，从而达到一定程度的规范化。
2.2多元化董事会一个有效的公司治理体系需要一个高质量、高度有效的董事会。
因此，在董事会的构成上，不应该只有公司内部人员，而应有来自外部的独立董事。
独立董事可以提供独特的视角和意见，并帮助持续提升公司治理的质量。
2.3内部控制机制在企业治理中，内部控制机制也是必不可少的。
企业应通过建立各种制度和方法，保证公司运营的正常和合规。
内部控制机制应包含决策管理、内部管理、信息安全等多个方面，从而能够有效帮助公司规范运作和提高竞争力。
2.4激励机制激励机制是企业治理的重要组成部分。
一个完善的激励机制，能够有效地激发员工的工作热情和积极性，促进公司的持续发展。
第一章 公司治理基本理论
二、公司治理的产生及动因
公司高级管理人员的高薪引起了股东和社会的不满
– 1957年美国只有13个公司的CEO年薪达到40万美元； – 1970年，财富500强公司的CEO平均年薪是40万美元； – 1985年，美国大公司执行董事的年薪基本都在40万-67万美元之间； – 1988年美国300强公司CEO的平均年薪是95.2万美元； – 1990年，《商业周刊》调查中的公司CEO平均工资和奖金达到120万美
目录
企业的演进与公司治理产生 公司治理的理论 公司治理的定义与特征 公司治理原则及框架
第一节 企业的演进与公司治理产生
南海公司泡沫事件
一、企业的演进
业主制企业
个人出资，企业的成立方式简单；资金来源主要依靠储蓄、贷 款等，但不能以企业名义进行社会集资；承担无限责任；企业 收入为业主收入，业主以此向政府缴纳个人所得税；企业寿命 与业主个人寿命联系在一起。
二、公司治理的主要特征
公司治理的动态性
– 公司治理的动态性有两个方面的含义：其一是指一个具体 的公司在不同的发展阶段有它相适应的公司治理机制；其 二是指不同时代的公司治理也有那个时代的独有的特点与 内容。
– 公司治理理念发展经历：70年代的管理层中心主义；80年 代的股东会中心主义；90年代的董事会中心主义和21世纪 的利益平衡/风险控制。
二公司治理的产生及动因二公司治理的产生及动因从经济学角度看公司治理产生的理论基础从经济学角度看公司治理产生的理论基础委托代理理论委托代理理论不完备契约理论不完备契约理论交易费用理论交易费用理论产权理论产权理论决策管理与剩余风险承担一委托代理理论一委托代理理论市场可以说是一种完备的契约而企业则是一种不完备的契约剩余控制权给投资决策相对重要一方哈特二不完备契约理论二不完备契约理论并易受管理者机会主义行为的侵害承担着公司盈亏的风险而其他利益相关者都可以通过签订受法律保护的契约来得到约定的回报企业剩余分配应倾向于大股东三交易费用理论三交易费用理论因此应当设计某种最佳产权结构来保证最大化的联合产出最佳产权结构通常要求将企业的剩余控制权或所有权安排给投资重要的一方或者投资不可或缺的一方四产权理论四产权理论在不同的背景下从不同的角度观察公司治理有着诸多含义加之在不同的背景下从不同的角度观察公司治理有着诸多含义加之机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解因此如何定义机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解因此如何定义公司治理诸多学者和机构的看法见仁见智
公司治理结构
公司治理结构第一节公司治理结构的基本理论一、公司治理结构的概念和内涵公司治理结构是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。
从公司治理结构的产生与发展来看，可从狭义和广义两方面去理解。
狭义的公司治理结构，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排,来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系.公司治理结构的目的是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益背离，其特点主要是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理体现出来.广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益。
因此在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理结构机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益最大化,而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。
总之，公司治理结构就是现代公司制的基本产权下对公司进行控制和管理的体系,是控制、管理公司的一种机制,是对生产要素一系列制度性安排，主要以契约、章程、组织机构和法律法规为主要表现形式。
一般情况下，公司治理需要解决三个核心问题：(1）公司管理层、公司内部人与外部投资者的利益和社会利益的兼容问题;（2）公司管理层的能力问题，即由于公司管理层的管理能力、思维方式与环境要求的错位问题及管理层出现管理失误问题。
（3)什么样的管理制度最有利于投资者获得保护与利益回报，且其合理利益不被企业管理层侵蚀。
从不同角度去阐述公司治理结构，其内涵为：（一）公司治理结构是一种经济关系公司治理中的投资者、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系。
公司治理理论与实践
那么人又具有哪些本质特征？
人的本质属性
人究竟是什么东西？
• 早晨四条腿，中午两条腿，傍晚三条腿的动物
关于道德人
• 人之初，性本善
道德人的对立面
• 人之性恶，其善者伪也
人的本质属性
关于经济人
• 经济利益最大化 • 理性：君子爱财，取之有道 • 有限理性
内部的激励与约束
目前各国关于公司治理的讨论，基本围绕董 事会和总经理一级
• 如何建立一个有效的董事会？ • 如何选定一个卓越的总经理并保证总经理能全心 全意为公司服务？ • 对董事的约束与激励 • 对总经理的约束与激励
内部的激励与约束
不要迷信制度！ 为什么一个事前看起来很好的激励制度，事后千疮 百孔？
人与组织
什么是家庭？
• • • • 社会学家的解释：社会的基本单位 心理学家的解释：心灵的港湾？ 道德学家的解释：伦理道德由此开始 经济学家的解释：一种有效的组织
人与组织
家庭为什么有效？
• 无限责任：对配偶、对子女…… • 信任：信任可以降低交易成本
感情投资
• 婚前财产公证、AA制：有限(责任)合伙 • 离婚？
• 比如，我们都很熟悉的股票期权激励制度 • 最好的公司治理：让员工自我约束
公司治理：基本原理
公司治理的核心：约束与激励
• 约束：通过一系列惩罚方式，约束员工的行为
内部约束：公司内部各种规章制度； • 员工不得迟到早退：最容易执行和监督的制度 • 事务所高级经理不能与被审计单位存在利益往来 外部约束：外部环境往往会起到约束的功效 • 市场竞争：经理人想要偷懒都不行 • 资本市场信息公开制度：同样对经理人员构成约束
公司治理理论与实践
阿里巴巴合伙人制度确保了公司管理层对公司的 长期控制，有利于公司长期战略的实施和文化的 传承。
万科股权之争与治理变革
股权之争背景
万科作为中国房地产龙头企业，曾经历一场关于控制权的激烈争 夺。
治理变革措施
万科在股权之争后，积极引入战略投资者，优化股权结构，同时加 强董事会建设和内部治理机制。
监事会
监事会是公司的监督机构，对董事会和高级管理人员进行监督，防止其滥用职 权，损害公司和股东利益。监事会成员由股东大会选举产生，具有独立性。
高管薪酬与激励机制
高管薪酬
高管薪酬是公司治理的重要组成部分，合理的薪酬制度能够激励高管为公司创造 更多价值。高管薪酬通常包括基本工资、奖金、股票期权等。
激励机制
公司治理理论与实 践
contents
目录
• 公司治理概述 • 公司治理的理论基础 • 公司治理的内部机制 • 公司治理的外部机制 • 公司治理实践案例分析 • 公司治理的挑战与未来趋势
01
公司治理概述
定义与内涵
公司治理定义
公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的 制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系， 以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益 。
公司治理内涵
包括公司内部治理结构和外部治理环境两个方面。内部治理 结构主要关注公司内部的权力分配和制衡机制，而外部治理 环境则涉及法律法规、市场约束、社会监督等方面。
公司治理的重要性
保护投资者利益
通过有效的公司治理，可以保护 投资者的合法权益，防止内部人 控制和大股东侵害小股东利益的
行为。
提高公司绩效
02
外部治理机制
包括法律法规、政府监管、市场约束和社会监督等方面。这些外部力量
公司治理理论与实务
公司治理理论与实务公司治理是指公司内外部各利益相关方之间的权力分配、决策机制和监督机制的安排。
良好的公司治理能够确保公司的长期稳定发展，并维护各利益相关方的权益。
本文将从理论和实践两个角度分析公司治理的关键要素和现有问题，并提出相应的建议。
理论上，公司治理应基于三个原则：透明度、责任和公平性。
透明度要求公司公开、准确地向内外部相关方提供与公司运作有关的信息，包括财务报告、重大决策信息等。
责任原则要求公司董事、高管等管理层在履行职责时要为公司及其利益相关方承担相应责任。
公平性原则要求公司应平等对待各利益相关方，确保其合法权益不受损害。
这些原则的落实需要一个有效的公司治理结构，包括董事会、监事会、高级管理层、内部审计、外部审计和独立董事等。
然而，在实践中，公司治理常常面临着一些挑战。
首先，信息不对称问题导致公司与投资者之间的信息不对等，使得投资者很难评估公司的价值和风险。
其次，权力集中导致董事会失去独立性和有效性，从而无法履行其监督和决策职责。
再次，薪酬激励机制的不合理使得管理层往往只关注短期利益，忽视了公司的长期发展。
此外，缺乏外部监管和股东保护机制也给公司治理带来了挑战。
为解决这些问题，一方面，公司应加强信息披露，提高透明度。
加强财务报告审计，加大对财务造假的打击力度，确保投资者能够获得准确的信息。
另一方面，应完善董事会治理机制，增加独立董事的比例，避免权力过于集中。
此外，公司应建立合理的薪酬激励机制，使管理层既考虑短期利益又注重公司的长期发展。
最后，需要加强外部监管和股东保护，完善公司治理法律法规，提高违规成本，确保公司治理的有效性。
综上所述，公司治理是一个复杂而重要的问题，需要理论与实践相结合。
只有基于透明度、责任和公平性的原则，建立起有效的公司治理结构和机制，才能确保公司的长期稳定发展，并维护各利益相关方的权益。
公司治理理论与实践之间的关系密切联系着，理论为实践提供了指导与借鉴，而实践则验证和完善了理论。
公司治理的理论与框架
• “公司治理结构” 概念的引入 • 薪酬管制
– 在职消费 – “59”现象
二、公司
24
中海油事件
Ranked 29th most transparent company
25
• 照照镜子可使衣帽穿戴整 齐；参照历史可知国家兴 衰更替；对照他人可明成 败得失。2004年中国航油 巨亏事件的教训并未得到 吸取，衍生品市场变本加 厉，血流成河。欲知分娩 痛苦，当听产妇描述。
古典企业制度
业主制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承 担无限责 任
合伙制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承担 无限责任
现代企业制度
公司制
•永续的生 命体 •股份可以 自由地转让 •出资人承 担有限责任
一个小故事
张五常： 纤夫的故事
2024/3/1
郑国坚
16
二、公司治理问题的产生
• 股权结构的分散化
• 每月交际一、二百万算什 么，公司一年上交税款二百 多亿。不会花钱，就不会赚 钱。
2024/3/1
27
“陈老虎”的豪言壮语
➢ 中石化陈同海案
• 陈同海在1999年至2007年6月期间，利用其担任中石化 集团公司副总经理、总经理和中石化股份有限公司副董事 长、董事长的职务便利，在企业经营、转让土地、承揽工 程等方面为他人谋取利益，收受他人钱款共计折合人民币 约1.95亿元
• 治理结构被看作一个决策机制，而这些决策在初始 合约下没有明确地设定，更确切地说，治理结构分 配公司非人力资本的剩余控制，即资产使用权如果 没有在初始合约中详细设定的话，治理结构决定其 将如何使用。
公司治理的理论与实践
公司治理的理论与实践公司治理是一个比较新的概念，它主要是指如何管理公司，确保公司能够健康、稳定、可持续地发展。
公司治理包括组织架构、决策制定、风险管理、财务报告等方面，它的核心是管理层和股东之间的关系。
一、公司治理的理论1. 股东治理股东治理是公司治理的主要形式，其核心在于股东作为公司所有者，对公司进行监督和管理。
股东治理体系主要包括股东大会、董事会和监事会，股东大会是公司的最高决策机构，主要负责公司的战略决策和公司治理的制定；董事会则是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理和重大决策的制定；监事会则是负责对董事会的决策进行监督和审计。
2. 利益相关者治理利益相关者治理是指公司不仅要考虑股东的权益，也要考虑其他利益相关者的权益，如员工、客户、供应商、社会等，以实现公司和社会的共同发展。
利益相关者治理体系主要包括企业社会责任、公众利益评价、信息披露等方面。
3. 法定治理法定治理是指公司应该遵守相关的国家法律、法规、规章制度等，以保证公司的合法性、公正性和透明度。
法定治理主要包括公司治理法律、公司章程、内部管理制度等。
二、公司治理的实践1. 强化股东治理诸如增强股东议会的职能和地位、授予股东更多的权力、增加股东参与度等方面的措施可以有效地加强股份制公司的股东治理。
同时，还需要完善股东间的沟通机制，尽量减少信息不对称，这样才能更好地实行股东治理。
2. 保障利益相关者权益公司治理不仅仅是考虑股东的利益，还要关注利益相关者的权益。
为此，企业应当建立完善的利益相关者制度，确保公司的利益不只是为少数人所占据，提供公平、公正、透明的服务和产品。
3. 建立完善的内部控制机制内部控制是企业保持健康发展的重要保证之一。
建立完善的企业内部控制制度，包括机构设置、工作程序、内部资产保护制度、政策法规遵从制度、会计核算监督制度等方面，能够有效降低公司风险，控制损失。
4. 深化公司治理改革通过加强公司治理的改革，可以更好地推动企业转型、升级、创新，促进企业可持续发展。
公司治理体系
公司治理体系为优化市场资源配置，促进企业健康、可持续发展，公司治理体系被越来越多地引起了广泛的关注。
公司治理体系是指企业内部管理体系的规范化、科学化、民主化、法律化等程度。
本文将从理论和实践角度探讨公司治理体系的问题，进一步思考如何建立健全的公司治理体系。
一、公司治理体系理论公司治理体系理论是对公司治理的基本认识和方法的用户指南。
这一理论在公司法规范的基础上，突出了企业的治理结构和组织流程，探究了企业内部治理机制的合理性、有效性、公正性等方面的问题。
主要有以下几个方面：1. 股东权利保护。
认为公司治理体系的根本是保护股东的合法权益，股东拥有选举董事会成员、决定公司经营目标、审批合并、重组和批准股息分配等权利。
2. 董事会责任。
认为董事会是公司治理体系的核心，其成员应该代表各种利益相关者，独立行使职权，对公司的战略规划、预算管理、业务开展、风险规避和法律遵从等方面负责。
3. 高效市场机制。
认为公司治理体系的健全应该通过市场竞争机制实现，即激发企业活力、提高企业效率、促进资源配置合理，从而达到长期稳定发展的目标。
二、公司治理体系实践理论陈述概括了公司治理体系的基本理念，而实践则是其具体落地的过程。
在实践中，公司治理体系的质量取决于企业内部规章制度、管理流程、权力运作和社会责任等方面。
以下提出一些建立健全公司治理体系的有关实践建议：1.加强内部控制。
内部控制是规范公司内部决策、执行和监督的重要管理工具，应具备规划、授权、目标、预算、信息、监测等环节。
2. 规范管理程序。
企业的管理程序应该符合现代管理要求，即制定行为准则、规范流程标准、实践绩效评估等，使公司遵循合法合规、透明、公正、独立的大原则。
3. 完善股东会制度。
股东会是主权力机构，必须保证其主持决策层面和代表股东基本利益的角色，规定开会时间、代表制度、授权程度、民主程序等。
4. 重视企业文化建设。
企业文化是公司最基本的管理形式和企业形象，应强调设立内部文化传播、外部品牌建设和社会责任等领域。
四种公司治理理论
主要的几种公司治理结构和公司治理模式一、四种主要的公司治理理论公司治理理论是构建公司治理结构、解决公司治理问题的理论基础。
所谓公司治理问题，是指由于公司内部激励、约束与制衡机制失灵、外部治理市场无效、或是由于缺乏完善的有关公司治理的法律法规等产生的一系列问题，如内部人侵害股东利益、大股东侵害中小股东的利益、公司经营目标偏离股东价值最大化目标等。
关于公司治理问题产生的原因，存在着四种主要的理论解释，其中被广泛接受、并且对实践中公司治理机制的形成起主导作用的是委托代理理论。
其它三种有关公司治理的理论分别为古典管家理论、现代管家理论和利益相关者理论，利益相关者理论近年来在英美国家也得到了一定程度的认可，成为委托代理理论的重要补充。
（一）委托代理理论委托代理理论认为，公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。
由于现代股份有限公司股权日益分散、经营管理的复杂性与专业化程度不断增加，公司的所有者———股东们通常不再直接作为公司的经营者，而是作为委托人，将公司的经营权委托给职业经理人，职业经理人作为代理人接受股东的委托，代理他们经营企业，股东与经理层之间的委托代理关系由此产生。
由于公司的所有者和经营者之间存在委托代理关系，两者之间的利益不一致而产生代理成本，并可能最终导致公司经营成本增加的问题就称为委托代理问题。
委托代理问题及代理成本存在的条件包括：（1）委托人与代理人的利益不一致：由于代理人的利益可能与公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行为可能会损害公司的整体利益；（2）信息不对称：委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信息，因此委托人必须花费监督成本，如建立机构和雇用第三者对代理人进行监督，尽管如此，有时委托人还是难以评价代理人的技巧和努力程度；（3）不确定性：由于公司的业绩除了取决于代理人的能力及努力程度外，还受到许多其它外生的、难以预测的事件的影响，委托人通常很难单纯根据公司业绩对代理人进行奖惩，而且这样做对代理人也很不公平。
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公司治理结构理论与实践(doc 14页)公司治理结构理论与实践（一）公司治理结构的核心问题一段时期以来，据新闻媒体爆光，因弄虚作假遭到处罚的上市公司累累发生，其手法一个比一个恶劣，后果一个比一个严重。
究其根源，无论理论界还是实务界都认为法人治理结构是一个关键问题。
目前，我国已有上市公司一千多家，从其运行机制和实际治理水平来考察，确实距离法人治理的实质要求，差距很大。
因此，完善法人治理结构就成了社会各界关注的热点，也成了证券监管部门工作的重点。
2001年10月24日下午，我国著名经济学家、北京大学光华管理学院副院长张维迎教授，以"公司治理结构：理论与实践"为题，向在国家会计学院举办的第二期国有金融机构监事会人员培训班的学员作了报告。
张维迎教授的报告，理论新颖，论证翔实，内容丰富，开拓创新，联系实际，敢想敢说，深入浅出，生动活泼，赢得了到会听讲的监事会人员的高度赞赏。
张教授从郑百文、猴王实业、方正科技三个实例讲起，首先提出了公司治理结构的核心问题。
他说：郑百文重组方案，有人漠然，有人反对，有人同意。
交织着政府、股东、大小股东等各个方面的十分复杂的关系。
从理论上讲，一个企业既然已经破产，股东就不再具有股东的权力，按照《破产法》的清理程序，其权力应当属于债权人，我想，银行应当是最大的债权人，但银行能作得了主吗？难说！正因为关系复杂，使得重组进行得非常艰难。
据查，郑百文有三大作假：一是虚增利润：在其披露的相关年度报告中称：1994年该公司净利润为2,513万元、1995年为2,740万元。
经查明，"郑百文公司"在上市前的1994年－1995年，采用虚提返利、少计费用、费用跨期入帐等手段，虚增利润1,908万元。
其中：1994年284万元，1995年1,624万元；二是股本金不实：经查明，1992年12月，"郑百文公司"实施增资扩股，应募集资金19,562万元，而1992年末实际到位资金仅334万元，其余资金直至上市（1996年4月）后的1997年才陆续到位；三是上市公告书重大遗漏：经查明"郑百文公司"1994年-1995年度，累计有22家外地分公司的经营情况未并入股份公司会计报表，其中：1994年度6家、1995年度16家。
象郑百文这支股，如果不是政府撑腰，靠财政补贴，谁能重组得起来？又有谁敢买这支股？又如猴王实业：据媒体公布的深圳证券交易所公开谴责"猴王"的公告。
猴王公司1994年7月以来，长期借款给猴王集团使用，金额达8.91亿元，另有3.3亿元大金额银行借款不入账。
1998年以来，又为其提供担保2.44亿元。
公司涉及的重大诉讼事项共32项，金额达3.5亿元。
这里面交织着母子公司的关联交易，母公司办了个子公司，成为上市公司，上市圈到的钱，到了母公司的口袋，上市公司成了空壳，股民的钱跑到猴王集团那里去了！还有方正科技，那是企业内部关系问题。
不存在"一股为大"，方正没有大股东，他们最大的股东的股份也只有3%，但是，他们内部斗争很激烈，权力之争，谁来坐头把交椅？谁也不服谁！也很复杂！这三个案例，就引出了公司治结构的核心问题：公司治理结构的核心问题是经理应该对谁负责。
这不仅在世界具有共性，在我国尤其具有重要意义。
我们国家的经济活动，关联关系、关联交易特别多，经理究竟应该对谁负责？需要很好研究。
张教授介绍了国际上的五种模式：一是股东导向模式。
股东导向模式日益为各国所仿效，它以股东利益为基础，以盈利为导向，应当是一种标准模式，从九十年代开始流行，美国大多采用这种模式。
随着资本市场进一步全球化，公司治理模式的发展也呈现出强烈的趋同趋势，重视资本市场的作用，更能够适应经济的全球化和信息技术产业的发展。
我国即将加入WTO，也面临这个十分紧迫的问题；责任越大，当然利益也就越大，所以他就一定要想把企业办好，短期行为倒霉的是自己。
我国加入WTO以后，国有企业怎么办？也同样面临这个问题。
张教授接着讲到非股东导向模式失败的四种力量：一是逻辑力量。
来自三个方面：首先是谁的利益最容易由合同保护？工人的利益由劳动工资合同、最低工资待遇等规定及工会组织来保障；债权人可以把企业状告到法院来维护自身利益，公司破产后剩余资产也可以补偿债权人损失；消费者有消费者保护法维护利益。
只有股东，自担风险，无法用合同规定投入的资本免于损失。
大家知道，任何合同都不是完美的，都会留下难于解决的问题，现实中合同所能保护的只能是极少的一部分。
而股东的利益却是无法用合同来保障的，谁能保证你只赢不赔！？而这恰恰是最合理的，最能操作的，最公平的；其次是谁的偏好最容易加总？在一个企业中，集合了很多的利益相关者，笼在一起不好办。
没有一个好模式，影响企业决策效率。
好比吃饭，大家都是四川人，都吃辣的，那好办。
如果南方、北方不同地方的人在一起，那就不好办了，众口难调！企业不是一个人，如果说由工人说了算，那也不好办，工人群体中有新工人、老工人，利益也不完全一致。
年轻人说，我干活多，我应当多拿点；老工人说我快老了，要多拿点；而股东是同质的，只要企业价值增加，股东利益就增加，同股同利，利益均等，才好协调；第三是谁最容易监督经理人？这一点非常重要。
如果所有的人都能监督，那等于没有监督！最好是请所有者来监督，这种监督最为有效。
现在，我们的政府管事太多，班组百姓就没办法监督。
治理结构最重要的一点，就是要有办法监督当事人，那只有股东！张教授指出：逃避责任的最好办法是为所有的人负责，负责面太宽，最终导致对所有各方都不负责，对任何一方懈怠都可以以兼顾其他方利益为托词。
股东导向模式目标明确，稳定性强，有英美的成功经验为榜样，依靠活跃、有效的公司控制权市场，约束监督经理人，保持公司的竞争力。
二是榜样的力量：谁的表现最佳？三是竞争的力量：谁最有能力生存？四是机构股东的力量：谁有办法监督经理人？由于这四种力量，导致非股东模式的失败。
（二）为什么需要企业？人类的所有活动分为两类：经营活动决定干什么，如何干；生产活动是执行过程，将投入变成产出。
由于个人能力存在差异性，各人都不一样。
现代信息很多，有的人能够抓住机遇，当机立断进行拍板，很快取得成绩；有的人即使占有再多信息，不能迅速决策，失去良机，一误再误，无所作为。
正象我们的国有企业，开始叫没有自主权，但有了自主权以后，又不知道怎么用！？那你说怎能么办！？企业的本质是不同能力的人的合作：经营能力高的企业家制定决策，经营能力低的管理中层及工人执行决策。
企业家如果不能进行决策，决策后又不能执行，那这个企业就没有存在的必要，干脆解散算了！这样，企业面就临的两个基本问题：一是经营者选择问题，二是对经营者的激励问题。
谁有能力？谁没有能力？应当有一种制度造就一批人才出来，要有一整套评价指标。
而企业家、经营管理者，不是象注册会计师、律师，出一套考试题，让他去考试，合格了就是企业家，没有那么回事，全世界就没有企业家的考试。
如果这样能解决问题，那就好办了，通过考试，建一个企业家人才库，取得90分的管特大型企业，80分的管大型企业，70分的管中型企业……。
但这确是一件非常难的事，当今世界任何一个国家都没有硬性的指标测度企业家能力。
由于主客观因素，单纯依靠企业经济效益衡量企业家能力是不全面的。
你不知道他是不是说了假话、报了假账，只有靠一套有效的制度。
如何保证能力最高的人经营企业？如何让人对自身能力说真话？张教授强调：越富有的人越不愿意高估自己的能力，股东拥有的财富越多，就会更谨慎评判自身能力，聘请高水平的企业家代替经营自己的资产。
因而，让经营者拥有财富是选择经营者的有效手段。
另外，越易偷懒的人越需要拥有所有权，越重要的人越需要拥有所有权，因为经营者最难监督，经营者最重要，经营者理当拥有一定所有权。
激励机制研究如何让人不偷懒。
人可以偷懒缘于合约的不完备性，合约无法明确个人每时每刻该干什么，不该干什么。
团队生产使区分每个人的贡献较难。
解决企业这两个问题的核心是所有权结构，即分配剩余控制权和剩余索取权。
剩余控制权是难以用合约规定的权利。
剩余索取权即股权。
（三）公司治理结构的运作公司治理结构的运作核心有两条：一是职业经理与投资者的关系，二是控制股东与小股东之间的利益平衡。
通过法律规范强化对投资者的保护，是增强投资者信心的必要手段。
49个国家的经验研究证明哪里对投资者的保护得好，哪里就更吸引投资者。
公司法在公司治理结构中通过股东→董事会→经理人这种层层的委托控制关系保护投资者，其中董事会居于核心位置。
董事会的责任是代表全体股东利益行使对经理的监管，其投票规则与股东大会不同。
董事会负有诚信责任，要以整体股东利益作为决策标准，而不能仅代表个别股东利益。
张教授指出董事会的规模不宜太大，太大难以召集，往往被个别股东所掌控，七、八个董事比较适当。
对于外部投资者的法律保护有：上市公司的信息披露；对内部交易行为的限制；对控股股东关联交易的限制等等。
法律手段能解决的问题是非常有限的，由于行为的可观察性、可鉴证性难定标准，一个人、一个企业没有内在积极性，法律也无能为力。
任何合同都不是天衣无缝的，经常会遇到合同中没有规定的事，哪你说怎么办？权力就是因合同的不完备而给的。
合同中囊括了一切，那就没有权力了。
合同越不完备，权力就越大；政策越模糊，权力就越大，企业就是如此。
好比到饭店吃饭，红烧桂鱼、麻婆豆腐，老板说吃了再算，那可麻烦，谁敢来吃！政府各部门要是这样，那权力可大了！进了WTO，这方面一定要事先讲清楚。
所以，最优的所权结构，主要是解决分配剩余控制权和剩余索取权。
剩余控制权包括难易用合同规定的权利及完全合约与不完全合约。
剩余索取权包括合同收入与剩余收入，前者是稳定的，后者是调动积极性的。
张教授指出，激励机制，就是要解决如何让人不偷懒。
在形式上有三种安排：一是实行合伙制，分享权和共享剩余权。
会计师、律师就是这样。
合伙人之间是平等的。
；二是实行经营者所有，这是古典资本主义，股份公司，工人拿工资，老板分红；三是实行生产者所有，南斯拉夫的工人自治就是这样，他们是老板拿工资，工人分红，但失败了。
影响采取哪种形式的基本因素有两方面：一是监督的难易，二是相对重要性。
要让经营者变成企业家，因为经营者最重要，又最难监督。
有的人有钱，有的人有能力，现代企业就是能力与财富的集合，不是所有权与经营权的简单分离。
现在的毛病就出现在能力公布与财富分布不对称。
现代企业需要能力与财富的合作。
经营者变成职业经理，制定经营决策；资本家变成股东，选择经理。
公司治理结构，就是处理好所有者与职业经理人的关系。
张教授说，公司治理结构的运作，在于法律手段、职业道德和激励机制。
但法律解决的问题是有限的，关键还是在于是信誉。