并购重组中需要聘请财务顾问

上市公司并购重组财务顾问业务分析

上市公司并购重组财务顾问业务分析上市公司并购重组是指两个或多个上市公司为了实现产业资源整合、业务拓展、扩大规模等目标，通过股权收购、资产置换等方式，将各自的业务整合到一起，形成新的公司实体。

在这一过程中，财务顾问扮演着重要的角色，提供并购重组的财务分析与建议，为上市公司做出明智的决策。

本文将对上市公司并购重组财务顾问业务进行分析。

首先，上市公司并购重组财务顾问的主要业务是提供财务分析与评估。

在并购重组前，财务顾问会对双方公司的财务状况、盈利能力、现金流情况等进行分析，评估其价值和潜在风险。

通过财务分析，财务顾问能够提供客观的数据支持，帮助上市公司做出明智的决策，确定合适的交易价格和交易条件。

其次，上市公司并购重组财务顾问还要进行财务尽职调查。

这是一个非常重要的环节，通过对被收购方的财务数据进行深入核查，确保上市公司能够全面了解被收购方的资产负债状况、经营情况和现金流状况等。

财务顾问在进行尽职调查时，需要通过与被收购方的会计师、财务主管等进行沟通，获取所需财务信息和相关文件，以便为上市公司提供准确的财务分析和评估报告。

再次，上市公司并购重组财务顾问还要进行财务模型建立和估值分析。

在并购重组过程中，财务顾问需要根据双方公司的财务数据和交易条件建立财务模型，对交易前后的财务情况进行模拟和预测。

财务模型是一个重要的决策工具，能够帮助上市公司预测并购后的盈利能力、现金流情况等，对未来的投资回报做出合理的估计。

财务顾问还需要进行估值分析，对被收购方的企业价值进行评估，为并购重组提供参考依据。

最后，上市公司并购重组财务顾问还需要进行交易结构设计和交易谈判。

在进行并购重组交易时，财务顾问需要根据双方公司的战略目标和交易条件，设计合适的交易结构，确保交易过程合法合规，并最大化上市公司的利益。

财务顾问还需要参与交易谈判，与双方交易团队一同商讨交易价格、交易方式、交易条件等，为上市公司争取最优的交易条件。

总结起来，上市公司并购重组财务顾问的主要业务包括财务分析与评估、财务尽职调查、财务模型建立和估值分析以及交易结构设计和交易谈判等。

并购重组财务顾问协议(两篇)

并购重组财务顾问协议（二）并购重组财务顾问协议（二）一、背景并购重组是企业发展的重要战略决策，对公司的财务状况和未来发展具有重要的影响。

为了确保并购重组的顺利进行，许多公司会选择聘请财务顾问来提供专业的意见和建议，协助公司完成并购重组的各项工作。

二、定义1. 财务顾问：指受雇于雇主公司，负责协助和指导并购重组过程中相关财务事务的专业人士。

2. 雇主：指与财务顾问签订本协议的公司或机构。

三、服务内容1. 财务尽职调查：财务顾问将根据雇主提供的相关资料，进行全面的尽职调查，并提交详尽的调查报告。

该调查报告将包括但不限于并购目标公司的财务状况、风险评估、经营状况等内容。

2. 财务分析与评估：财务顾问将根据并购目标公司的财务数据进行分析和评估，并提供专业的意见和建议，以协助雇主做出合理的决策。

3. 交易结构设计：财务顾问将根据双方的需求和实际情况，设计出合理的交易结构，并提供相应的法律和财务建议。

4. 合同协议起草：财务顾问将协助雇主起草并购重组相关的合同协议，确保合同协议充分保护雇主的利益。

5. 交易谈判支持：财务顾问将参与并购重组的交易谈判，并提供专业的建议和支持，以确保雇主在交易过程中能够获得最大的利益。

6. 其他服务：根据雇主的具体需求，财务顾问还可以提供其他相关的财务咨询和服务，以协助雇主顺利完成并购重组过程。

四、报酬与支付方式1. 报酬总额：财务顾问的报酬总额将根据双方协商确定并写入本协议。

2. 支付方式：财务顾问的报酬可以通过一次性支付或分期支付的方式进行。

具体支付方式将在本协议中约定。

3. 开票要求：财务顾问在获得报酬后应及时为雇主开具发票，并提供合法有效的税务发票。

五、保密条款1. 隐私保护：财务顾问在履行职责期间获得的雇主公司相关信息应予以保密，不得向任何第三方泄露，除非双方达成另行协商的约定。

2. 保密义务期限：财务顾问的保密义务将在本协议解除后的五年内持续有效。

六、违约责任1. 责任追究：如果一方违反了本协议的任何条款，导致对方遭受了损失，违约方应承担相应的违约责任，并赔偿对方的经济损失。

上公司并购重组财务顾问业务管理办法

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法(征求意见稿）目录第一章总则第二章业务许可第三章业务规则第四章监督管理与法律责任第五章附则第一章总则第一条为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法所称担任上市公司并购重组财务顾问的机构（以下简称财务顾问），是指为上市公司并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有从事财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或其他符合条件的财务顾问机构。

前述并购重组活动包括上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购、发行股份购买资产等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的活动.第三条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定,对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签字人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行监督管理。

未经中国证监会批准，任何单位和个人不得从事本办法规定的财务顾问业务。

中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。

第四条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信,勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

第五条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责,并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。

财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签字人员的责任。

第二章业务许可第六条证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：(一）公司净资本符合中国证监会的规定；（二）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度,严格执行内部防火墙制度和内部核查制度；(三）建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；(五）公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；（六）财务顾问主办人不少于5人；（七)中国证监会规定的其他条件。

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法【发文字号】中国证券监督管理委员会令第54号【发布部门】中国证券监督管理委员会【公布日期】2008.06.03【实施日期】2008.08.04【时效性】现行有效【效力级别】部门规章中国证券监督管理委员会令（第54号）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》已经2007年7月10日中国证券监督管理委员会第211次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年8月4日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○○八年六月三日上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第一章总则第一条为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。

未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。

第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。

财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。

10上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

10上市公司并购重组财务顾问业务管理办法《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》已经2007年7月10日中国证券监督管理委员会第211次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年8月4日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○○八年六月三日上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第一章总则第一条为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，保护证券市场秩序，根据《证券法》与其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产与负债、收入与利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

经中国证券监督管理委员会（下列简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者者其他符合条件的财务顾问机构（下列简称财务顾问），能够依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。

未经中国证监会核准，任何单位与个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。

第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定与行业规范，诚实守信，勤奋尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。

财务顾问履行职责，不能减轻或者者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。

第五条中国证监会依照法律、行政法规与本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（下列简称财务顾问主办人）的执业情况进行监督管理。

中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。

完整版)并购重组财务顾问协议

完整版)并购重组财务顾问协议财务顾问协议甲方。

住所地。

法定代表人。

乙方。

住所地。

法定代表人。

鉴于。

1.甲方是一家在中国境内合法设立并有效运营的企业法人。

2.甲方计划收购中国境内上市公司的股份，并进行重大资产重组，以实现借壳上市（以下简称“本次收购”）。

3.乙方是一家根据《中华人民共和国公司法》合法成立的综合类券商暨保荐机构，专门从事财务顾问、证券发行、承销及代理证券交易的专业机构。

乙方长期从事中国企业的股份制改造、财务顾问及证券承销（保荐）业务，拥有丰富的工作经验和专业人员。

4.为确保甲方本次收购符合国家法律、法规、规章、XXX 有关规范性文件和XXX上市规则的规定，甲方决定聘请乙方作为本次收购的财务顾问，乙方接受甲方的聘请。

经双方友好协商，就甲方聘请乙方担任本次收购的财务顾问事宜达成协议如下。

第一条释义除非本协议另有规定，下列词语具有以下含义。

1.1XXX：指XXX。

1.2证券交易所：指XXX。

XXX：指甲方拟收购股份的上市公司。

1.4项目人员：指乙方为甲方本次收购现场提供服务的工作人员。

第二条财务顾问工作内容2.1乙方作为甲方本次收购财务顾问的工作内容为。

1)协助甲方进行尽职调查。

2)协助甲方寻找本次收购的目标公司。

3)协助甲方以及甲方聘请的会计师事务所、律师事务所和评估师事务所草拟本次收购的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究，并出具研究报告。

4)编制甲方本次收购的工作时间表。

5)组织协调会计师事务所、律师事务所和评估师事务所等中介机构进行本次收购的相关工作。

6)协助甲方制作有关本次收购的相关文件。

7)协助甲方与XXX和证券交易所的沟通协调，确保本次收购的顺利进行。

8)协助甲方做好信息披露工作。

9)为本次收购出具独立财务顾问报告（如有必要时）。

第三条甲方的义务3.1如实向乙方提供与本次收购有关的反映甲方真实情况的资料、文件，包括但不限于。

1)甲方依法成立并依法从事所属业务的法律文件。

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法合同编号：_______上市公司并购重组财务顾问业务管理办法甲方（上市公司）：________________乙方（财务顾问）：________________鉴于甲方是一家上市公司，拟进行并购重组业务，乙方是一家专业财务顾问公司，具备丰富的并购重组经验，甲乙双方经友好协商，就甲方并购重组财务顾问业务达成如下协议：第一条定义1.1 并购重组：指甲方为实现业务整合、扩大市场份额、提高经营效益等目的，与其他公司进行的合并、收购、资产重组等行为。

1.2 财务顾问：指甲方聘请的乙方，负责为甲方提供并购重组相关的财务顾问服务。

第二条财务顾问服务内容2.1 乙方作为甲方的财务顾问，应提供以下服务：（1）为甲方提供并购重组的方案设计、分析和建议；（2）协助甲方进行并购重组的估值分析和财务评估；（3）协助甲方进行并购重组的融资安排和资金筹措；（4）协助甲方进行并购重组的谈判和合同起草；（5）协助甲方进行并购重组的申报和审批；（6）协助甲方进行并购重组后的整合和管理。

2.2 乙方应根据甲方的要求，及时提供并购重组相关的财务数据和报告，并确保数据的真实性和准确性。

第三条甲方的责任3.1 甲方应向乙方提供并购重组相关的资料和信息，包括但不限于财务报表、业务计划、合同协议等。

3.2 甲方应保证提供的资料和信息的真实性和准确性，并承担因提供虚假信息而产生的法律责任。

3.3 甲方应按照乙方的建议和要求，及时履行并购重组相关的决策程序和手续。

第四条乙方的责任4.1 乙方应按照甲方的委托，提供专业、客观、独立的财务顾问服务，并保守甲方的商业秘密。

4.2 乙方应按照甲方的决策和要求，及时提供并购重组相关的财务数据和报告。

4.3 乙方应协助甲方解决并购重组过程中出现的问题，并协助甲方完成并购重组的申报和审批。

第五条服务费用5.1 甲方应支付乙方财务顾问服务费用，具体金额和支付方式（1）财务顾问服务费用为人民币____元整（大写：_________________________元整）；（2）甲方应在本协议签订后5个工作日内，支付乙方财务顾问服务费用的50%；（3）剩余的财务顾问服务费用，甲方应在并购重组完成后5个工作日内支付。

企业并购财务顾问服务合同(范本)

企业并购财务顾问服务合同第一章总则第一条合同背景鉴于甲方拟进行并购重组，为了确保并购活动的顺利进行，甲方聘请乙方作为其并购过程中的财务顾问，提供专业的财务咨询服务。

第二条合同目的本合同旨在明确甲方与乙方之间的权利、义务和责任，确保双方在并购财务顾问服务过程中的合作顺利进行。

第二章服务内容第三条服务范围乙方作为甲方的财务顾问，将提供以下服务：1.对甲方的财务状况进行全面的审查和评估，为甲方提供财务分析报告；2.分析甲方的并购目标，为甲方提供并购方案及财务预测；3.对并购过程中的财务风险进行识别、评估和控制，为甲方提供解决方案；4.为甲方提供与并购相关的财务咨询和支持服务，包括但不限于尽职调查、交易结构设计、估值、谈判等；5.协助甲方完成并购交易的财务申报和审批工作。

第四条服务期限本合同自双方签订之日起生效，服务期限为____个月。

第三章费用与支付第五条费用标准乙方提供财务顾问服务的费用为人民币____元（大写：____________________元整）。

第六条支付方式1.甲方在本合同签订后的____个工作日内，向乙方支付费用总额的50%；2.乙方在完成本合同约定的服务后，甲方再向乙方支付剩余的50%费用。

第四章保密条款第七条保密信息1.双方在履行本合同过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等，均应予以严格保密；2.保密信息不包括已公开的信息、甲方已事先知情的信息，或者甲方可以从其他合法渠道获得的信息。

第八条保密期限本合同项下的保密信息保密期限为____年。

第五章违约责任第九条违约行为1.任何一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或者造成对方损失的，应承担违约责任；2.乙方未按照约定时间、质量完成服务，甲方有权要求乙方退还部分或全部费用。

第六章其他条款第十条合同的解除和终止1.双方协商一致，可以解除或终止本合同；2.乙方未按照约定履行本合同，甲方有权解除合同，并要求乙方退还已支付的费用；3.因不可抗力导致本合同无法履行，双方互不承担违约责任。

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

中国证券监督管理委员会令第54号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》已经2007年7月10日中国证券监督管理委员会第211次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年8月4日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○○八年六月三日上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第一章总则第一条为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。

未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。

第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。

财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。

第五条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行监督管理。

中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。

并购重组中独立财务顾问职责解析

并购重组中独立财务顾问职责解析行业研究水平提升大礼包上市公司并购重组活动比较复杂,需要专业机构在交易撮合、资产规范、方案制订及申报执行等方面提供服务。

为了保证上市公司重组的规范性,监管法规明确了并购重组财务顾问的法定地位。

一、财务顾问与独立财务顾问的概念广义上，财务顾问是一个大的概念，财务顾问包括独立财务顾问，独立财务顾问是财务顾问的一种。

狭义上，独立财务顾问专指上市公司或上市公司独立董事聘请的专业机构，财务顾问则指除上市公司或其独立董事以外的其他主体聘请的专业机构。

在上市公司重大资产重组框架下，根据《重组办法》，上市公司购买资产构成重大资产重组时，上市公司必须聘请独立财务顾问，而对于标的资产方无强制要求需聘请财务顾问。

在一般的上市公司收购中，达到一定条件需要聘请财务顾问出具核查意见的，强制要求收购人聘请财务顾问，该角色在《收购办法》中被描述为“财务顾问”或“收购人聘请的财务顾问”。

此时对于作为被收购方的上市公司，不强制要求其聘请类似的专业机构。

当上市公司收购构成要约收购、管理层收购时，除了强制要求收购方聘请财务顾问外，为保证中小股东的利益，强制要求作为被收购方的上市公司或其独立董事也要聘请专业机构，并在《收购办法》中将之定义为“独立财务顾问”。

在这种情况下，明确要求独立财务顾问与财务顾问不得为同一家并且不得存在关联关系。

因此，在要约收购和管理层收购中，将同时出现财务顾问（收购人聘请）与独立财务顾问（上市公司或其独董聘请）两家机构。

二、上市公司收购中应当聘请独立财务顾问的情形上市公司收购中原则上上市公司不需要聘请独立财务顾问，但在以下3种情形中上市公司应当聘请独立财务顾问：1、在要约收购中，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见。

注：包括直接要约收购、及协议收购、间接收购申请豁免但未取得豁免而发出要约收购的情形。

2、管理层收购中，独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见。

2024版公司并购财务顾问协议

2024版公司并购财务顾问协议合同编号：__________1. 名称：____________________2. 注册地址：____________________3. 法定代表人：____________________4. 联系电话：____________________5. 电子邮箱：____________________1. 名称：____________________2. 注册地址：____________________3. 法定代表人：____________________4. 联系电话：____________________5. 电子邮箱：____________________鉴于：1. 甲方拟进行并购重组，为保证并购过程的顺利进行，甲方需要聘请专业的财务顾问提供相关服务；2. 乙方具备为甲方提供并购财务顾问服务的资质和能力；3. 甲乙双方经友好协商，同意就乙方为甲方提供并购财务顾问服务的事宜签订本协议。

第一条协议范围1.1 本协议项下的并购财务顾问服务是指乙方根据甲方的委托，为甲方提供并购项目的财务顾问服务，包括并购目标的筛选、并购方案的设计、并购过程中的财务分析、估值、谈判等环节的相关服务。

1.2 乙方应按照本协议的约定，为甲方提供专业、高效的并购财务顾问服务，确保甲方并购项目的顺利进行。

第二条乙方义务2.1 乙方应指派具有专业素质和丰富经验的工作人员为甲方提供并购财务顾问服务，确保服务质量和效果。

2.2 乙方应按照甲方的要求，及时、准确、全面地提供并购项目的财务数据和分析报告，便于甲方进行决策。

2.3 乙方应对甲方提供的商业秘密和个人信息予以保密，不得向任何第三方泄露。

2.4 乙方应按照本协议的约定，向甲方支付服务费用。

第三条甲方义务3.1 甲方应向乙方提供与并购项目相关的全部信息和资料，包括但不限于财务报表、业务经营状况、法律法规要求等。

3.2 甲方应对乙方提供的并购财务顾问服务给予必要的配合和支持，包括但不限于提供相关人员和部门的合作、提供必要的办公条件等。

如何发挥好财务顾问在上市公司并购重组中的作用

如何发挥好财务顾问在上市公司并购重组中旳作用并购重组是资我市场旳重要功能之一。

全流通时代下资我市场旳资源配备效率进一步提高, 上市公司流通股与非流通股股权构造失衡状况下旳投机性并购重组逐渐减少, 以产业资本为主导、产业整合为目旳旳并购重构成为市场主流, 上市公司进行并购重组已由单纯旳借壳上市转变为完善产业构造、哺育核心竞争力旳战略性重组。

同步, 上市公司进行并购重组有助于提高上市公司质量和公司治理水平, 增强投资者信心, 是资我市场健康发展旳重要手段。

为了规范引导上市公司并购重组, 证监会相继发布有关并购重组旳一系列部门规章, 完善了上市公司进行并购重组旳基础性制度建设。

面对国家产业升级和构造转型旳大背景, 国资委也将推动国有上市公司旳并购重组作为优化国有经济构造旳重点工作, 可以预见, 我国资我市场将迎来上市公司并购重组旳高速发展时期。

记录资料显示, 从至今, 我国上市公司并购重组数量是以往旳总和。

财务顾问作为上市公司进行并购重组活动旳重要参与主体,其在上市公司并购重组过程中旳作用不仅决定着上市公司并购重组活动旳成败, 并且直接影响着我国通过上市公司并购重组优化资源配备、繁华资我市场旳成效。

建立以市场主体约束为主导旳市场化监管机制、减少行政审批是证监会推动证券市场发展旳大方向。

为此, 《上市公司收购管理措施》明确设立了财务顾问制度, 将上市公司并购重组从完全依托中国证监会旳事前监管, 转变为实行财务顾问制度下旳中国证监会合适事前监管与重点强化事后监管相结合。

因此, 财务顾问在上市公司进行并购重组业务活动中作用越来越重要, 如何发挥好财务顾问旳作用, 将直接影响到上市公司旳并购重组活动能否真正实现资源旳高效配备及我国资我市场旳健康发展。

一、突出财务顾问专业能力, 规划公司发展战略规划公司发展战略是上市公司进行并购重组旳前提工作, 直接影响着上市公司能否最后顺利实现产业整合、提高公司核心竞争力, 这个环节也是体现财务顾问专业能力、最能为上市公司发明价值旳环节。

并购重组中的注意事项总结

本文介绍了并购重组业务操作中的法律风险及律师在收购公司中所起的作用，供大家参考。

一、资本、资产方面的风险(一)注册资本问题目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。

但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。

我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。

所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。

在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。

在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。

只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。

第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。

首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。

公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。

资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

二、财务会计制度方面的风险实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。

上市公司并购重组财务顾问业务管理制度(doc 14页)

上市公司并购重组财务顾问业务管理制度(doc 14页)中国证券监督管理委员会令第54号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》已经2007年7月10日中国证券监督管理委员会第211次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年8月4日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○○八年六月三日上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第一章总则第一条为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。

未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。

第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。

财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。

第五条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行监督管理。

【金融】【并购】中国证监会并购重组常见问题解答汇总

中国证监会并购重组常见问题解答汇总目录一、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？（发布日期：2009年09月25日） (3)二、请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？（发布日期：2009年09月25日）.. 5三、请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？（发布日期：2009年09月25日）.. 5四、请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定?（发布日期：2009年09月25日） (6)五、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？（发布日期：2009年12月02日） (6)六、如何计算一致行动人拥有的权益？（发布日期：2009年12月02日） (7)七、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？（发布日期：2009年12月02日） (7)八、上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？（发布日期：2009年12月02日） (7)九、并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？（发布日期：2010年06月22日） (8)十、BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？（发布日期：2010年06月22日） (8)十一、对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？（发布日期：2010年06月22日） (9)十二、上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？（发布日期：2010年06月22日） (10)十三、在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？（发布日期：2010年06月22日） (10)十四、在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？（发布日期：2010年08月02日） (11)十五、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？（发布日期：2010年08月02日） (12)十六、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？（发布日期：2010年08月02日） (13)十七、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？（发布日期：2010年08月02日） (13)十八、在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？（发布日期：2010年08月02日） (14)十九、收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？（发布日期：2010年08月02日） (15)二十、重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？（发布日期：2010年08月02日） (15)二十二、上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？（发布日期：2010年08月02日） (15)二十三、上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？（发布日期：2010年08月02日） (17)二十四、上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？（发布日期：2010年08月02日） (18)二十五、《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？（发布日期：2010年08月02日） (19)二十六、重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？（发布日期：2010年08月02日） (19)二十七、《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？（发布日期：2010年12月29日） (21)二十八、上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？（发布日期：2011年06月17日） (21)二十九、在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？（发布日期：2011年10月11日） (21)三十、上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？（发布日期：2011年11月04日） (23)三十一、上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？（发布日期：2011年11月23日） (23)三十二、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答（发布日期：2012年1月19日） (24)1.问：如何理解借壳重组标准与IPO趋同？ (24)2.问：如何理解《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《适用意见》）中“执行累计首次原则”关于控制权变更的规定？ (24)3.问：如何理解《决定》第一条中“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”中“经营实体”的相关规定？ (25)4.问：《决定》第一条中“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的“净利润”如何理解？ (25)5.问：《决定》中第八条有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作的定价方法、锁定期的具体安排是什么？ (25)6.问：《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（以下简称《决定》）发布后，在其控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，还应履行哪些具体程序？ (26)7.问：《决定》中有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作聘请中介机构的具体要求是什么？ (26)三十四、上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？（发布日期：2012年07月16日） (27)三十五、上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？（发布日期：2012年07月16日） (27)三十六、《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？（发布日期：2012年07月16日） (27)一、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？（发布日期：2009年09月25日）答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第23条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则第26号》）的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申报，同时抄报派出机构。

并购重组审核问答

重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？中国证监会时间：2010年08月02日来源：答：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。

实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：一、补偿股份数量的计算（一）基本公式1、以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数则重组方将另行补偿股份。

另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数2、以市场法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量（二）其他事项按照前述第1、2项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

公司并购重组的流程有哪些？要注意什么问题？

公司并购重组的流程有哪些？要注意什么问题？一、公司并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。

一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。

并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。

尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。

并购的外部法律环境尽职调查首先必须保证并购的合法性。

直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。

(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。

调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。

目标公司的基本情况重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。

目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。

具体而言，以下事项须重点调查：1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。

首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格;其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。

2、目标公司的产权结构和内部组织结构。

目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。

3、目标公司重要的法律文件、重大合同。

财务顾问在上市公司产业并购中的主要作用

财务顾问在上市公司产业并购中的主要作用上市公司产业并购中财务顾问是关键，好的财务顾问不仅协助制定策略，寻找标的，参与商务谈判，与监管机构沟通，财务顾问机构还可以协助安排资本支持。

并购财务顾问和IPO保荐机构作用有所不同，IPO是有明确规则，保荐机构协助企业进行规范并达到规则要求，主要是企业与监管机构的博弈。

上市公司产业并购是交易双方的商业博弈，且并购没有固定的规则和章法，不同企业家其交易风格也不同。

好的财务顾问可以润滑交易，较低交易成本，控制交易风险。

随着交易的日趋复杂，优秀的财务顾问机构也将发挥更大的作用。

财务顾问在上市公司并购重组中应履行的法定义务一、上市公司重大资产重组中独立财务顾问应履行的法定义务根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司应在重大资产重组过程中聘请独立财务顾问履行以下义务：1．审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。

重大资产重组涉及关联交易的，应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。

2．对需上报证监会审核的重大资产重组，接受上市公司委托，在股东大会做出决议后3个工作日内向证监会申报。

3．配合上市公司对证监会反馈意见进行书面回复。

4．对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。

5．对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。

持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。

实施构成借壳上市的重大资产重组的，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。

二、收购方财务顾问应履行的法定义务根据《上市公司收购管理办法》，收购人应聘请的财务顾问履行以下职责：1．对收购人的相关情况进行尽职调查。

2．应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件。

并购重组业务问答

并购重组业务问答《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？中国证监会时间：2012年08月07日来源：一、收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化是指在同一控制下不同主体之间的转让，这里的收购人与出让人必须是在同一控制下。

二、存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1.收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。

2.收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。

对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。

三、上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。

《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？中国证监会时间：2012年07月16日来源：上述对“主要成员”的规定，不特指高级管理人员中的主要成员，而是指董事、监事或者高级管理人员中的主要成员。

上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？中国证监会时间：2012年07月16日来源：答：根据《证券法》规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行。

《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行对象不超过10名。

《上市公司重大资产重组管理办法》并未对发行股份购买资产的对象予以明确规定。

非公开发行股票募集资金与发行股份购买资产存在差异：一是发行对象的确定方式不同。

在作出非公开发行股票募集资金行政许可决定时，发行对象通常是不确定的，需通过询价确定；发行股份购买资产的交易目的主要是购买发行对象持有的标的资产，在首次公告发行方案时，发行对象就是明确确定的。