股权激励备忘录

关于【】有限公司股权激励之备忘录由【】有限公司和【】和【】签署关于【】有限公司股权激励的备忘录本《关于【】有限公司股权激励的备忘录》（“本备忘录”）由下列各方于2016年月日在中华人民共和国（“中国”，为本备忘录之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）上海市签订：（1）【】有限公司，“【】公司”是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为中国上海市【】，法定代表人为【】女士/先生。

（2）【】，系中华人民共和国公民，住所为【】，身份证号码为【】，且为【】公司员工，担任【】职位；（3）【】，系中华人民共和国公民，住所为【】，身份证号码为【】，且为【】公司的创始人，第一大股东。

（4）【】有限合伙企业，系拟成立的ESOP持股平台。

（以上各方单独称为“一方”，合称为“双方”；）鉴于，【】公司致力于【】，为了更好更快的推动【】公司的发展，拟对本备忘录签署的各高级管理人员进行股权激励，兹此，根据本备忘录所述前提以及共同约定，基于后文所述条款及条件，各方特此同意如下：第一条公司基本状况及股权激励方案1.【】女士/先生系【】公司第一大股东，且为创始人股东。

根据公司安排公司原股东将会向ESOP持股平台出让公司总股份的10%作为期权池股权来源，目前公司估值为人民币【】万元。

【】女士/先生系公司实际控制人。

根据本备忘录达成的相关意向【】女士/先生授权【】在符合本备忘录约定的条件下，有权以优惠价格认购目前【】女士/先生代为持有的，持股平台成立后转移让渡至持股平台（有限合伙企业）的____%的合伙企业合伙份额。

第二条 ESOP持股平台安排1.根据公司安排，公司拟成立ESOP持股平台（有限合伙企业），【】女士/先生将作为该有限合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人（GP），【】拟成为该有限合伙企业的有限合伙人（LP），在该有限合伙企业成立后，【】与【】女士/先生及其他拟被激励对象将共同签署《员工合伙协议》及其补充协议，【】与其他拟被激励对象将共同成为该有限合伙企业有限合伙人。

根据计划，该有限合伙企业将受让原股东无条件让渡的的ESOP10%的股权。

2.【】依据本备忘录获得的股权将全部转为持股平台（有限合伙企业）的合伙份额，并间接对公司持股，依据合伙企业的相关合伙协议享有收益权。

3.持股平台（有限合伙企业）成立后，【】、【】女士/先生、有限合伙企业将就本备忘录签署补充谅解备忘录，以对相关权利及义务进行转移。

第三条预备期内双方的权利1.股权认购预备期【】对上述股权的认购预备期共为1年。

【】与公司建立劳动关系后并且符合本备忘录约定的考核标准，即开始进入认购预备期。

2.在股权认购预备期内，本备忘录所指的公司ESOP %股权仍属持股平台所有【】不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。

但持股平台同意自【】进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给【】。

【】获得的分红比例为预备期满第一年享有公司 %股东分红权，具体分红时间依照《公司章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。

第四条行权期【】持有的合伙企业合伙份额认购权，自一年预备期满后即进入行权期。

行权期限为二年。

在行权期内【】未认购合伙企业合伙份额的，【】仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东任何其他权利。

超过本备忘录约定的行权期【】仍不认购股权的，【】丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。

期权持有人的行权期为2年，受益人每一年以个人被授予合伙企业合伙份额的数量的分为三批次进行行权。

第五条【】的行权选择权【】所持有的合伙份额认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。

【】女士/先生不得干预。

第六条预备期及行权期的考核标准1．【】被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于％或者实现净利润不少于人民币万元或者业务指标为。

2.【】女士/先生对【】的考核每年进行一次，【】如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。

具体考核办法、程序可由【】女士/先生授权公司董事会执行。

…………[请根据公司实际情况确定考核业绩标准]第七条【】丧失行权资格的情形在本备忘录约定的行权期到来之前或者【】尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），【】出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；3．刑事犯罪被追究刑事责任的；4．执行职务时，存在违反《公司法》、《公司章程》、《竞业禁止协议》、《保密协议》等，损害公司利益的行为；5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；6．没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；7．不符合本备忘录第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

第八条行权价格【】同意在行权期内认购合伙份额的，认购价格为【】，即每1%公司股权对应的合伙份额为【】须付ESOP持股平台（有限合伙企业）认购款人民币元。

【】将以三批次认购完成上述份额。

第九条【】转让合伙份额的限制性规定【】受让ESOP持股平台合伙份额成为有限合伙人暨公司间接持股股东后，其合伙份额转让应当遵守以下约定：1．【】转让其合伙份额时，【】女士/先生具有优先购买权，即【】女士/先生拥有优先于合伙企业其他合伙人及任何外部人员的权利，转让价格为：⑴在【】受让ESOP持股平台合伙份额后，二年内（含二年）不得转让该份额，第三年转让该该合伙份额的，转让价格依照第八条执行；⑵在【】受让ESOP持股平台合伙份额后，二年以上转让该份额的，每1%份额转让价格对应ESOP持股平台持有公司股权相对应的公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。

2.【】女士/先生放弃优先购买权的，合伙企业其他有限合伙人有权按前述价格购买。

3．【】女士/先生接到【】的合伙份额转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。

4．【】不得以任何方式将合伙企业合伙份额用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。

【】合伙份额如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。

第十条关于聘用关系的声明【】女士/先生与【】签署本备忘录不构成【】女士/先生或公司对【】聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对【】的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执第十一条关于免责的声明属于下列情形之一的，双方均不承担违约责任：1．双方签订备忘录是依照本备忘录签订时的国家现行政策、法律法规制定的。

如果本备忘录履行过程中遇法律、政策等的变化致使【】女士/先生无法履行本备忘录的，【】女士/先生不负任何法律责任；2.本备忘录约定的行权期到来之前或者【】尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本备忘录可不再履行；3．公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使【】女士/先生丧失公司实际控制人地位的，本备忘录可不再履行。

第十二条违约行为与救济若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：1) 要求违约方实际履行；2) 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；3) 根据本备忘录的规定发出书面通知单方解除本备忘录，书面解除通知自发出之日起生效；4) 要求违约方补偿守约方的直接经济损失（包括为本次增资而实际发生的费用），可预见的其他经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费5) 违约方因违反本备忘录所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；或6) 法律、法规或本备忘录规定的其他救济方式。

第十三条生效、变更、终止1.本备忘录自双方签署之日起成立并生效。

2.本备忘录经双方协商一致，可予以变更或终止。

3.除本备忘录另有明确规定的之外，本备忘录的任何变更或终止均应经各方事先签署书面本备忘录后方可生效。

4.本备忘录的变更及终止不影响本备忘录双方当事人要求损害赔偿的权利。

因变更或终止本备忘录致使本备忘录一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

但根据本备忘录赋予的解约权提出终止本备忘录的一方，无须承担任何责任。

第十四条保密条款1.与本文件有关的条款以及本备忘录的存在本身均为机密信息，除为本备忘录目的而必须向审批机构、工商登记机关、中介服务机构、各方涉及本次增资的雇员披露外，不得披露给任何第三人。

2.当法律的强制性规定要求对本备忘录进行披露时，披露方需在进行披露或备案之前的合理的时间，向其他各方协商披露或备案的情况，将披露局限在法律强制要求的最低限度之内，并尽一切可能向要求披露的第三方寻求披露内容的保密承诺。

3.未经其他各方的事先书面同意，双方均不能在新闻发布会、任何专业或商业出版物、任何营销资料或其他的公开渠道宣传本次增资有关的信息。

第十五条法律适用与争议解决1.本备忘录的订立、效力、解释、履行和争议均适用中国法律。

2.凡因本备忘录引起的或与本备忘录有关的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。

为上述仲裁或与本备忘录相关的任何其他法律程序之目的，各方不可撤销地指定本备忘录规定的地址（或一方在其后另行通知变更的地址）作为其在该等仲裁或法律程序中接受送达的地址。

为了进行仲裁，应设三（3）名仲裁员。

【】公司应指定一（1）名仲裁员，【】应指定一（1）名仲裁员。

第三名仲裁员由前两名仲裁员指定；但如果该两名仲裁员在十五（15）日内无法就第三名仲裁员的指定达成一致，则由仲裁委员会根据仲裁规则决定首席仲裁员。

3.本条所述之争议系指各方对本备忘录效力、本备忘录内容的解释、本备忘录的履行、违约责任、以及本备忘录的变更、解除、终止等发生的一切争议。

4.如在本备忘录签署后，中国公布任何新的法律、法规，或修订或废止现行的任何法律、法规，或对现行法律、法规制订出不同的解释或实施办法，以致一方在本备忘录项下的任何权益及经济利益受到实质不利的影响，则各方须立即进行协商，并尽最大努力进行各种必要的调整，包括但不限于就本备忘录进行商谈和做出必要的修订，以维护各方在该等法律、法规未公布、修订或废止前，或制订出不同的解释或实施办法前可享有的权益及经济利益，或使各方相对的权益及经济利益不少于该等法律、法规未公布、修订或废止前，或制订出不同的解释或实施办法前各方在本备忘录项下相对的权益及经济利益。

如果无法实施这些调整，则其利益受到实质不利影响或在本备忘录项下相对不利影响的一方可以提前三十（30）日书面通知其他各方终止本备忘录。