自考高级财务会计第二章企业合并

第二章企业合并

1 企业合并的概念？

国际：两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

我国：将单独的主体或业务集合为一个报告主体。

2 企业合并的实质？

企业合并的实质是控制，强调了参与合并的企业在合并之前的独立性和合并后形成单一的报告主体两个方面。

注意：企业合并的本质是一家企业取得另一家企业或几家企业的的控制。

3 企业合并的实质是控制，不是法律主体的变更。

（判断）企业合并过程中，一个或一个以上的企业可能会丧失其独立的法人资格，但从会计上看，法人资格的消失并不是企业合并的必要条件。实务中，对于交易或事项发生前后是否形成控制权的转移，应当遵循实质重于形式原则，综合可获得的各个方面情况进行判断。

（判断）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并并不被视为企业合并。（因为合营企业的合营各方不存在占主导地位的控制力。）

（判断）仅通过合同而不是所有权份额将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并，视为企业合并。

4 企业合并的好处？

（1）宏观角度：

企业合并一般是经营良好的企业合并那些经营管理不善的企业。

①可以对现有资本进行保全，终止亏损企业对经济资源的浪费，原有经济效益不佳的经济资源有可能实现增值。

②企业股权转让引起的企业合并，可以促使有限的经济资源流向社会需要的的产业，从而实现产业结构优化和升级，提高整个社会资源的使用效益。

③与破产这一避免资本损耗的最终手段相比，企业合并是一种较为积极的措施，可以避免企业破产带给社会的震荡。

（2）微观角度：

企业为什么要通过合并其他企业的办法，而不是通过新建厂房、自置设备来扩大企业的规模呢？

①借壳取得上市资格，节约成本，通过多元化经营降低风险，取得无形资产，实现协同效应，获得税收优惠等；

②一些企业进行合并的目的可能是为了扩大规模，保留竞争优势，避免被其他企业兼并；

③一些企业的合并可能是由管理层主导的，通过成功的企业合并扩大企业规模、提高企业经营效益，提高管理者在经理人市场中的社会地位和市场价值。

5 企业合并的分类？

（1）按照合并后企业主体法律形式是否变化分类？

（2）按照合并企业所涉及的行业分类[考虑企业发展战略，怎样（行业内？行业外？）扩展经营规模]

横向合并（水平合并）：属于同一个行业的合并

吃同类

如：中国吉利控股集团与瑞典沃尔沃汽车公司的合并。

横向合并的目的？

①为了把一些规模不大的企业联合起来，组成企业集团，以实现规模效应；

②或是利用现有的生产设备，提高产品质量，增加市场占有率，与其他企业抗衡；

③或是优势互补，摆脱困境。

横向合并的优点和缺点？

优点：可以使合并企业在短期内增加市场占有率及影响力；

缺点：削弱企业间的竞争，甚至造成某一行业内的垄断。

因此：横向合并在一些国家需要经过相关反垄断监管机构的审批。

纵向合并（垂着合并）：属于业务衔接关系的合并

业务衔接关系：指前后业务的衔接关系，如制作衣物的企业，生产前要购进布料，可以合并供应布料的企业节约成本。（多出于成本考虑才合并）如：2015年8月，世界最大的油田服务提供商斯伦贝谢公司收购油田设备制造商：有助于？

削减成本，精简其供应链，并改进其生产流程。

纵向合并的目的？

①加强前后工序之间的生产联系和生产协作，将不同企业之间的交易转为同一企业内部或同一企业集团内部的交易，从而减少价格资料收集、签约、收取货款、广告等方面的支出；

②并降低生产协调成本，缩短生产周期，减少各种损耗，提高生产效率。

纵向合并的优点和缺点？

优点：纵向合并时企业全面控制原料、生产、销售的各个环节，建立垂直控制体系的基本手段；

缺点：纵向合并可能会使一体化企业在经营的某一阶段拥有垄断力量，从而对那些独立的企业提高投入要素的价格，并对最终产品市场实施掠夺性定价以排挤独立企业。

因此：纵向合并在一些国家需要经过相关反垄断监管机构的审批。

混合合并（多元化合并、多种经营合并）

企业进行混合合并后，常会形成跨行业的企业集团。

例如：海尔集团：主营家电，旗下有银行（通过混合合并进入金融行业：企业银行）

混合合并的目的？

可能在于扩展经营行业，分散经营风险，增加企业生存和发展能力等；

混合合并的分类？

①相关性多元化合并：

A 产品扩张型：主要为了拓宽企业的生产线。如：美孚石油公司合并沃德公司。（被认为是美孚汽油产品零售营销经营的扩展）

B 市场扩张型：即一方利用另一方的环境条件，进一步拓宽市场，这种合并涉及在不同地域市场的企业。

②无关性多元化合并：

指产品与市场都没有任何关系的企业间合并，其目的是为了向多种经营方向发展。

（3）按照合并双方是否受同一方或相同多方最终控制分类（合并状态：是否是同源）

①同一控制下的企业合并

同一控制下的企业合并，其中参与合并的企业在合并前后均受同一方或者相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

同一方：对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；如企业的母公司

相同的多方：根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决时发生一致意见的两个或两个以上的投资者。

并非暂时性的：指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或者相同的多方最终控制。

较长时间：指企业合并之前，即参与合并各方在最终控制方的控制时间应在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应在1年以上（含1年）。

②非同一控制下的企业合并