自考高级财务会计第二章企业合并

第二章企业合并1 企业合并的概念？国际：两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

我国：将单独的主体或业务集合为一个报告主体。

2 企业合并的实质？企业合并的实质是控制，强调了参与合并的企业在合并之前的独立性和合并后形成单一的报告主体两个方面。

注意：企业合并的本质是一家企业取得另一家企业或几家企业的的控制。

3 企业合并的实质是控制，不是法律主体的变更。

（判断）企业合并过程中，一个或一个以上的企业可能会丧失其独立的法人资格，但从会计上看，法人资格的消失并不是企业合并的必要条件。

实务中，对于交易或事项发生前后是否形成控制权的转移，应当遵循实质重于形式原则，综合可获得的各个方面情况进行判断。

（判断）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并并不被视为企业合并。

（因为合营企业的合营各方不存在占主导地位的控制力。

）（判断）仅通过合同而不是所有权份额将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并，视为企业合并。

4 企业合并的好处？（1）宏观角度：企业合并一般是经营良好的企业合并那些经营管理不善的企业。

①可以对现有资本进行保全，终止亏损企业对经济资源的浪费，原有经济效益不佳的经济资源有可能实现增值。

②企业股权转让引起的企业合并，可以促使有限的经济资源流向社会需要的的产业，从而实现产业结构优化和升级，提高整个社会资源的使用效益。

③与破产这一避免资本损耗的最终手段相比，企业合并是一种较为积极的措施，可以避免企业破产带给社会的震荡。

（2）微观角度：企业为什么要通过合并其他企业的办法，而不是通过新建厂房、自置设备来扩大企业的规模呢？①借壳取得上市资格，节约成本，通过多元化经营降低风险，取得无形资产，实现协同效应，获得税收优惠等；②一些企业进行合并的目的可能是为了扩大规模，保留竞争优势，避免被其他企业兼并；③一些企业的合并可能是由管理层主导的，通过成功的企业合并扩大企业规模、提高企业经营效益，提高管理者在经理人市场中的社会地位和市场价值。

5 企业合并的分类？（1）按照合并后企业主体法律形式是否变化分类？（2）按照合并企业所涉及的行业分类[考虑企业发展战略，怎样（行业内？行业外？）扩展经营规模]横向合并（水平合并）：属于同一个行业的合并吃同类如：中国吉利控股集团与瑞典沃尔沃汽车公司的合并。

横向合并的目的？①为了把一些规模不大的企业联合起来，组成企业集团，以实现规模效应；②或是利用现有的生产设备，提高产品质量，增加市场占有率，与其他企业抗衡；③或是优势互补，摆脱困境。

横向合并的优点和缺点？优点：可以使合并企业在短期内增加市场占有率及影响力；缺点：削弱企业间的竞争，甚至造成某一行业内的垄断。

因此：横向合并在一些国家需要经过相关反垄断监管机构的审批。

纵向合并（垂着合并）：属于业务衔接关系的合并业务衔接关系：指前后业务的衔接关系，如制作衣物的企业，生产前要购进布料，可以合并供应布料的企业节约成本。

（多出于成本考虑才合并）如：2015年8月，世界最大的油田服务提供商斯伦贝谢公司收购油田设备制造商：有助于？削减成本，精简其供应链，并改进其生产流程。

纵向合并的目的？①加强前后工序之间的生产联系和生产协作，将不同企业之间的交易转为同一企业内部或同一企业集团内部的交易，从而减少价格资料收集、签约、收取货款、广告等方面的支出；②并降低生产协调成本，缩短生产周期，减少各种损耗，提高生产效率。

纵向合并的优点和缺点？优点：纵向合并时企业全面控制原料、生产、销售的各个环节，建立垂直控制体系的基本手段；缺点：纵向合并可能会使一体化企业在经营的某一阶段拥有垄断力量，从而对那些独立的企业提高投入要素的价格，并对最终产品市场实施掠夺性定价以排挤独立企业。

因此：纵向合并在一些国家需要经过相关反垄断监管机构的审批。

混合合并（多元化合并、多种经营合并）企业进行混合合并后，常会形成跨行业的企业集团。

例如：海尔集团：主营家电，旗下有银行（通过混合合并进入金融行业：企业银行）混合合并的目的？可能在于扩展经营行业，分散经营风险，增加企业生存和发展能力等；混合合并的分类？①相关性多元化合并：A 产品扩张型：主要为了拓宽企业的生产线。

如：美孚石油公司合并沃德公司。

（被认为是美孚汽油产品零售营销经营的扩展）B 市场扩张型：即一方利用另一方的环境条件，进一步拓宽市场，这种合并涉及在不同地域市场的企业。

②无关性多元化合并：指产品与市场都没有任何关系的企业间合并，其目的是为了向多种经营方向发展。

（3）按照合并双方是否受同一方或相同多方最终控制分类（合并状态：是否是同源）①同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，其中参与合并的企业在合并前后均受同一方或者相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

同一方：对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；如企业的母公司相同的多方：根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决时发生一致意见的两个或两个以上的投资者。

并非暂时性的：指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或者相同的多方最终控制。

较长时间：指企业合并之前，即参与合并各方在最终控制方的控制时间应在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应在1年以上（含1年）。

②非同一控制下的企业合并指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同多方最终控制的企业合并。

同一控制和非同一控制下企业合并的区别？A 同一控制下的企业合并，有些合并并不是参与合并企业自愿进行的，所以交易往往不是按照公允价值进行的，很难以双方议定的价格作为核算的基础；B 非同一控制下的企业合并，大多数是企业自愿的行为，交易过程中各方出于自身利益的考虑会进行激烈的讨价还价，交易以公允价值为基础，作价相对公平合理。

（4）合并支付对价方式不同分为：以支付现金为对价的合并、以转移非现金资产为对价的合并、以发行权益性证券为对价的合并、以发行债券为对价的合并和以多种方式混合作为对价的合并。

6 企业合并的会计处理主要涉及以下两个方面：？①合并过程中，合并方在合并日如何对企业合并交易或事项进行确认与计量；②合并完成后，合并方在合并日是否需要编制合并财务报表以及如何编制财务报表。

7 对于企业是同一控制还是非同一控制下的企业合并的判断，应当遵循实质重于形式的要求。

一般：母子公司之间的合并，属于同一控制下的企业合并；受国家控制的企业之间发生的合并，是非同一控制下的企业合并。

8 三种不同观点？（合并业务会计核算方法）9 （判断）在对合并进行确认、计量和披露时，首先应该确定合并方与合并日。

10 同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并的实质不同？同一控制下：是参与合并各方资产、负债进行重新组合的经济事项；非同一控制下：合并各方自愿进行的购买交易。

∴二者参与合并各方的称谓也不同：同一控制下：合并方、被合并方非同一控制下：购买方、被购买方11 合并方（购买方）的确定？①以实质重于形式的原则为基础，判断企业合并后哪个企业能够控制另一家或几家企业，则该企业确认为合并方（购买方）；②控制：指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

12 企业是否取得另一家企业的控制权，通常根据下列情况进行判断？①在合并后的企业中拥有半数以上的表决权；②有能力任命或解聘半数以上的董事会成员；③有能力在董事会上行使半数以上的投票权；④有能力决定合并后企业的管理团队。

若有一家企业具备上诉部分或全部情况，那么该企业就是企业合并中的合并方（购买方），除非另协议影响了对合并后企业的控制。

13 难以确定合并方的，通常可以结合以下情况加以判断？①参与合并的一家企业的公允价值显著大于另一家企业的公允价值，则公允价值较大的企业很可能就是合并方（购买方）；②如果企业合并是通过以有投票表决权的股份换取现金或其他资产的方式完成，那么放弃现金或其他资产的企业很可能就是合并方（购买方）；③如果企业合并后参与合并的某一方管理层能够主导合并后企业管理团队的选聘，那么能够主导的一方很可能就是合并方（购买方）①公允价值较大的；②放弃现金或其他资产的企业；③能主导主导选聘14 合并日或购买日是指：被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。

15 合并日（购买日）的确定基本原则？控制权转移的时点。

16 同时满足下列条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成合并日（购买日）？①企业合并或购买协议已获股东大会等内部权力机构批准②参与合并各方已办理了相关资产的划转手续③合并方或购买方已经支付购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力计划支付剩余款项④合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益及承担风险⑤企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已经取得有关部门的批准。

补充：投票权是普通股东在股东大会上对公司决策进行投票的权利。

股东表决权是在有限责任公司或股份有限公司中，股东按其持有的股份对公司事务进行表决的权力。

17反向收购发行权益性证券的一方在合并后被参与方的另一方所控制，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但在会计实质上为被购买方，该类企业合并为反向收购。

在我国资本市场上一种典型的反向收购是买壳上市：即非上市公司股东通过收购一家上市公司（壳公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东获得上市公司多数有表决权的股份。

（例题2-1，P78）18 合并完成后的会计处理？①吸收合并、创立合并合并后，不会涉及新的会计问题，不需要编制合并财务报表。

原因：吸收合并：合并后，被合并企业全部解散，只有实施合并的企业合并后仍是一个单一的会计主体；创立合并：合并后，原来企业均不复存在，新创立的企业也是一个单一的会计主体，②控股合并合并后，在个别企业财务报表的基础上编制合并财务报表。

会计主体：由母公司和子公司组成的整体。

母公司和子公司都是一个独立核算的企业。

考点要求：1 识记：①企业合并②吸收合并③控股合并④新设合并⑤横向合并⑥纵向合并⑦混合合并⑧同一控制下企业合并⑨非同一控制下企业合并⑩购买法○11权益结合法2 领会①吸收合并、控股合并、新设合并的区别②购买法与权益结合法的区别③合并方（购买方）与合并日（购买日）的确定标准第二节同一控制下企业合并的会计处理【考点要求】1 领会：①同一控制下企业合并的会计处理原则；②同一控制下企业吸收合并和控股合并的会计处理方法及其区别；③同一控制下企业合并的表外披露。

2 应用：①同一控制下吸收合并的会计处理；②同一控制下控股合并的会计处理19 同一控制下的企业合并，合并前后的最终控制人未发生变化。