员工持股计划和高管股权激励的区别
股权激励及员工持股计划概况共42页文档
Contents
股权激励概况 股权激励注意事项 员工持股计划概况 员工持股计划与股权激励的区别
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#1
第一节 股权激励概况
1
股权激励概况
2
股权激励注意事项
3
员工持股计划概况
4
员工持股计划与股权激励的区别
#1.1 股权激励简介
股权激励
公司以发行的股票或其他股权性权益，对其董事、高级管理人 员、核心技术人员及其他员工进行的长期性激励制度。
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
#1.3 股权激励的一般规定（续）
以下人员不得成为 激励对象：
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女；
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选 ；
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选；
#1.3 股权激励的一般规定（续）
上市公司具有右侧情 形之一的，不得实行
股权激励：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制呗注册会计师 出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形；
#1.3 股权激励的一般规定
激励方式：股票期权、限制性股票等。 股份来源：向激励对象发行股份；回购本公司股份；法律、行政法规允许的其他方式。 激励对象：上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，一集公
司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独 立董事和监事。 激励规模：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超 过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有 效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。 预留权益：预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的2-％。上市公司应当 在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月 未明确激励对象的，预留权益失效。 有效期：从首次授予权益日起不得超过10年。
一张表看懂员工持股计划与股权激励区别
一张表看懂员工持股计划与股权激励区别引言近几年，员工持股计划和股权激励成为越来越受关注的话题，而两者之间的差异和联系却常常让人感到困惑。
本文将通过一张表格的形式，简明扼要地阐述员工持股计划和股权激励的区别和联系，帮助读者更好地理解这两个概念。
员工持股计划和股权激励的定义———员工持股计划股权激励定义将公司股份出售给员工，使员工成为公司股东，分享公司发展所带来的收益为激励员工参与公司发展，授予员工购买、行使或认购股票等权利，以股票作为激励的一种方式目的促进员工与公司利益高度一致，增强员工的归属感和责任感激发员工工作积极性和创造性，提高公司业绩，增加股东回报形式以公司股份出售形式实施，员工成为公司股东给予员工股票期权、股票期权、限制性股票等股权激励方案实施周期中长期短期员工持股计划和股权激励的优缺点———员工持股计划股权激励优点 1. 增强员工的归属感、责任感2. 促进公司长期发展3. 降低公司与股东1. 激励员工积极性、创造性和忠诚度2. 提高公司业绩并增加股东回报3. 短期内效果明显之间的利益冲突缺点 1. 实施成本高2. 操作复杂度较高3. 税务、股份变动等问题需考虑1. 员工对股票变化的敏感性较高，可能影响情绪和工作2. 贫富分化加剧、员工流失率可能增加3. 短期内效果显著，但长期效果需考虑员工持股计划和股权激励的实施方式———员工持股计划股权激励实施方式公司自行购买或发行股份，然后出售给员工给予员工赠与、购买、认购等权利员工持股计划和股权激励的税务问题———员工持股计划股权激励税务问题员工获得公司股份后，需要缴纳个人所得税和证券交易税等费用股票期权、限制性股票等，存在潜在的税务风险和税率问题总结通过以上表格的对比，可以看出员工持股计划和股权激励虽然有一些相似之处，但还是存在着很大的差异。
在实施过程中，应根据公司情况和行业特点，制定出具体的方案。
同时，在实施过程中也需要考虑到一些具体问题，如税务问题、员工流失率和股票变化等因素，保证方案可以得到成功的实施。
股权激励及员工持股计划概况 41P
每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月：二级市场购买，锁定期为 12个月；非公开发行方式，持股期限不得低于36个月
员工计划持股总额不得超过公司股本总额的10% 单个员工所获股份总数累计不得超过公司股本总额的1%
通过职工代表大会等组织充分征求员工意见 上市公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决 员工持股计划本身无须证监会审批，但是拟投产品需要审批的，需取得相
#2.3 合理设置行权条件
上市公司应当根据本公司实际情况设定绩效考核指标，包括公司业绩指标和 激励对象个人绩效指标：
相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司 竞争力的提升。
上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对 照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红 等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主 营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同 行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3 家。
激励方式
主要 方式
股票期权：公司授予激励对 象的一种权利，激励对象可 以在规定的时期内以事先确 定的价格购买一定数量的本 公司股票，也可以放弃这种 权利。股票期权是应用最为 广泛的股权激励方式。
限制性股票：事先授予激励 对象一定数量的公司股票， 但是股票的来源、抛售等有 一些特殊限制，只有当激励 对象完成预定目标后，激励 对象才可出售限制性股票并 从中获益。
#1.5 限制性股票的相关规定（续）
行权价格
行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者： （一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价； （二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公 司股票交易均价之一。上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励 计划中对定价依据及定价方式作出说明。
上市公司的股权激励与员工持股计划
上市公司的股权激励与员工持股计划引言股权激励与员工持股计划是上市公司中常见的一种激励制度，通过给予员工股权奖励的方式，提高员工的积极性和归属感，同时也能够与公司的长期利益相对应。
本文将对上市公司的股权激励与员工持股计划进行详细介绍。
股权激励的定义股权激励是指通过给予雇员公司股权或股票期权的方式来激励和鼓励雇员获得公司的利益和成长。
它是一种长期的激励方式，能够与公司的业绩和发展相挂钩，激励员工在公司中表现出更大的热情和投入。
员工持股计划的定义员工持股计划是指上市公司为员工提供的购买公司股份的计划。
公司通过向员工出售股权，使员工成为公司的股东，从而增强员工对公司的归属感和责任感，激励员工为公司的发展贡献力量。
股权激励的形式股权激励可以采用不同的形式，例如股票期权、限制性股票、员工持股计划等。
具体形式可以根据公司的情况和目标进行选择。
股票期权股票期权是上市公司常见的股权激励方式之一。
它是一种让雇员在未来一定时间内以事先约定的价格购买公司股票的权利。
当公司股票价格上涨时，员工可以按照约定的价格购买公司股票并获得利润。
限制性股票限制性股票是指公司授予雇员的一种特殊股票，在一定期限内无法自由转让或抵押。
雇员在获得限制性股票后需要遵守一定的条件，如满足特定的绩效目标或者工作年限要求。
员工持股计划的好处员工持股计划可以给公司和员工带来多方面的好处。
1.提高员工积极性和归属感：员工成为公司股东后，更加关注公司的发展和利益，积极为公司努力工作，忠于公司。
2.激励员工长期发展：股权激励的有效期往往是较长的，这要求员工要长期关注和参与公司的发展，同时也能够与公司长期的价值创造相一致。
3.吸引和留住优秀人才：通过股权激励，公司可以吸引和留住优秀的人才，提高公司的竞争力。
股权激励与员工持股计划的实施公司在实施股权激励与员工持股计划时，需要注意以下几个关键点：1.制定合理的激励政策：公司需要根据自身情况和目标，制定与员工进行股权激励的政策，包括激励方式、比例、条件等。
员工持股计划和股权激励的区别
员工持股计划和股权激励的区别员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan，ESOP）和股权激励（Equity Incentive）是两种常见的企业激励机制，它们都是为了激励员工的积极性，提高企业的绩效和竞争力。
然而，它们在实施方式、对象、税收政策等方面存在着一些区别。
本文将就员工持股计划和股权激励的区别进行探讨，以便企业在选择激励方式时能够做出明智的决策。
首先，员工持股计划是一种通过向员工提供公司股票的方式来激励员工的制度。
员工持股计划通常是由公司设立专门的信托基金，以购买公司的股票，然后将股票分配给员工。
而股权激励则是通过向员工提供公司股票或者股票期权的方式来激励员工。
股权激励通常包括股票期权、限制性股票、股票奖励等形式，员工在一定的条件下可以获得公司股票或者购买公司股票的权利。
其次，员工持股计划的对象通常是全体员工，公司会根据员工的工作表现和服务年限等因素来确定员工持股计划的受益人。
而股权激励的对象通常是高层管理人员和核心技术人员，公司会根据员工的岗位和贡献程度来确定股权激励的对象。
因此，员工持股计划是一种广泛的激励方式，而股权激励则更多地针对于高层管理人员和核心技术人员。
另外，员工持股计划和股权激励在税收政策上也存在一些差异。
员工持股计划在一定条件下可以享受税收优惠，员工在获得公司股票后，可以选择将股票放入个人退休账户或者个人储蓄账户，从而减少个人所得税。
而股权激励在税收政策上则更加复杂，涉及到个人所得税、企业所得税、股息税等多个税种，需要公司和员工都进行合理的规划和申报。
综上所述，员工持股计划和股权激励在实施方式、对象、税收政策等方面存在着一些区别。
企业在选择激励方式时，需要根据自身的情况和发展阶段来进行合理的选择。
对于员工持股计划和股权激励的选择，企业应该考虑到员工的整体利益，激励机制的长期稳定性，以及与企业战略目标的契合度，从而制定出最适合企业发展的激励方案。
员工持股与股权激励的区别
上市公司不得为激励 对象依股权激励计划 获取有关权益提供贷 款以及其他任何形式 的财务资助， 包括为其 贷款提供担保。 自筹资金 +自行管理， 不存在杠杆效应
上市公司可以自行管理 本公司的员工持股计划，
激励对象直接持有限 制性股票或者股票期
也可以将本公司员工持
需获得证监会无异议 备案通过
股权激励的股票来源 以非公开发行方式操 作居多 股票来源为非公开发 行股票的， 发行价格不 低于基准日前 20 个交 易日公司股票均价的 50%
1、 上市公司发生重大 事件，在履行信息 披露义务期间及完 毕后 30 日内，不得 推出股权激励计划 草案。
2、 上市公司提出增 发、资产注入、发 行可转债等重大事 项动议至实施完毕 后 30 日内，上市公 司不得提出股权激 励草案。
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项目 一、制度宗旨 1、文件精神
员工持股
上市公司实施员工持股 计划试点，有利于建立和 完善劳动者与所有者的 利益共享机制，改善公司 治理水平，提高职工的凝 聚力和公司竞争力，使社 会资金通过资本市场实 现优化配置。
二、具体操作 1、参与对象范围
公司员工
2、股票来源 3、实施限制
1、上市公司回购 2、二级市场购买 3、非公开发行股票 4、股东自愿赠与 法律、行政法规允许的其 他方式
数的上限可达到公司总股本的 10%。因 此大股东还是有操作空间来控制和影 响员工持股计划所持股份表决权的行
使，从而增加大股东控制力。
必须与业绩挂钩
三、从员工层面 1、资金来源 2、杠杆作用
3、专业管理
4、取得股票价格
1、员工合法薪酬； 2、法律、行政法规允许 的其他方式 （如：以大股东担保的融 资）
员工持股计划与股权激励的区别
员工持股计划与股权激励的区别
两篇
篇一：一张表看懂员工持股计划与股权激励的区别
篇二：员工持股计划与股权激励的异同
员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan,简称ESOP）是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期激励计划。
员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会或员工持股平台管理运作，员工持股会或员工持股平台代表持股员工进入董事会参与表决和分红。
ESOP （Employee Stock OwnershipPlans）即员工持股计划，是员工所有权的一种实现形式，是企业所有者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排。
员工通过购买企业部分股票（或股权）而拥有企业的部分产权，并获得相应的管理权，实施员工持股计划的目的，是使员工成为公司的股东。
因此，员工持股计划（ESOP）实际是一种由股东让渡一部分股权，而员工通过员工持股会或者员工持股平台行使所获得公司股权收益权，由员工持股会或持股平台行使表决权的一种长期激励制度。
员工持股计划（ESOP）的优势在于，员工通过员工持股会或者员工持股平台间接持有公司股权并取得分红收益，在一定程度上成为公司的小股东，利于实现员工与公司目标及利益绑定。
但同时，必须注意的是员工持股计划（ESOP）也存在劣势，一方面，该计划不适用于初创型企业或小规模企业，原因在于初创企业或小规模企业营利能力有限，员工通过持股计划可以。
上市公司股权激励与员工持股计划对比(非国企版)
上市公司股权激励与员工持股计划对比（非国企版）股权激励和员工持股计划都是通过公司股份（或股份的收益权）来实现激励、吸引和保留公司优秀管理员工和核心技术/业务骨干中长期激励机制，但在从上市公司监管和法律法规层面上看，两者完全形成了各自的体系。
上市公司股权激励主要遵循的是《上市公司股权激励管理办法》等法律法规；而上市公司员工持股计划主要遵循的是《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规。
在法律法规的规定和项目实操中，上市公司股权激励和员工持股计划都存在着一定的区别，小编就两种机制的相关要素进行整理，供大家参考：注：上述整理的是一般上市公司实施股权激励和员工持股计划的要素对比，国有控股的上市公司实施股权激励和员工持股计划稍有差异。
通过上述上市公司股权激励和员工持股计划相关要素的对比，我们可以发现：1、从参与人员的标准来看，员工持股计划激励范围更广。
其中包括监事、在公司任职的单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均可参与。
上市公司股权激励的激励对象标准也逐步放开中，创业板和科创板最新规定明确到在公司任职的单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均可参与上市公司股权激励计划。
2、从激励的总量来看，股权激励授予的总量标准在创业板和科创板已经有所扩大，由员工授予总量不得超过10%调整为不超过20%。
主板和中小板的股权激励，以及员工持股计划授予的总量仍为10%。
3、在获得股票的价格上，上市公司股权激励可以选择自主定价，但如果价格低于相关规定的价格，需聘请独立财务顾问发表意见。
而员工持股计划获得股份的价格通常与其股份来源相挂钩，如果员工持股计划股份来源于非公开发行，其获取股票的价格最低可以是市场价格8折；如果是在二级市场购买，通常是原价；如果员工想较低的价格获授公司股票，其股份通常来源于大股东低价赠与或公司回购的股票。
4、从参与人员购股资金来源来看，上市公司股权激励的资金来源基本上为员工自筹资金，而在员工持股计划中股东提供贷款或提供融资担保是比较常见的操作。
创业起步协议模板：一张表看懂员工持股计划与股权激励的区别【精校】.doc
2
杠杆作用
自筹资金+自行管理，不存在杠杆效应
可以融资、可以设定结构分级，存在杠杆效应
3
专业管理
自行管理
自行管理，也可委托资产管理机构管理
4
激励收益
增值权
分红权、增值权和投票权
分红权、增值权和投票权
增值权
分红权和增值权
分红权、增值权和投票权
5
员工风险
无
无
有/无
无
无
有
无相关规定
3
对损益影响
适用《股份支付》准则，确认相关成本或费用，降低收益
通常不影响公司损益（但涉及大股东无偿赠与或低价转让的，有待制度进一步明确）
4
股东股权稀释
是
是
是
否
否
是
5
公司现金支出
无
有/无
无
有
有
无
6
激励作用设限
无
无
有
无
无
无
员工层面
1
资金来源
员工合法薪酬，上市公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保
6
员工现金支出
有
有/无
无
有
有
有
7
奖励/福利
奖励
奖励
奖励
奖励
奖励
福利
8
个人所得税
获益部分，需按照“工资、薪金所得”项目，征收个税
对于股票来源为二级市场直接购买或定向增发方式下，暂免征税
6
是否需聘请独立财务顾问
董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问。同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司，应当聘请独立财务顾问
员工持股计划和股权激励有什么区别
员工持股计划和股权激励有什么区别员工持股计划和股权激励都是企业用来激励员工、提高员工忠诚度的方式。
虽然两者目的相同，但两者有很多不同之处，很多人很容易与两者混淆。
员工持股计划和股权激励有什么区别?1、涉及不同的对象股权激励只涉及董事、监事、高管和核心技术人员。
员工持股计划涵盖范围很广，所有员工都可以是股东。
上市公司股权激励的激励对象标准正在逐步放开。
创业板和科创板最新规定明确规定，单独或集体持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女可以参与上市公司股权激励计划。
2、不同的评估机制员工持股计划可以在没有公司业绩目标的情况下实现，而股权激励只有业绩达标才能激励。
股权激励是企业发展到一定阶段后，整体薪酬体系的组成部分。
月薪、季度奖金、年度奖金是中短期薪酬机制，针对的是员工;股权激励是属于长期薪酬机制的范畴，是基于企业未来价值的增长和公司估值的增长。
股权激励的覆盖面和薪酬不同。
毕竟能拿到股票的，一定是少数决定公司发展和命运的人。
3、需要交税吗？员工直接从二级市场购买上市公司股票，购买过程不涉及纳税。
公司回购股票，如果持股计划的股票是上市公司回购的，员工的购买价格等于公司的回购价格，不涉及个人所得税的问题。
对于员工以低于公司回购价格购买股票，现行税收政策中没有明确规定是否对低于回购价格的差额征收个人所得税。
上市公司向个人授予股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可在股票期权行权、限制性股票解禁或股权奖励取得之日起不超过12个月的期间内缴纳个人所得税。
4、不同的激励机制股权激励的对象是公司的核心人才，他们经常持股，享受公司发展带来的分红和经济利益，相当于老板。
当我们把股票给核心人才的时候，往往要把这个股票的未来收益更大化。
一方面要在股票定价上给股票留下升值空间，同时随着未来公司业绩和市值的增长，股票价值也会随之增长。
员工持股计划的本质是员工集资投资。
通过参与ESOP，员工获得股份的成本往往没有股份的激励价格低。
员工持股计划与股权激励的区别
员工持股计划与股权激励的区别两篇篇一：一张表看懂员工持股计划与股权激励的区别篇二：员工持股计划与股权激励的异同员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan,简称ESOP）是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期激励计划。
员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会或员工持股平台管理运作，员工持股会或员工持股平台代表持股员工进入董事会参与表决和分红。
ESOP （Employee Stock OwnershipPlans）即员工持股计划，是员工所有权的一种实现形式，是企业所有者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排。
员工通过购买企业部分股票（或股权）而拥有企业的部分产权，并获得相应的管理权，实施员工持股计划的目的，是使员工成为公司的股东。
因此，员工持股计划（ESOP）实际是一种由股东让渡一部分股权，而员工通过员工持股会或者员工持股平台行使所获得公司股权收益权，由员工持股会或持股平台行使表决权的一种长期激励制度。
员工持股计划（ESOP）的优势在于，员工通过员工持股会或者员工持股平台间接持有公司股权并取得分红收益，在一定程度上成为公司的小股东，利于实现员工与公司目标及利益绑定。
但同时，必须注意的是员工持股计划（ESOP）也存在劣势，一方面，该计划不适用于初创型企业或小规模企业，原因在于初创企业或小规模企业营利能力有限，员工通过持股计划可以获得的分红所产生的激励效果不大，且会影响公司发展时期的现金流。
另一方面，如果公司不以上市为目标，则公司股权价值无法通过资本市场实现放大，此种情形下，如果仅通过员工持股计划分红进行激励，则对公司的营利能力和利润增长有极高的要求。
而股权激励，则是公司股东或者实际控制人附条件让渡一部分股权或者股权的分红权，对核心员工进行激励的制度。
股权激励有多种方式，员工持股计划（ESOP）实际仅仅是股权激励可以采取的方式之一，其适用对象和范围有较大的限制。
股权激励计划与员工持股计划的对比分析
1、员工持股计划须经董事会、监事会、职工代表大会、股东大会审议通过（不向全体员工募集的管理层持股计划，不须经职工代表大会审议）；
2、非公开发行须经董事会、监事会、股东大会审议通过；
3、独立董事须就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表意见
参与范围
通常为上市公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员等，不含监事和独立董事；董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性
限制性股票源于定向增发，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%
1、市价、大宗交易价格最低为上一交易日收盘价的90%，公司回购和大股东均可以九折进行授予；
2、作为战略投资者认购定向增发股份价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票均价的90%；
3、也可以采取大股东低价赠与或公司回购股票后低价授予
个人所得税
1、期权的纳税义务时点是行权日，确有困难的可以行权日起在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税；
2、应纳税所得额=行权日收盘价*股数-行权成本
1、限制性股票的纳税义务时点为解禁日；
2、应纳税所得额=股权登记日与解禁日收盘价算术平均值*解禁股数-购入成本
1、按市价进行回购后授予无所得税，非公开发行授予无所得税（不属于股改或新股限售股）；
激励对象的资金压力
较小
适中
资金安排灵活度高，可以为薪酬或自筹，自筹资金的压力较股权激励计划大，需要考虑员工的风险承受能力，实践中自筹资金一般由大股东借款或为员工结构化融资提供担保
股权激励与员工持股计划对比梳理
2、在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内，
2、监事会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事
3、因标的股票除权除息需要调整权益价格或者数量的，董事会应当按照计划规定的原则进行 及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、
方式等具体情况；
1、董事会决议；2、股权激励计划草案；3、独立董事及监事会意见；4、公司实行股权激励计 2、在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划 董事会
划依照规定需要取得有关部门批准的，应当在取得有关批复文件后的 2 个交易日内进行公告。名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的
登记 授出
1、股东大会审议通过后，公司应在 60 日内完成权益授予并完成公告登记，有获授权益条件的，信息披露
应在条件成就后 60 日内完成公告、登记。未在 60 日内完成的，应披露原因并宣布终止股权激 一、审议期间
励，公告之日起 3 个月内不得再审议股权激励。
1、独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公
二、实施期间
变更或终 1、股权激励方案的变更与终止需要经过董事会审议，变更或终止经股东大会审议通过的激励 1、上市公司采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，应
方案，应当经过股东大会审议通过。 止
当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，完成标的
2、独立董事、监事会应当对变更事项发表明确意见，律师事务所发表专业意见。
公司可以低于市价进行转让（苏宁易购案例）。
综上，限制性股票可以契合公司库存股用途及期限，激励效果较好，但会增加公司管理成本和员工个税，可以作为备选项。股票期权激励效果较好，
员工持股与股权激励的区别
员工持股与股权激励的区别This manuscript was revised by the office on December 10, 2020.今年5月，万达信息首期员工持股计划方案通过股东大会审议后，公司即通过万达信息1号资产管理计划购买公司股票。
之后万达信息发布公告，截至6月10日，万达信息1号已购买万达信息股票727.79万股，完成股票购买，均价为137.26元/股，投入资金约为10亿元。
随后公司实施了10转10股派1元的利润分配方案，持股计划的建仓成本变为68元左右。
令人始料未及的是，在万达信息员工持股计划完成建仓后不久，公司股价就在A股急跌行情中连遭重挫，按昨日收盘价估算，万达信息员工持股计划已被深套逾四成。
iFinD数据显示，今年以来，有近260家上市公司提出员工持股计划，截至昨日收盘，有超过20家公司出现股价跌破员工持股买入成本的情况。
以万达信息为例，在公司首期规模为10亿元的持股计划中，按照1.5:1的比例设立优先级份额和次级份额，员工自筹部分约为4亿元认购次级份额。
根据方案约定，优先级份额按照7.50%的预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益。
对万达信息的员工而言，虽然通过份额分级放大了次级份额的收益或损失，但若股价下跌，次级份额的跌幅也会大于股价跌幅。
在目前已公布的员工持股计划中，[3.72% ]（002042，收盘价11.18元）就因高达10倍的杠杆引起关注。
方案显示，华孚色纺员工持股计划总规模为2亿元，按照6:3:1的比例设立优先级、中间级和劣后级份额，其中员工出资2000万元认购劣后级份额。
其中，优先级份额和中间级份额均按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益。
华孚色纺也提示，对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。
值得注意的是，员工持股计划一旦实施，就会进入锁定期而无法交易，参与者面对下跌也只能望“股”兴叹。
员工持股计划与股权激励
员工持股计划与股权激励
员工持股计划与股权激励是当今企业界中广泛使用的一种激励
机制。
它们的目的都是通过向员工提供股权来激励员工的积极性和创造力，从而实现企业和员工的共赢。
员工持股计划是一种让员工持有公司股票的计划。
公司可以通过向员工提供股票或股票期权等方式，让员工成为股东，并享受股东的权利和利益，例如股息和资本收益等。
员工持股计划可以使员工感到公司对他们的信任和重视，激励员工为公司的长远发展贡献力量，并增强员工的归属感和忠诚度。
而股权激励则是一种通过赠予或出售股票或股票期权等方式来
激励员工的计划。
通过股权激励，员工可以分享公司的成长和盈利，获得更多的回报和激励。
股权激励可以使员工更加关注公司的长远发展和股东利益，提高员工的绩效和创造力。
与员工持股计划不同的是，股权激励通常是针对高级管理人员或关键员工的，旨在激励他们更好地领导和管理公司。
员工持股计划和股权激励都是一种长期的激励机制。
它们与短期奖励相比，更加注重员工的长远利益和公司的长远发展。
因此，企业在实施这些计划时需要注重长期规划和策划，确保计划的有效性和可持续性。
同时，企业还需要制定合理的股权激励政策和股权管理制度，确保计划的公正性和透明度，防止激励机制被滥用和误解。
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员工持股计划和高管股权激励的区别
为贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，中国证监会于2014年6月20日发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）。
2014年8月14日，中国证券登记结算有限责任公司发布《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》，明确了上市公司员工持股计划账户开设办理流程。
2014年9月22日、2014年11月21日，上海证券交易所、深圳证券交易所分别发布员工持股计划相关信息披露业务指引，对上市公司实施员工持股计划信息披露予以明确。
本文主要就上市公司实施员工持股计划情况予以分析，并对实施过程中个别问题予以思考。
一、实施要素
根据《指导意见》，上市公司实施员工持股计划主要包括以下几点内容：
二、上市公司实施员工持股计划情况
1、案例统计
据不完全统计，截至2015年3月27日，共有102家上市公司实施员工持股计划。
根据各上市公司实施情况，分类统计如下：
2、实施特点
（1）资金来源方面，以自筹资金居多。
多种方式并存，指通过自筹资金和股东低息/无息借款（如科力远、安利股份等）、自筹资金和业绩奖励基金（如星宇股份、科达洁能等），其中以自筹资金和股东低息/无息借款居多。
（2）股票来源方面，以二级市场购买居多。
多种方式并存，主要指二级市场购买和股东赠与（如三六五网）或者草案出具时暂未确定采取何种方式（如龙净环保、科达洁能等）。
（3）上市公司性质方面，以非国有控股上市公司居多。
3、实施方式比较和选择
由于上市公司通过回购本公司股份实施员工持股计划流程较为复杂、持续时间较长，目前我国上市公司暂无采取此方式的情形。
目前，上市公司实施员工持股计划主要采取二级市场购买、非公开发行和控股股东赠与等三种方式。
上述三种方式综合比较如下：
通过上表比较，上市公司在实施员工持股计划时，可作出以下选择：
（1）如不希望稀释控股股东控股权，可通过二级市场购买方式；同时可通过向控股股东借款或者上市公司支取一定的业绩奖励基金来缓解员工资金负担较大问题。
此外，可通过资管计划设置优先级和劣后级，放大收益。
（2）如需募集资金，可以选择非公开发行方式进行；同时可通过向控股股东借款或者上市公司支取一定的业绩奖励基金来缓解员工资金负担较大问题。
此外，
通过非公开发行方式进行员工持股计划募集资金可作为一种现金支付方式，用于上市公司并购重组运作。
如为国有控股上市公司，可选择非公开发行方式。
（3）如无需募集资金且员工无需承担任何资金，在控股股东持股比例较高情况下，可选择控股股东赠送方式；同时可设置一定的员工持股计划达成条件。
三、关于员工持股计划的几个问题的思考
1、员工持股计划和股权激励是否可以同时实施
上市公司员工持股计划和股权激励适用法律法规不同，两者在参与对象、发行定价、资金来源、股票来源等多个方面存在差异。
但根据上市公司员工持股计划和股权激励所适用的法律法规，两者不存在排斥情形。
目前，上市公司中大北农先后、上海家化同时推出了股权激励和员工持股计划。
2、员工持股计划的会计处理
下面按不同实施方式分别进行分析：
（1）二级市场购买。
上市公司无需进行会计处理。
（2）非公开发行。
按照企业会计准则进行会计处理。
（3）控股股东赠与。
目前，关于采取控股股东赠与方式实施员工持股计划的会计处理方式并无明确规定；同时，对是否适用《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第1期，证监会会计部函［2009］48号）并按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理仍存在较大争议。
3、员工持股计划的税务处理
下面按不同实施方式分别进行分析：
（1）二级市场购买。
员工持股计划通过二级市场买卖股票时，无需缴纳个人所得税。
（2）非公开发行。
员工持股计划因认购上市公司非公开发行而锁定的股份应不属于《关于个人转让限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）中规定的股改限售股和新股限售股，也不属于上市公司的股权激励限售股，所得收益无需缴纳个人所得税。
（3）控股股东赠与。
目前国家税务总局对于员工持股计划无偿获赠股份是否按照“财产转让所得”征收个人所得税的政策尚不明确。
4、集团员工是否可以参与员工持股计划
根据《指导意见》规定，“员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员”。
对于国有控股上市公司，根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号），“职工入股原则限于持有本企业股权。
国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。
”因此，根据上述规定，不建议集团员工参与上市公司（包括国有上市公司）员工持股计划。
对于非国有控股上市公司，集团员工可参照阳光城（000671）持有上市公司股份。
2014年9月13日，上市公司公告“阳光集团及其附属企业（指子公司，不包含公司）员工委托兴证证券资产管理有限公司成立资产管理计划，拟通过二级市场购买等方式增持公司股份”；2014年9月17日，上市公司公告《2014
年员工持股计划（草案）》；目前，上市公司员工持股计划及集团员工增持均正在进行中。
5、新三板挂牌企业是否可以实施员工持股计划
根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，并根据《非上市公众公司监督管理办法》（中国证券监督管理委员会令第96号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等全国股转系统业务的相关规定，新三板挂牌企业实施员工持股计划无法律障碍。
同时，根据《指导意见》中“法律禁止特定行业公司员工持有、买卖股票的，不得以员工持股计划的名义持有、买卖股票”。
而根据中国证监会《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》（2014年12月26日发布），“支持证券期货经营机构通过全国股转系统进行股权转让。
证券期货经营机构可以通过全国股转系统探索股权激励，建立、健全员工激励与约束机制”。
那么，证券期货经营机构是否可以实施员工持股计划以及如何实施员工持股计划可作进一步的探讨。