2、企业并购财务管理概述.ppt
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金流量。
1.2.4企业并购主要动因
❖经营协同效应 ❖财务协同效应
❖多元化动机 ❖企业扩张动机（规模和市场）
❖战略调整动机 ❖管理者显示才能和业绩动机
1.3企业并购的历史
1.3.1美国企业并购史 1.3.2英国企业并购史 1.3.3日本企业并购史 1.3.4中国企业并购史
1.3.1美国企业并购史
企业从并购行为中获得的将是零效应。
1.2.3并购负效应的理论解释
当管理者为了他们自己的利益甚至以损坏企业 利益或股东利益为代价采取并购行为，或有关并购
决策错误时，并购总体效应为负值。
企业并购负效应的理论解释可归纳为以下两点：
➢ 管理主义：该理论认为并购本身就是一种代理行为。 ➢自由现金流量假说：所谓自由现金流量是指企业的现 金在支付了所有净现值为正的投资计划后所剩余的现
则不再作为一个独立的经营实体而存在。
➢新设合并：指两个或两个以上的企业组成一个 新的实体，原来的企业不再以独立的经营实体
而存在。
➢收购：指一家企业在证券市场上用现金、债券、 或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得 对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不
消失。
1.1.2并购的类型
并购按不同的划分标准可以分为不同的类型。
➢按双方所属的行业划分：纵向并购、横向并购、 混合并购。
➢按并购程序划分：善意并购、非善意并购。 ➢按并购的支付形式划分：现金购买资产或股权、
股票换取资产或股权、通过承担债务换取资产 或股权。
现金 股票 承担债务
资产 现金购买资产 股票换取资产 承担债务换取资产
股权 现金购买股权 股票换取股权 承担债务换取股权
1.2企业并购的动因和效应
2.2.1并购正效应的理论解释 2.2.2并购零效应的理论解释 2.2.3并购负效应的理论解释
1.2.1并购正效应的理论解释
并购正效应的理论解释主要包括以下方面：
➢效率理论：并购活动产生正效应的原因在于并购双方 的管理效率是不一样的。
该理论有两个基本假设：
❖1、并购方的管理资源有剩余，并有不可分散性。 ❖2、对于目标企业来说，其管理的低效率可以通过外部管理层
•
例如A公司想上市募集资金,但根据证监会的规定,达不
到上市的条件(比如说要求资产达到一定数量,连继三年盈
利等条件)。
•
于是A就通过收购,资产置换等方式取得已上市的B公
司的控股权,这样A公司就可以由B增发股票(因为B有这个
资格)的方式,进行融资.就是说B公司是A公司在股票市场融
资的"壳" 。B这样的公司就叫作"壳资源"。
第二章：企业并购财务管理
➢掌握企业并购概念 ➢了解企业并购的常见形式和类型
➢理解企业并购的动因和效应 ➢了解中外企业并购史
1.1企业并购概念
1.1.1并购的形式 1.1.2并购的类型
1.1.1并购的形式
并购包括吸收合并、新设合并和收购等形式。
➢吸收合并：指一家或多家企业被另一家企业吸 收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业
❖1、确定价格区间； ❖2、确定支付方式； ❖3、确定筹资方案。
➢第三阶段，评估并购成功与否。
并购三阶段及其步骤
第
❖并购战略、价值创造逻辑和并购标准的确定
一
Βιβλιοθήκη Baidu
❖目标企业搜寻、筛选和确定
的介入和增加管理资源的投入而得到改善。
➢经营协同效应理论：其前提假设是规模经济的存在。
➢多元化理论：股东可以通过证券组合来分散其投资风险。
➢ 财务协同效益理论：该理论认为，并购可以 给企业提供成本较低的内部融资。
➢ 战略调整理论：该理论强调，企业并购是为 了增强企业适应环境变化的能力，迅速进入 新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优 势。
建国以来，我国的并购大致可以分为两阶段：
➢通过政府划拨或通过产权交易市场进行； 特点：浓重的行政色彩
➢以公司形态通过股权交易进行的并购。 ❖国企改革、经济结构调整和国有经济重组是动因。
❖并购数量和规模呈上升趋势 ❖并购主体多元化
❖政府作用比较突出 我国主要并购方式： ❖二级市场公开收购
❖法人股协议转让 ❖买壳、借壳上市
壳资源
• 是指股份制公司的股票具有在二级市场流通的资格，该公 司也同时享有上市公司的相应权利和义务。但一般经营较
好的公司是不会随意放弃这一资格的，只有经营亏损，面 临退市风险的公司，才有意退出市场。其他想上市而无法
获批的公司，此时可通过股权收购等手段成为已上市公司 的大股东。这就是所谓的“借壳上市”。
1.4企业并购中的财务问题
通常，一次并购会涉及三个阶段：准备、谈判和 整合。在整个并购过程中，至少有以下财务问题要解
决：
➢第一阶段，在企业战略目标和并购标准的指导下，对 侯选目标企业进行并购可行性分析。
❖1、估计并购将产生的成本降低等效应； ❖2、估计并购成本；
❖3、确定并购创造的价值。
➢第二阶段，财务是的核心。
1.第一次浪潮（1895—1904） 案例：2-1
2.第二次浪潮（1922—1929） 案例：2-2
3.第三次浪潮（20世纪60年代） 案例：2-3
4.第四次浪潮（20世纪70年代中期—20年代末） 案例：2-4
5.第五次浪潮（20世纪90年代） 案例：2-5
1.3.2英国企业并购史
➢19世纪末到20世纪初，首次并购浪潮 ➢20世纪20年代并购浪潮，形成制造业的基本轮廓。
➢20世纪60年代并购浪潮，大企业间的并购。 ➢20世纪80年代并购浪潮，政策的宽松。
1.3.3日本企业并购史
日本并购外国企业的特征：
➢并购和被并购的企业多数是出口外向型企业； ➢并购的目的一般是为了建立一个生产或销售基地；
➢并购规模相对较小； ➢较少筹集和使用风险资金来并购。
1.3.4中国企业并购史
➢ 价值低估理论：该理论认为，当目标企业的 市场价值由于某种原因而未能反应其真实价 值或潜在价值时，并购活动就会发生。
➢ 信息理论：该理论认为，当目标企业被并购 时，资本市场将重新对企业价值作出评估。 目标企业的股票价格往往会上升。
1.2.2并购零效应的理论解释
并购企业由于管理层的傲慢自大，往往过 于乐观，向目标股东出价过高，或者即使该项 投资并无价值，仍坚持投资，或者在有较多的 投资者时，并购成本被过分的抬高，即使并购 成本已经大于并购收益，仍坚持收购。这就是 所谓的“过度自信”理论。这种情况下，并购
1.2.4企业并购主要动因
❖经营协同效应 ❖财务协同效应
❖多元化动机 ❖企业扩张动机（规模和市场）
❖战略调整动机 ❖管理者显示才能和业绩动机
1.3企业并购的历史
1.3.1美国企业并购史 1.3.2英国企业并购史 1.3.3日本企业并购史 1.3.4中国企业并购史
1.3.1美国企业并购史
企业从并购行为中获得的将是零效应。
1.2.3并购负效应的理论解释
当管理者为了他们自己的利益甚至以损坏企业 利益或股东利益为代价采取并购行为，或有关并购
决策错误时，并购总体效应为负值。
企业并购负效应的理论解释可归纳为以下两点：
➢ 管理主义：该理论认为并购本身就是一种代理行为。 ➢自由现金流量假说：所谓自由现金流量是指企业的现 金在支付了所有净现值为正的投资计划后所剩余的现
则不再作为一个独立的经营实体而存在。
➢新设合并：指两个或两个以上的企业组成一个 新的实体，原来的企业不再以独立的经营实体
而存在。
➢收购：指一家企业在证券市场上用现金、债券、 或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得 对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不
消失。
1.1.2并购的类型
并购按不同的划分标准可以分为不同的类型。
➢按双方所属的行业划分：纵向并购、横向并购、 混合并购。
➢按并购程序划分：善意并购、非善意并购。 ➢按并购的支付形式划分：现金购买资产或股权、
股票换取资产或股权、通过承担债务换取资产 或股权。
现金 股票 承担债务
资产 现金购买资产 股票换取资产 承担债务换取资产
股权 现金购买股权 股票换取股权 承担债务换取股权
1.2企业并购的动因和效应
2.2.1并购正效应的理论解释 2.2.2并购零效应的理论解释 2.2.3并购负效应的理论解释
1.2.1并购正效应的理论解释
并购正效应的理论解释主要包括以下方面：
➢效率理论：并购活动产生正效应的原因在于并购双方 的管理效率是不一样的。
该理论有两个基本假设：
❖1、并购方的管理资源有剩余，并有不可分散性。 ❖2、对于目标企业来说，其管理的低效率可以通过外部管理层
•
例如A公司想上市募集资金,但根据证监会的规定,达不
到上市的条件(比如说要求资产达到一定数量,连继三年盈
利等条件)。
•
于是A就通过收购,资产置换等方式取得已上市的B公
司的控股权,这样A公司就可以由B增发股票(因为B有这个
资格)的方式,进行融资.就是说B公司是A公司在股票市场融
资的"壳" 。B这样的公司就叫作"壳资源"。
第二章：企业并购财务管理
➢掌握企业并购概念 ➢了解企业并购的常见形式和类型
➢理解企业并购的动因和效应 ➢了解中外企业并购史
1.1企业并购概念
1.1.1并购的形式 1.1.2并购的类型
1.1.1并购的形式
并购包括吸收合并、新设合并和收购等形式。
➢吸收合并：指一家或多家企业被另一家企业吸 收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业
❖1、确定价格区间； ❖2、确定支付方式； ❖3、确定筹资方案。
➢第三阶段，评估并购成功与否。
并购三阶段及其步骤
第
❖并购战略、价值创造逻辑和并购标准的确定
一
Βιβλιοθήκη Baidu
❖目标企业搜寻、筛选和确定
的介入和增加管理资源的投入而得到改善。
➢经营协同效应理论：其前提假设是规模经济的存在。
➢多元化理论：股东可以通过证券组合来分散其投资风险。
➢ 财务协同效益理论：该理论认为，并购可以 给企业提供成本较低的内部融资。
➢ 战略调整理论：该理论强调，企业并购是为 了增强企业适应环境变化的能力，迅速进入 新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优 势。
建国以来，我国的并购大致可以分为两阶段：
➢通过政府划拨或通过产权交易市场进行； 特点：浓重的行政色彩
➢以公司形态通过股权交易进行的并购。 ❖国企改革、经济结构调整和国有经济重组是动因。
❖并购数量和规模呈上升趋势 ❖并购主体多元化
❖政府作用比较突出 我国主要并购方式： ❖二级市场公开收购
❖法人股协议转让 ❖买壳、借壳上市
壳资源
• 是指股份制公司的股票具有在二级市场流通的资格，该公 司也同时享有上市公司的相应权利和义务。但一般经营较
好的公司是不会随意放弃这一资格的，只有经营亏损，面 临退市风险的公司，才有意退出市场。其他想上市而无法
获批的公司，此时可通过股权收购等手段成为已上市公司 的大股东。这就是所谓的“借壳上市”。
1.4企业并购中的财务问题
通常，一次并购会涉及三个阶段：准备、谈判和 整合。在整个并购过程中，至少有以下财务问题要解
决：
➢第一阶段，在企业战略目标和并购标准的指导下，对 侯选目标企业进行并购可行性分析。
❖1、估计并购将产生的成本降低等效应； ❖2、估计并购成本；
❖3、确定并购创造的价值。
➢第二阶段，财务是的核心。
1.第一次浪潮（1895—1904） 案例：2-1
2.第二次浪潮（1922—1929） 案例：2-2
3.第三次浪潮（20世纪60年代） 案例：2-3
4.第四次浪潮（20世纪70年代中期—20年代末） 案例：2-4
5.第五次浪潮（20世纪90年代） 案例：2-5
1.3.2英国企业并购史
➢19世纪末到20世纪初，首次并购浪潮 ➢20世纪20年代并购浪潮，形成制造业的基本轮廓。
➢20世纪60年代并购浪潮，大企业间的并购。 ➢20世纪80年代并购浪潮，政策的宽松。
1.3.3日本企业并购史
日本并购外国企业的特征：
➢并购和被并购的企业多数是出口外向型企业； ➢并购的目的一般是为了建立一个生产或销售基地；
➢并购规模相对较小； ➢较少筹集和使用风险资金来并购。
1.3.4中国企业并购史
➢ 价值低估理论：该理论认为，当目标企业的 市场价值由于某种原因而未能反应其真实价 值或潜在价值时，并购活动就会发生。
➢ 信息理论：该理论认为，当目标企业被并购 时，资本市场将重新对企业价值作出评估。 目标企业的股票价格往往会上升。
1.2.2并购零效应的理论解释
并购企业由于管理层的傲慢自大，往往过 于乐观，向目标股东出价过高，或者即使该项 投资并无价值，仍坚持投资，或者在有较多的 投资者时，并购成本被过分的抬高，即使并购 成本已经大于并购收益，仍坚持收购。这就是 所谓的“过度自信”理论。这种情况下，并购