公司独立董事管理制度

广夏(银川)实业股份有限公司独立董事治理制度

北大纵横治理咨询公司二○○二年四月

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目录

第一章总则 (2)

第二章独立董事的任职资格 (2)

第三章独立董事的聘任 (3)

第四章独立董事的职责 (3)

第五章独立董事职责的履行 (5)

第六章对独立董事的监督评价 (5)

第七章独立董事的离职 (6)

第八章独立董事的经费及酬劳 (6)

第九章责任保险 (7)

第十章附则 (7)

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第一章总则

第一条为了进一步完善公司治理结构，维护公司整体利益，提高公司决策的客观性、科学性和民主性，依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)和《广夏(银川)实业股份公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条独立董事和其他董事一样，应当遵守法律、法规和公司章程关于董事的有关规定。同时，独立董事应本着诚信和勤勉态度，按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责。

第三条独立董事履行职责时，代表所有股东利益，尤其是要关注中小股东的合法权益，本着独立、客观、公正和专业的原则，履行本制度中规定的职责和义务。

第二章独立董事的任职资格

第四条为了保证公司决策治理的科学性和客观性，真正发挥独立董事在我公司法人治理结构和公司经营决策方面的作用，凡应聘我公司的独立董事，除满足中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规的有关董事资格规定条款外，还须满足以

下条件：

（一）不是公司及附属企业当前和往常的高级职员或一般职员(过去两年之内)，同时必须与公司没有职业上的关系(如在公司聘请的会计师事务所、律师事务所、咨询公司、商业银行或投资银行等机构任职)；

（二）不在与公司直接和间接发生10万元以上交易的供应商或用户任职；

（三）不是本公司及附属企业任职人员的直系亲属、要紧社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；要紧社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或上述人员的生意上的合伙人；

（四）除了必须具备履行独立董事职责所需的工作经验之外，所聘请独立董事应是业内专家或具有较高知名度；

（五）必须保证每年能够为公司服务至少个工作日以上，能够以充足的精力向公司提供服务；

（六）公司独立董事的年龄应不高于_____岁。

第三章独立董事的聘任

第五条公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行。

（一）本公司董事局、监事会成员、单独或者合并持有本公司

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已发行股份1％以上的股东能够提出独立董事候选人。独立董事侯选人应比选举人数多人。

（二）独立董事的提名人应事先征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何阻碍其独立客观推断的关系发表公开声明。

（三）接到被提名人的有关资料和信息后，董事局应当对被提名人资料和信息的真实性和准确性进行取证审核，经审核无误的资料和信息，本公司董事局在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定公布上述内容。

（四）在选举独立董事的股东大会召开前，董事局将所有通过核实的被提名人有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。

（五）在召开股东大会选举独立董事时，董事局应对独立董事侯选人是否被中国证监会提出异议的情况进行讲明。董事局在股东大会投票前，应对侯选人进行简要的讲明，并同意股东或股东代表的质询。

（六）股东大会应按规定程序合法选举出独立董事后，授权董事局与独立董事签订聘任合同和保密协议，聘任合同和保密协议生效后，独立董事开始行使独立董事的权利，履行独立董事义务。

第六条独立董事的任期和其他董事的任期相同。

第七条独立董事任期届满，连选可连任，然而连任时刻不得超过六年。

第四章独立董事的职责

第八条除《公司法》和其他法律法规给予董事的职权外，本公司独立董事享有以下特不职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由半数以上独立董事认可后，提交董事局讨论；独立董事作出推断前，能够聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其推断的依据；

（二）向董事局提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事局提请召开监时股东大会；

（四）提议召开董事局会议；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）能够在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

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