董秘工作重点关注内容

董秘工作重点关注内容引言：董事会秘书在日常开展工作中，应重点关注的工作内容和常规工作技巧：一、如何开好董事会？作为董秘，一是：要为董事长准备一份简要的程序化的主持搞，其中包括：会议所需大致时间、董事长发言要点、出席董事、缺席董事、缺席董事的授权委托、会议后是否安排其他活动等内容，既保证会议的正式性与规范性，又便于董事长从整体上把握会议节奏。

二是：一份董事会会议纪要的水平主要体现在及时性、准确性与全面性。

及时性是指：在董事会会议结束后尽可能短的时间内，即时将整理好的会议纪录呈交各位董事签字确认；准确性是指：董事会秘书能够正确理解各位董事的发言并抓住其要点，将其体现在会议纪要里面；全面性是指：在会议纪要中反映了全部董事及列席高管的主要意见，并无遗漏。

要善于归纳董事们的意见，这方面最能体现董秘的水平。

这么多年，我在这方面做得比较成功，深得董事们赞赏。

每次都是议案一做完，我的决议打印搞立即出手，从不中途休会，基本上也不要再作修改。

这方面我的做法是早作准备，提前准备一个框架式的决议草稿，包括臆想中的董事意见，开会过程中再及时地把董事们的精彩意见加进去，尽可能地快捷、准确，使之融会贯通，一气呵成。

三是：会务安排要尽可能地细致、周到。

每次对外地、外籍董事的接、住、行、陪都要安排好，不要因此而影响会议的质量。

四是：要与监事会搞好协调。

每次开董事会，监事们都列席会议，有时监事会还要与董事会同日召开，同时发通知，同时发布决议公告，董秘要协调好。

二、如何召开好股东大会？召开股东大会最重要的是要规范，要做到无懈可击。

股东大会组织得是否严密，召开得是否规范，在某种意义上最能体现上市公司的管理水平。

这方面，作为董秘，有几点做法：一是：按照规范化的要求，提前一个月发布召开通知，确定会议时间、地点、会议议程，A股股权登记日，股东登记日及登记方法，没有特殊情况，一般不要随意变动议题、时间、会场。

万一一定要调整时间，也不能变更股权登记日，否则就要违规。

这里需要提示的，是要合理地安排好股权登记日，股东到公司登记日，与会议召开日之间有个时间差，以便从容地安排好会务。

二是：认真组织好会务。

每次都根据参会人员多少，抽调大会工作人员，分工到人，责任到人，并且每次我都要召开总经办协调会，召开全体工作人员动员会，强调注意“四个形象”：服饰形象，男士潇洒，女士漂亮，着装庄重大方，佩戴工作人员胸卡；语言形象，文明礼貌，善待股东，一股也是老板，要热情周到；纪律形象，不迟到早退，各司其责；协作形象，既分工又合作，是一个整体，既要种好“责任田”，又要打好协作仗。

三是：准备一份详细、规范的主持搞，从头到尾程序一定要合规。

比如，要分清普通议案与特别议案，明确表决方式，检票、监票人员要明确，尤其是监票人要由1名监事和两名股东代表组成，最后要由清点人代表宣读表决结果，由律师见证。

四是：要安排好表决结果统计的空隙时间。

有的公司是放电影、放录相，我们公司经常是请董事长或总经理讲发展思路，现在又调整为放映企业光盘介绍企业。

五是：要随时准备应付突发事件。

大家知道，前两年上海开股东大会出现一批唯利是图的“专业户”，专门四处赶场子，索要礼品、交通费，扰乱会场，而且人数越来越多，会场越开越大。

为了开好股东大会，应对突发事件，身为董秘应眼观六路，耳听八方，密切注意会场动向，随时协调指挥应对突发事件。

作为董秘，我深信邪不压正。

作为股东大会的总协调、会场总指挥，自己绝不能胆怯怕事，并且每次都给工作人员鼓劲，经过周密的安排，使会议得以正常进行，确保与会领导的安全。

这种股东大会“专业户”现象，使上海上市公司领导很伤脑筋，也引起了社会各界的广泛关注。

上海市董秘协会，率先通过问卷调查，写专题报告向市政府领导发出呼吁，最后经过各方共同努力才刹住了这股歪风。

六是：股东大会决议公告形式创新。

用表格的形式公布表决结果，节省了大量文字篇幅和境外信息披露费。

三、关于信息披露信息披露是董秘的重要职责。

信息披露分为定期报告和临时报告。

定期报告如年报、中报、季报。

临时报告指各类临时公告，如董事会决议，监事会决议，股东大会召开公告、决议，重要事项公告，如收购、转让资产、股权公告，分红派息、送股转股公告，股权变更公告，关联交易公告，提示公告，说明公告，澄清公告等等。

这方面，有几点做法：一是：按准则办。

年报、中报准则年年有变化，财务报告的披露要求也是年年修订，董秘只有多学习、多消化，才能吃透披露要求。

二是：其它类公告要参照临时公告指引，多参考学习其他公司范文。

拿来主义、借鉴，本身也是一种学习，只要你能结合好本公司的实际就行。

三是：力求合规、简明、完美。

文字从简，清楚明白，否则有B股的公司要增加境外披露成本。

上下文要能自圆其说，不要自相矛盾。

四是：留个提前量。

年报准则每年都提前分解到相关部门，提出时间要求，然后由我汇总执笔，再请计财部依据审计结果填写数据。

中报、季报则是由我搭好框架，再请计财部填充数字。

有关公告尽量趁头脑清醒时提前写，以免时紧事多时疏漏遗忘。

每次开会前后，相关议案（含年报、中报、季报）、决议、中英文决议公告要一道修改，防止改这不改那，避免公告后出现错误，再作“补丁”公告，影响公司形象。

五是：适应不同的审核人。

所有公开披露的信息，都要经过上交所审核。

随着上市公司的增多，监管力度的加大，审核人不断增加，我司已更换了6人，只能去适应。

六是：敏感问题早作准备。

每逢年报、中报、季报披露前，我总要将一些可能引起关注的问题罗列出来，认真准备，以便从容应答券商、投资者的提问。

七是：要有保密意识。

每逢业绩披露前，投资者会想方设法套你的话，对具体数字你一定要守口如瓶。

一则因为最终审计结果没有出来，数字还有不确定性。

二则即使有了准确的数字，你也不能提前泄露，因为这是明显的违规行为。

因此在回答问题时，你要尽量原则一些，模棱两可一些，不能太具体，说个趋势，让他心中有点底，吃个“定心丸”也就行了。

四、关于融资方案策划为企业融资出谋划策也是董秘应尽的责任。

一是：要有一个好的融资方案，材料要合规，要经得起审查；二是：公司内外，尤其是要与券商、会计事务师、律师等中介机构通力合作，按“倒计时”要求列出时间表，加班加点，志在必得；三是：要积极争取证管办、证监会的支持，多汇报、多沟通，充分发挥良好的社会关系、社会资源的作用。

此外，我们还探索过B股回购、发行债券、分拆上市、买壳（收购上市公司控制权）等多种融资方案。

这里需要作一点提醒，就是资金是企业的血液，企业发展需要资金。

但在策划融资方案时，我们也要学会比较融资成本的高低。

一般说来，从资本市场上通过股权融资，好处是可以降低负债率，资金也没有利息，不利的因素是要扩大股本，摊薄收益，带来回报压力。

而从银行贷款，不会摊薄收益，但要增加负债率，支付银行利息。

另外，从资本市场融资的成本也比较高，除了要支付券商发行费外，上市前后都要支付审计费、律师费、信息披露费，这些都是上市的代价。

所以有人戏称：“上市是富翁的游戏”。

如果你的企业规模很小，而融资成本很高，真正的上市收益率可能很低。

五、关于决策咨询建议为上市公司重大决策提供咨询和建议，是董秘的重要职责之一。

从公司上市起，就将成为公司总经理办公会议的成员之一，如何为公司重大决策提供咨询和建议？做法有：一是：自己要熟悉上市公司运作方面的法律法规，确保公司重大决策的制订和出台合规、可行，不要与现行法律法规相抵触，导致无法实施。

二是：要按上市公司的程序办事，不要因为该走的程序没有走造成违规，如关联交易、收购兼并、项目投资等，不仅要按权限办，也要走好程序。

三是：要为重大决策提供信息，牵线搭桥，要善于利用与券商、媒体及社会各界广泛接触的优势，获取信息，为决策服务。

四是：在讨论企业发展战略、产业调整、项目投资、购并重组、资本运作、产品经营、机构设置、人事任免等重大事项时，要敢于发表自己的见解，当好决策参谋。

六、关于与监管部门的关系监管部门既要行使监督职能，也要为上市公司提供服务。

监管部门——上交所、证管办、证监会，与上市公司应该是鱼和水的关系，唇和齿的关系，共同撑起证券市场一片天。

因此要互相理解，换位思考。

作为上市公司，应当主动接受监管，适应监管，不断提高规范运作的水平。

同时要注意加强与监管部门的沟通，虚心求教，甘当小学生，多交朋友，积极争取他们的支持、服务，为公司发展创造良好的环境。

七、关于与社会各界的关系良好的社会关系是上市公司赖以生存的土壤。

一是：要与律师、会计师事务所交朋友，遇到专业问题经常向他们咨询、请教，必有所获。

二是：对境内外券商、基金经理、机构投资者的来访，尽量做到有求必应，时间上服从。

考虑到交流的效果，可以请他们先开出问题单或调研提纲，以便有所准备。

同时，可以就共同关心的问题展开研讨，互相启发；也可以不乏幽默地谈一些轻松的话题，拉近彼此的距离。

三是：与新闻媒体要建立良好的关系，以便不失时机地宣传公司，提升公司形象。

面对媒体危机时媒体关系才体现的淋漓尽致。

四是：对中小投资者要一视同仁，不能歧视。

中小投资者是证券市场的弱势群体，对他们的牢骚、怨气，甚至骂娘，应当给予更多的同情与理解。

尤其是对一些高位套牢的老年投资者的电话咨询，我总是有问必答，并当好他们的投资参谋，如叫他们要学会分析大势，学会做波段，要学会用高抛低吸摊低成本，以减少帐面损失等，帮助他们调节好心态。