《融资担保公司监督管理条例》四项配套制度浅析及案例分析

在第五次全国金融工作会议召开的大背景下，该条例的规定契合 了金融工作会议提出的“金融服务实体经济”“加强金融监管、补齐监 管短板”等精神。此次银保监会1号文发布的四项配套制度，正是对融 资担保条例相关规定的落实。
2017年8月2日，国务院总理李克强签署国务院令第 683号，公布《融资担保公司监督管理条例》。作为行 政法规，《条例》主要规定了融资担保公司的准入退出 、经营规则、监督管理和法律责任，明确了加大政策扶 持的要求。对于许可证管理、融资担保责任余额计量、 资产管理和银担合作等经营管理规则，《条例》进行了 原则性规定，其需要通过制定配套制度进一步细化。
1.2 主要内容
《融资担保业务经营许可证管理办法》
细化经营许可证办理要求，进一步细化 融资担保业务经营许可证的颁发、换 发、吊销、注销等相关规则，并对每家 融资担保公司的经营许可证实行编号终 身制。
《融资担保公司资产比例管理办 法融资》担保公司资产分三级计算，并设定
各级资产的最低或最高比例要求，融资 担保公司不符合《通知》要求的，监督 管理部门可根据实际给予不同时限的过 渡期安排，达标时限不应晚于2019年 末。
第三条融资担保公司依法取得融资担保业务经营许可证后，方可向履行工 商行政管理职责的部门申请办理注册登记。
【 浅 析 】融资担保业务资质属于前置审批事项，即先取得证件后方可办理 工商注册设立融资担保公司。
第五条融资担保业务经营许可证编号第一位为省、自治区、直辖市名称简 称，其他编号由省、自治区、直辖市监管部门统一编制，并实行编号终身制 。
第十七条对于按比例分担风险的融资担保业务，融资担保责任余额按融资担 保公司实际承担的比例计算。
【 浅 析 】“按比例分担风险的融资担保业务”应当指的是对同一个项目有多个 担保人且各担保人按比例分担风险，或者只有一个担保人但是只承担一定比例 （不是100%）的风险。“按融资担保公司实际承担的比例计算”应当指担保公司 分担的相应的比例，是不需要再乘以相应业务类型的担保权重的。
2.3融资担保公司资产比例管理办法
第八条融资担保公司净资产与未到期责任准备金、担保赔偿准备金之和不得 低于资产总额的60%。
第九条融资担保公司Ⅰ级资产、Ⅱ级资产之和不得低于资产总额扣除应收代 偿款后的70%；Ⅰ级资产不得低于资产总额扣除应收代偿款后的20%；Ⅲ级资产 不得高于资产总额扣除应收代偿款后的30%。
【解读】在指引中阐述比较重要的就是这四个原则。银行给担保公司带来了 优质客户，担保公司部分承担了银行的客户发掘工作。从合作关系上看，基本 符合此次《银行业金融机构与融资担保公司业务合作指引》中的自愿，平等， 公平诚信原则。
2.4银行业金融机构与融资担保公司业务合作指引
第七条银行不得与下列担保公司开展担保业务合作，已开展担保业务合作的 ，应当妥善清理处置现有合作业务： （一）不持有融资担保业务经营许可证； （二）违反法律法规及有关监管规定，已经或可能遭受处罚、正常经营受影响 的； （三）被列入人民法院失信被执行人名单的; （四）被列入工商行政管理部门经营异常名录或者严重违法失信企业名单的； （五）被全国信用信息共享平台归集和列入国家企业信用信息公示系统的其他 领域失信黑名单的。
2.2融资担保责任余额计量办法
第十八条融资担保公司计算本办法第十五条、第十六条规定的融资担保放大 倍数和集中度时，应当在净资产中扣除对其他融资担保公司和再担保公司的股 权投资。
【 浅 析 】净资产通常理解是个会计报表上的科目或者数额，通常包括对外股 权投资的金额。为避免重复计算，此条明确将对其他融资担保公司和再担保公 司拟的股权投资从中扣除。
担保四项配套制度分析
（内部交流）
2018.05
第一部分担保新规
担保新规的背景 01 担保新规细节解读 02
担保新规的影响 03
担保现状
04
第二部分案例分析
具体案例分析
05
CONTENTS
目 录
PART
01
担保新规的背景
Origins of New Regulation
1.1 担保新规的背景
融资担保是担保业务中最主要的品种之一，是随着商业信用、金融 信用的发展需要和担保对象的融资需求而产生的一种信用中介行为。 1993年，我国第一家专业信用担保公司——中国经济技术投资担保(有 限)公司(现更名为“中国投资担保有限公司”)成立，意味着真正意义上的 融资担保机构开始出现。20多年来，融资担保公司逐步从“野蛮生长”向 “有序生长”规范经营转型。
融资担保公司应当按照监督管理部门要求报送资产比例等风险控制指标情况， 并适时向银行业金融机构等合作对象披露前述情况。
2.4银行业金融机构与融资担保公司业务合作指引
第三条银担合作应当遵循以下基本原则： （一）自愿原则。银担合作双方应当遵循自愿原则达成合作意向，任何单位和 个人不得非法干预。 （二）平等原则。银担合作双方法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给 另一方。 （三）公平诚信原则。银担合作双方应当遵循公平原则确定双方权利和义务； 行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则，不得损害对方及第三方合法权益 。 （四）合规审慎经营原则。银担合作双方应当遵守相关法律法规和监管规定， 建立可持续的、合规审慎经营的合作模式。
《融资担保责任余额计量办法》
1、确定不同融资担保业务的权重。引导融资担 保公司扩大小微企业和“三农”担保业务规模。 2、细化对同一担保人的担保责任余额集中度要 求，担保责任余额集中度与净资产挂钩，融资 担保公司计算融资担保放大倍数和集中度时， 应当在净资产中扣除对其他融资担保公司和再 担保公司的股权投资。
为配合《条例》实施，按照急用先行原则，2018年4 月2日中国银行保险监督管理委员会会同发展改革委、 工业和信息化部、财政部、农业农村部、人民银行、国 家市场监督管理总局等融资性担保业务监管部际联席会 议成员单位，制订了《融资担保业务经营许可证管理办 法》、《融资担保责任余额计量办法》、《融资担保公 司资产比例管理办法》和《银行业金融机构与融资担保 公司业务合作指引》四项配套制度。
第十条监督管理部门可将融资担保公司的其他资产依据其流动性和安全性情 况计入Ⅱ级资产、Ⅲ级资产,并将计入标准向国务院银行业监督管理机构备案。
第十一条融资担保公司受托管理的政府性或财政专项资金在计算本办法规定 的Ⅰ级资产、Ⅱ级资产、Ⅲ级资产、资产总额以及资产比例时应予扣除。
【解读】上述条例对融资担保公司资产有着严格的划分标准，而且规定监督 管理部门可根据实际给予不同时限的过渡期安排，达标时限不应晚于2019年末。 逾期仍不符合本办法规定条件的，由监督管理部门按照《融资担保公司监督管 理条例》的规定处罚。
2.3融资担保公司资产比例管理办法
第四条融资担保公司主要资产按照形态分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ级。 第五条Ⅰ级资产包括： （一）现金； （二）银行存款； （三）存出保证金； （四）货币市场基金； （五）国债、金融债券； （六）可随时赎回或三个月内到期的商业银行理财产品； （七）债券信用评级AAA级的债券； （八）其他货币资金。 第六条Ⅱ级资产包括： （一）商业银行理财产品（不含第五条第六项）； （二）债券信用评级AA级、AA 级的债券； （三）对其他融资担保公司或再担保公司的股权投资； （四）对在保客户股权投资20%部分（包括但不限于优先股和普通股）； （五）对在保客户且合同期限六个月以内的委托贷款40%部分； （六）不超过净资产30%的自用型房产。 第七条Ⅲ级资产包括： （一）对在保客户股权投资80%部分以及其他股权类资产（包括但不限于优先股和普通股）； （二）债券信用评级AA-级以下或无债券信用评级的债券； （三）投资购买的信托产品、资产管理计划、基金产品、资产支持证券等； （四）对在保客户且合同期限六个月以内的委托贷款60%部分，以及其他委托贷款； （五）非自用型房产； （六）自用型房产超出净资产30%的部分； （七）其他应收款。 【浅析】从上述资产分类来看，融资担保公司从事的经营范围在原来的概念中将有所增加，比如委托 贷款、股权投资，这些将增加融资担保投资渠道、为融资担保公司发展提供更多的利润来源。
【解读】明确禁止银行与非持牌融资担保公司合作。
PART
03
担保新规的影响
Impact of New Regulation
3.1担保新规的影响
《融资担保责任余额计量办法》和《融资担保公司资产比例管理办法》对融 资担保公司影响较大，这两部法规在监管思路上一定程度上借鉴了银监会对银 行在资本管理和流动性管理等两方面的监管，这也意味着融资担保公司将从过 去的“粗放式”监管将逐步转变为“精细化”监管。在担保业务权重方面，办 法按照不同业务类别和情形规定了不同的担保权重，在具体计算上，向小微企 业、三农业务方便倾斜，ABS等业务则仍然按照100%计提。在融资担保公司 资产分类方面，则按照投资标的的不同，分为I-III级别，以保证融资担保公司 的流动性和代偿能力。
第二十四条2017年10月1日前发生的发行债券担保业务，集中度指标继续执 行原有监管制度有关规定；2017年10月1日后发生的发行债券担保业务，集中 度指标按照本办法的规定执行。
【 浅 析 】根据《融资性担保公司管理暂行办法》第二十七条，融资担保公司 对单个被担保人债券发行提供的担保责任余额不得超过净资产的30％。
第七条除第六条规定以外的其他借款类担保业务权重为100%。 第八条被担保人主体信用评级AA级以上的发行债券担保业务权重为80%。 第九条除第八条规定以外的其他发行债券担保业务权重为100%。 第十条其他融资担保业务权重为100%。 【 浅 析 】这意味着大家比较关注的ABS业务中的担保也应当按照100%计算担 保权重。 第十五条融资担保公司的融资担保责任余额不得超过其净资产的10倍。对小 微企业和农户融资担保业务在保余额占比50%以上且户数占比80%以上的融资担 保公司，前款规定的倍数上限可以提高至15倍。 【 浅 析 】这个10倍类似于融资担保公司的业务杠杆，限制了其业务规模。对 于支持小微企业和三农的融资担保公司，监管提高至15倍，不过为了防止数据 造假，不仅要求在保余额有要求，而且在户数上也有要求。