第八章第二节 证券法

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三、证券活动和证券管理原则
公开、公平、公正原则；
自愿、有偿、诚实信用原则；
守法原则；
证券业与其他金融业分业经营、分业管理 原则；证券业和银行业、信托业、保险业实行分
业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保 险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。
政府统一监管与行业自律原则；
➢ 目前我国股票发行实行核准制。 ➢ 请问：这种制度的优点和弊端是什么？
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证券发行制度——审批制
➢ 指主要依据政策标准或一定的法律标准而 非市场标准决定一个企业是否可以发行股 票或债券的制度。
➢ 政府审批须经过多个政府部门的协商、多 层政府官员的审查。这一制度下，发行批 准的过程一般很长，政府的介入和干预比 核准制在各方面都要深入和全面。
➢ 指发行人在发行证券之前，必须将有关公司的各 种资料全面、准确地向证券监管机关申报、注册， 监管机关只对申报材料的全面性、真实性、准确 性和及时性进行形式上的审查，如无异议，则申 请自动生效，发行人即可发行证券。
➢ 目的是向投资者提供据以判断证券实质条件的资 料，如何选择由投资者自行决定并自负风险
发行证券的公司； ➢ 投资者； ➢ 证券公司； ➢ 证券交易所； ➢ 中介机构； ➢ 监管机构——中国证监会。
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证券发行制度
➢ 依据国家对证券发行进行干预管理深度的 不同、程序的差异，证券发行制度可以分 为：
➢ 注册制； ➢ 核准制； ➢ 审批制 。
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证券发行制度——注册制
➢ 土地评估机构负责对股份公司涉及的土地进行价 值评估。
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首次发行股票的程序条件4
➢ 各中介机构进行审慎调查。
➢ 审慎调查是由主承销商及中介机构会同发 行申请人对企业经营管理和财务状况等所 作的调查。
司股本超过4亿元的，公众股不少于15% ➢ 发起人近3年不得有重大违法； ➢ 近3年连续盈利预期利润率超过银行同期利率。
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首次公开发行股票的程序（9步骤）
➢ 发起人在证监会下达的家数指标内获准地 方政府或国务院有关产业部门推荐，取得 股票公开发行资格；
➢ 选择确定主承销商、会计师事务所等中介 机构，制作预选材料；
➢ 会计师负责审计公司的财务报表，进行公司未来1 年盈利预测的审阅。
➢ 经其审计确认的公司业绩及盈利预测值是确定股 票发行价格的主要依据。
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首次发行股票中介机构的作用
➢ 评估师负责公司的资产评估。评估结果经确认并 按一定的比例折成股本后，作为发起人对股份公 司的所持股权。
➢ 律师负责审查公司发行股票的条件和程序是否合 法、合规，并为股票发行出具法律意见书，在股 票公开发行过程中提供与法律有关的服务。
国家审计监督原则。
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第二节 证券发行
➢ 证券发行涉及的当事人； ➢ 证券发行制度； ➢ 股票的首次公开发行条件、程序和发行价
格； ➢ 股票的二次公开发行条件和程序； ➢ 公司债券、可转债的发行条件和程序； ➢ 基金的公开发行条件和程序。
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证券发行涉及的当事人
第八章第二节 证券法
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第二节 证券法
通过本章学习你应掌握以下知识： 股票、债券、基金发行的条件和程序； 股票、债券、基金交易的条件、程序，暂
停和终止的条件； 上市公司持续信息公开制度； 限制或禁止的证券交易行为有哪些？ 上市公司的收购制度。
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第一小节 证券法概述
➢ 目前我国对债券发行采用审批制。
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股票首次公开发行实质条件
➢ 公司发起设立1年以后申请： ➢ 生产经营符合国家产业政策； ➢ 其发行的普通股限于1种，同股同权； ➢ 发起人认购的股本比例不少于35%； ➢ 发起人认购的最低资本金额不少于3000万； ➢ 向社会公众发行的最低股本比例不少于25%；公
➢ 证券及其种类； ➢ 证券法及其适用范围； ➢ 证券活动和证券管理原则。
2所有权或债权凭证的通称，是用 来证明证券持有者有权按其所载取得相应权益的 凭证。
➢ 广义的证券包括：财物证券（货运单、提单和保 险单）、货币证券（支票、汇票、本票）、资本 证券（股票、债券、基金凭证等）。
➢ 请问：实行这种制度的前提是什么？
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证券发行制度——核准制
➢ 指发行人在发行证券的时候，不仅要公开公司的 真实情况，而且必须符合一系列实质性条件、遵 守比较严格的程序规定。
➢ 在这一制度下，主管机关审核的发行要素主要有： 发行公司的营业性质和业绩、发行公司的资本结 构和股份分布情况、发行公司的信息是否真实等。
➢ 狭义的证券仅指资本证券。 ➢ 我国《证券法》规定的证券为股票、公司债券、
基金券等。
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二、证券法的适用范围
➢ 在中国境内发行和交易股票、公司债券和国务院
依法认定的其他证券的，适用本法。政府债券、 证券投资基金份额的上市交易，适用证券 法；其他法律、行政法规有特别规定的， 适用其规定。证券衍生品种发行、交易的 管理办法．由国务院依照证券法的原则规 定。
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➢ 股票是股份有限公司签发的证明股东权利义 务的要式有价证券。
➢ 债券是企业、金融机构或政府为募集资金向 社会公众发行的、保证在规定的时间内向债 券持有人还本付息的有价证券。
➢ 证券投资基金券是证券投资基金发起人向社 会公众发行的，表明持有人对基金享有收益 分配权和其他相关权利的有价证券。证券衍 生品种是原生证券的衍生产品，分为证券型 (如认股权证等)和契约型(如股指期贷、期权 等)两大类，具有保值和投机双重功能。
➢ 召开第1次中介机构协调会，讨论确定工作 方案并对各中介机构的工作进行安排。中 介机构开始进行现场改制工作。
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首次发行股票中介机构的作用
➢ 主承销商负责召集会议，确定总体方案、撰写工 作建议书、组建承销团、制定发行方案、商定发 行价格、编制发行和上市文件等，在整个工作中 起一个总协调的作用。