注意：持股超过三分之二以上的股东个人签字担保会连带到全公司
未经股东会决议同意，公司法定代表人以公司名义为其个人债务向第三人提供担保是否有效？
未经股东会决议同意，公司法定代表人以公司名义为其个人债务向第三人提供担保是否有效？名词释义股东会决议：《中华人民共和国公司法》关于股东会决议的规定：（一）普通决议：经出席会议的股东所持表决权过半数通过即可。
【《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
】（二）特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
主要有：1.修改公司章程的决议；2.增加或者减少注册资本的决议；3.公司合并、分立、解散的决议；4.变更公司形式的决议。
法定代表人：《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
案例案情简介：2014年1月22日，丁某在两股东不知情的情况下，以安瑞达公司名义向江苏省淮安市中级人民法院和锦程公司出具担保书，承诺以安瑞达公司的房产为其个人债务提供担保。
股东为维护自身合法权益，依法向法院起诉，请求依法确认丁某以安瑞达公司的名义为个人债务向锦程公司提供的担保无效。
争议焦点：丁某于2014年1月22日以安瑞达公司的名义为其个人债务向锦程公司提供的担保是否有效？一审法院：认定担保行为无效。
案号：（2014）扬邗商初字第0578号1、根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。
而公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
该规定实际上将公司对外担保的决定权交由公司的权力机关行使，公司的法定代表人对外签订担保合同仅是一种代表行为，其本身并没有决定对外担保的权限。
2、《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款第三项规定，公司董事和高级管理人员违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，不得以公司财产为他人提供担保。
证券投资集合资金信托计划
信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。
信托公司依据信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担；信托公司违背信托合同、处理信托事务不当使信托财产受到损失，由信托公司以固有财产赔偿。
不足赔偿时，由投资者自担。
1. 投资有风险，投资者认购信托单位前应当认真阅读信托计划说明书和其他信托文件。
2. 投资者符合信托文件规定的认购资格时，方可以认购信托单位；投资者认购信托单位，即视为已允许承受信托文件规定的各项风险。
3. 受托人、委托人代表等相关机构和人员的过往业绩不代表信托计划未来运作的实际效果；信托计划的既往业绩并不代表将来业绩。
4. 受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证投资于信托计划无风险，也不保证最低收益。
ⅩⅩ国际信托有限公司【】公司【】银行股分有限公司【】证券股分有限公司ⅩⅩ国际信托有限公司ⅩⅩ信托·【】证券投资集合资金信托计划【】个月投资于国内证券交易所挂牌交易的 A 股股票、新股申购、封闭式基金、开放式基金等人民币1 元不低于【】万元，不高于【】万元中华人民共和国境内的个人投资者和机构投资者认购资金不满300 万元的个人投资者不超过50 人，机构投资者和单笔认购资金300 万元以上的个人投资者数量不受限制优先信托单位次级信托单位信托计划说明书依据《中华人民共和国信托法》和其他有关法律法规的规定，以及《ⅩⅩ信托·【】证券投资集合资金信托合同》编写。
信托计划说明书阐述了ⅩⅩ信托·【】证券投资集合资金信托计划的基本情况、信托计划服务机构的基本情况、信托合同摘要、风险警示等信息，投资者在做出认购信托单位的决定前应子细阅读信托计划说明书以及其他信托文件。
受托人承诺信托计划说明书不存在任何虚假内容、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
受托人没有委托或者授权任何其他人提供未在信托计划说明书中载明的信息，没有委托或者授权任何其他人对信托计划说明书作任何解释或者说明。
上市公司对外担保管理制度模版
股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益和公司的财产安全，规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》以及《股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，并参照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供的保证担保、抵押担保和质押担保。
第三条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第四条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第五条公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。
董事会应当按照公司章程规定的权限，行使对外担保权。
超过公司章程规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
第六条公司控股子公司的对外担保，应当按照本制度执行。
第二章审批权限与审批程序第七条公司为他人提供担保，必须经董事会审议通过，属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(七)对除前项规定外的其他关联人及为持股5%以下的股东提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
上市公司并购流程规则
上市公司并购流程规则企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。
并购目标搜寻，设计方案，调查并谈判，签订合同，接管整合。
收购是壮大公司的一种方式，不仅只是许多海外的公司有收购的行为，我国国内也有许多公司有收购的行为，尤其是上市公司。
那么上市公司收购流程规则是什么?在收购的过程中该注意哪些事项?为您解答。
一、上市公司收购流程规则：1、收购方的内部决策程序公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。
因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。
其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。
2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。
其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。
其二;依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。
程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。
具体表现为：第一、其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
股份有限责任公司
股份发行、筹办事项符合法律规定
发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过
有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构
有公司住所
限公司的设立程序
发起设立的程序
02
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立的程序
发起人缴纳股份 选举董事会监事会 公司成立
02
01
03
股份有限责任公司设立程序
公司名称预先核准 发起人认购股份
制作认股说明书 签订承销协议和代售股款协议 申请批准募股并公开募股 召开创立大会
表决权过半数通过
一股一票
相关链接： 上市公司在一年内购买，出手重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。
小案例
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根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有？
2016李晗商法公司法合伙学习笔记
公司法
股份有限责任公司
以所有权出资的，出资人不在享有所有权，如金钱。
归全体合伙人共有。
以使用权出资的，企业只享有使用权，所有权归合伙人单独所有，在合伙人退伙时有权要求返还原物。
积累的财产归全体合伙人共有。
特殊按份共有。
合伙财产份额的转让，对内通知，对外转让必须全体合伙人一致同意。
普通合伙人的出质行为也应该经过其他合伙人的一致同意，否则出质行为无效。
普通合伙企业合伙人离婚财产的分割:
1其他合伙人一致同意的,配偶依法取得合伙人的地位.
2其他合伙人不同意转让,找同等条件下行使优先受让权的,可以对转让所得的财产分割. 3其他合伙人不同意转让也不行使优先购买权,但同意该合伙人退伙或者退还财产的可以对被退还的财产分割.
4其他合伙人不同意转让也不同意退伙也不行使优先购买权,也不退还财产的,视为全体合伙人同意转让,该配偶依法取得合伙人的地位.
普通合伙事物的执行:
合伙事务决议
入伙退伙。
保荐人考试券商中的贵族职位
保荐人考试--券商中的“贵族职位”券商中的“贵族职位”：千名保荐人年薪酬直逼20亿作为证券从业人员中的“金字塔尖”，注册保荐代表人（下称“保荐人”）的收入动辄上百万，因素就在于保荐人作为券商开展投行业务必备条件的同时，其数量又十分稀少。
根据业内人士的估算，2023年，证券行业千余名保荐人的薪酬总额接近20亿元，而中国证券业协会公布的券商赚钱数据显示，由于2023年9月以来IPO暂停，当年全行业证券承销业务净收入仅为77亿元，其中保荐业务利润也许不到40亿元，意味着2023年券商有一半的保荐收入用来支付保荐人的薪酬。
高薪成本加上诸多管理问题，使保荐人成为券商的一种“另类”的承担。
20亿元“圈养”千人中国证监会最新资料显示，截至2023年3月24日，具有保荐资格的机构共68家，已有近2300人通过保荐代表人胜任能力考试，其中完毕注册的保荐代表人共1175人。
这千余人都是重金受聘于各家保荐机构，薪酬相称可观。
“即使最近薪酬水平有一定下调，但目前平均一个保荐人的年薪都还能接近150万。
”多位资深保荐人对本报表达，自从去年9月IPO暂停以来，一些券商减少了给保荐人的津贴，但总体上薪酬仍然维持在一个较高的水平。
业内人士介绍，目前保荐代表人的收入由年薪、签字费和转会费三部分组成。
其中年薪最少在100万至150万之间，高者甚至接近200万；签字费是指在每一个保荐项目上署名的费用，一般是70万至80万；转会费是保荐人在“跳槽”到另一家保荐机构时，下家支付给保荐人的费用，通常都高达200万。
由于2023年推行的证券发行上市保荐制度规定每一个上市项目都必须有两个保荐人签字，签字费也就随之产生。
而转会费如此之高，则是由于成为一家保荐机构必须具有四个以上的保荐人，同时每一个保荐人一年只能签一个保荐项目，因此保荐机构要做更多的投行项目，只能储备更多的保荐人。
在保荐人数量有限的情况下，也自然形成了重金“挖人”的局面。
因此，大体匡算可知，券商支付给1175名保荐人的总体薪酬和各种隐性成本很也许接近20亿元。
2022年下半年自学考试00227公司法部分原题含解析
2022年下半年自学考试00227公司法部分原题一、单项选择题1、关于有限责任公司股东转让股权的规则，下列选项中正确的是______。
A．股东相互之间转让股权，应当经其他股东同意B．股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东过半数同意C．出让股权的股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求意见D．其他股东反对转让的，可以行使优先购买权2、关于股份有限公司董事会，下列表述中正确的是______。
A．董事会成员中应当有公司职工代表B．董事长和副董事长由股东大会选举产生C．董事会每年度至少召开两次会议D．董事会会议，应由董事本人出席，不得委托其他人代为出席3、关于公司董事、高管的竞业禁止义务，根据我国《公司法》的规定______。
A．经股东(大)会同意，董事、高管可以竞业B．经董事长同意，董事、高管可以竞业C．经监事会批准，董事、高管可以竞业D．董事、高管的竞业收入应当归公司所有4、按照公司股票的流通性不同，可以将公司分为______。
A．人合公司与资合公司B．上市公司与非上市公司C．母公司与子公司D．有限责任公司与股份有限公司5、下列主体中，不受公司章程约束的是______。
A．公司董事B．公司高管C．公司员工D．公司监事6、在破产程序中,除法律另有规定的以外，债权人会议决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应占______。
A．全部债权的1/2以上B．出席会议的债权人的全部债权的1/2以上C．有财产担保债权的1/2以上D．无财产担保债权总额的1/2以上7、根据我国现行《公司法》规定，有限责任公司的股东人数______。
A．不能超过50人B．至少要超过2人C．不能超过10人D．不能超过200人8、下列有关一人公司的表述中，正确的是______。
A．法人不能设立一人公司B．一个自然人只能设立一个一人公司C．一人公司不必制定公司章程D．一人公司必须设立股东会9、我国《公司法》关于公司国籍的认定，采取的是______。
公司治理结构100问
公司治理结构100问1.问：公司章程的效力范围建议：根据《公司法》规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
”公司章程不具有对外效力，不能对抗善意第三人。
2.问：公司章程公司组织条框的法律风险？答：公司法规定股东会和董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的以外，由公司章程规定；；董事长、副董事长的产生办法也由公司章程规定；董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年；有限责任公司股东会定期会议应当按照公司章程的规定按时召开；公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事长决定等等。
对于这一系列的规定，若无公司章程具体规定，则该组织和活动将因无章可循而陷入混乱。
对待此法律风险，则首先说明合同章程的具体规定和了解公司的具体操作方式。
只有当股东或董事之间发生矛盾了，故意寻求决议形成障碍时才会转化为法律危机，因此属于较易弥补的法律风险。
3.问：股东会和董事会权限划分存在的法律风险？答：在公司实务中，股东会与董事会之间的关系很难处理，往往引起两者争议的都是事关公司大局的事情。
然而公司章程却能很明确的来划分这两个机构的权限。
可现实中的多数公司章程只简单照抄照搬《公司法》的规定，法律的笼统性使得在操作的过程中很难把握。
如《公司法》第三十八条规定股东会有权决定公司的经营方针和投资计划；第四十七条第（三）项规定董事会有权决定公司的经营方针，什么样的经营计划和投资计划有时在实践中难以说清。
往往正是这些权限划分不清，最终导致了争议和纠纷的发生。
4.问：分公司和子公司的区别建议：公司可以设立分公司，也可以设立子公司。
不同之处在于，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担；子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
5.问：企业法律形态选择的风险？答：企业法律形态是企业法律确定的企业组织的存在形式，是忽略了企业的经济实力、行业划分等经济区别后得到的最基本的法律意义上的企业区别。
公司股权分配方案模板
公司股权分配方案模板_______________________________甲方：XXX，身份证号码：XXX地址：XXX手机号码：XXX，电邮：XXX乙方：XXX，身份证号码：XXX地址：XXX手机号码：XXX，电邮：XXX丙方：XXX，身份证号码：XXX地址：XXX手机号码：XXX，电邮：XXX在实际操作中，以上各方需要是公司所有股东，代表公司100%的股权，小股东亦不能缺少。
当然，以上各方中，可以是自然人股东，也可以是法人股东，法人股东填写完整法人全称、统一社会信用代码及注册地址即可。
（以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或“全体股东”或“协议各方”。
）本处的简称，在后面的相关条款中均有应用，如无特殊指定，不更改即可。
全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。
在法律效力上，《合伙协议》首先要符合《公司法》、《合同法》等法律和行政法规的要求，其次，如果已经成立公司，《合伙协议》还不能与公司章程相违背。
在此前提下，只要是各方一致的意思表示，自愿签订，即具有法律效力。
第一条公司及项目概况1.1公司概况公司名称为XXX，注册资本为人民币（币种下同）：XXX万元，公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商登记规定为准。
针对已经成立公司的情况，公司名称应为工商登记的公司全称，注册资本为公司注册时认缴的注册资本（不是实缴）。
若签订协议时公司尚未成立，则“公司名称”、“注册资本”等信息可写为“拟定为”。
同时，若本协议为公司成立前签订，也可在公司全部注册完成后，修改信息为工商注册信息，并重新签订《合伙协议》，以进一步降低法律风险。
1.2项目概况项目是一个XXX，致力于XXX，发展愿景是成为XXX。
简要对项目进行描述，厘清项目范围。
关于股东转让股权的议案11篇
关于股东转让股权的议案11篇关于股东转让股权的议案1转让方：(以下简称甲方)住所：受让方：(以下简称乙方)住所：本合同由甲方与乙方就______有限公司的股份转让事宜，于______年______月______日在______订立。
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条方式2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份50%的股权转让价款，剩余股权转让价款在股权变更登记完成后5日内付清。
第二条保证1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。
甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股份后，其在______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认______ 有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第三条权利和义务1、甲方须向乙方提供其出资证明或者工商管理部门出具的______ 有限公司股东情况表;2、甲方须在经过______ 有限公司股东会三分之二以上股东通过后，将股东会决议提供给乙方;3、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记;4、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，否则，每延迟一天，按股权转让价款总额的每日万分之三计算逾期付款违约金;第四条盈亏分担本公司经______ 有限公司股东会决议通过且工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为______有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第五条费用负担本公司规定的股份转让有关费用，包括:______ ______ 全部费用，由(双方)承担。
第六条变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
关于代持股权协议书（精选5篇）
代持股权协议书关于代持股权协议书（精选5篇）现如今，越来越多人会去使用协议书，签订了协议书就有了法律依靠。
写协议书需要注意哪些问题呢？下面是小编帮大家整理的关于代持股权协议书（精选5篇），希望能够帮助到大家。
代持股权协议书1实际出资人(甲方)：名义股东(乙方)：鉴于xxxx网络技术公司(以下简称xx)发展需要，乙方欲将其所持股权中的1%股份转让给甲方，转让价格为1元。
甲方同时将此股份委托给乙方代为持有。
现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就股份代持的有关事宜，达成如下协议：一、股份代持关系的界定1.1本股份是基于甲方对公司运营投入受让的回报，认同为共同投资合伙经营。
双方约定在获取天使轮投资后，再按法律程序进行该笔股份的实际转让，在此之前由乙方代持，即该股份实际由甲方所有，并由乙方以自己的名义持有。
1.2乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。
1.3根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名;按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利;代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利;代领或代付相关利润款项、投资款项;对外以股东名义签署相关法律文件。
1.4股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释(三)的相关规定。
二、代持股份2.1代持股份：甲方将其拥有的1%的股权，计出资金额5万元人民币(公司注册资本金为500万元)，通过本协议作为代持股份。
2.2乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。
2.3在该笔股份完成实际转让和工商变更登记前，股权不得溢价，如甲方退出公司投资，则该笔股权转为乙方所有，本代持协议随即失效。
2.4甲方愿意作为联合创业人共同投入公司运营，按照投资人角色投入相应资源、精力或智慧，并在约定的时间完成注资。
公司如何实缴及减资的程序与法律风险
2024公司法新规后公司如何实缴及减资的程序与法律风险在实践中，随着政策、法规或者公司经营情况等因素的变化，公司可能面临财务状况在一定期限内难以实现当初注册时的预期，进而导致需要减少公司注册资本，亦或者由于股东间产生问题而不得不减少注册资本。
2023年12月29日，修订后的《公司法》正式颁布，并将于2024年7月1日起施行。
在新修订的《公司法》中公司减资需要哪些程序？在减资时又可能会面临哪些法律风险呢？这将是本文探讨的问题重点。
01相关概念注册资本：公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。
02新规中对于五年缴足出资的规定《公司法》修订后对认缴登记制进行了完善。
根据新修订的《公司法》第四十七条，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
新注册公司的实缴期限新规施行后，对于2024年7月1日后新注册的公司，全面采用5年期的登记认缴制。
新注册的特定公司，按按法律、行政法规以及国务院决定的出资规定期限缴纳出资额。
新注册的公司从注册之日起开始计算五年实缴期限。
存量公司的实缴期限对2024年7月1日之前成立的存量公司，根据《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》的征求意见稿，将自2024年7月1日至2027年6月30日设置三年的过渡期，公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。
1.过渡期后出资期限不足五年：公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限，出资期限继续计算；2.过渡期后出资期限超过五年：剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内，即从2027年7月1日起开始计算五年期限。
调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。
公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款，即在2024年7月1日到2027年6月30日之内缴足股款。
一文看懂员工持股平台！（含蚂蚁金服案例分析！）
⼀⽂看懂员⼯持股平台！（含蚂蚁⾦服案例分析！） 这是科创板申报企业中国电器的部分股权结构图，这么庞⼤的⼀个股权结构图，有限合伙从0到12共13个，彰显的是⼀个员⼯持股平台！ ⼀、持股平台 持股平台，是指⾃然⼈并不是直接持股主体公司，⽽是通过⼀个平台来间接持有主体公司的股权，这个⽤于间接持股的平台就是持股平台。
常见的持股平台模式有有限合伙、公司制（有限公司或股份公司），在理论上，持股平台还可以私募基⾦、信托计划、资管计划的形式存在（这三者亦被称为“三类股东”，统称“契约制”，允许存在，上市前⼀般很少见，本⽂不作介绍）。
在招股说明书中，经常见到的是员⼯通过以上形式的平台对拟上市公司持股，即称之为员⼯持股平台。
⼤多数资本化的公司为何要设计持股平台呢？持股平台最⼤的优势即是可以实现股权控制的⽬的（公司平台实控⼈做⼤股东，有限合伙平台实控⼈做GP），还有很多优势，⼀举可以多得。
1．保持主体公司股权的稳定性 在主体公司股东⼈数较多的情况下，将部分股东放置到持股平台中，未来股权发⽣变动时，是持股平台股东发⽣变化，主体公司股东不受影响，可以减少主体公司股东变动的频率，有利于保持主体公司股权的稳定性。
2．增加股东⼈数 有限公司股东⼈数最多50⼈，上⾯再增加⼀个有限公司或有限合持股平台，⼈数可以增加⾄99⼈；股份公司股东最多200⼈，上⾯再增加⼀个有限公司或有限合伙持股平台，⼈数可以增加⾄249⼈，如果增加⼀个股份公司，股东⼈数最多可以达399⼈。
3．转移，降低税收 很多公司在搭建持股平台的时候，往往将平台公司注册在有税收优惠的地⽅，⽐较常见的地⽅有西藏、新疆等省区的部分地区。
计划境外上市的公司。
还可以考虑将平台公司注册在境外，例如，开曼群岛等。
4．便于以后的融资 《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》﹝2018﹞第⼗四条规定，融⼊⽅是指具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准的客户；第⼗五条，融⼊⽅不得为⾦融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个⼈借贷等业务的其他机构，或者前述机构发⾏的产品。
董秘资格考试题
董秘资格考试题董秘资格考试题一、判断题1、依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。
错误。
2、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
正确。
3、如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
正确。
4、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由董事会或者股东会、股东大会决议。
错误。
5、股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。
错误。
6、有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。
正确。
7、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
正确。
8、有限责任公司全体股东的非货币财产出资额可达其注册资本的百分之七十。
正确。
9、有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利，并在公司新增资本时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
正确。
10、有限责任公司股东会应当每年召开一次年会。
错误。
11、有限责任公司股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定。
正确。
12、有限责任公司股东会议依据章程规定可以不按照出资比例行使表决权。
正确。
13、有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
董事任期届满，连选可以连任。
正确。
14、有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于三人。
正确。
15、如果债权人主张一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任，债权人必须证明该一人有限责任公司的财产并不独立于其股东自己的财产。
错误。
16、只要有限责任公司连续五年不向股东分配利润，则对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
错误。
17、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。
错误。
18、以发起方式设立股份有限公司的，发起人可以用货币、实物、知识产权或土地使用权出资。
借款合同股权质押合同8篇
借款合同股权质押合同8篇篇1甲方（借款人）：乙方（贷款人）：丙方（股权质押人）：为确保甲方借款的履行，保障乙方贷款的安全，丙方同意将其持有的某公司股权质押给乙方，为甲方的借款提供质押担保。
经甲、乙、丙三方友好协商，根据有关法律法规的规定，达成如下协议：一、借款内容1. 借款金额：人民币XXXX元整（大写：XXXX元整）。
2. 借款期限：自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。
3. 借款利率：年利率XX%，利息按月支付。
二、股权质押内容1. 丙方以其在某公司持有的全部股权（股权比例XX%）作为质押物，为甲方的借款提供担保。
2. 质押股权的具体数额以工商登记为准。
3. 质押股权的质押期限与借款期限一致。
三、股权质押的登记与保管1. 丙方应在本合同签订后XX个工作日内办理股权质押登记手续，并将相关证明材料交由乙方保管。
2. 乙方有权委托第三方机构对质押的股权进行保管，保管费用由甲方承担。
四、担保事项1. 丙方对甲方的借款承担连带担保责任。
2. 甲方未按时足额还款的，乙方有权要求丙方承担担保责任，并依法处置质押的股权以实现其债权。
五、甲方的还款责任1. 甲方应按期足额偿还借款本金及利息。
2. 甲方如提前还款，需提前XX日通知乙方，并支付相应利息。
六、乙方的权利与义务1. 乙方有权监督甲方的借款使用情况和丙方的股权质押情况。
2. 甲方未按期还款的，乙方有权要求丙方承担担保责任，并依法处置质押的股权。
3. 乙方应妥善保管质押的股权相关证明材料。
七、丙方的权利与义务1. 丙方应保证其持有的股权合法、有效，并办理质押登记手续。
2. 甲方未按期还款的，丙方应承担担保责任，乙方有权依法处置质押的股权。
3. 丙方应配合乙方行使权利，不得阻挠或妨碍乙方的正常行动。
八、违约责任1. 甲方未按期足额还款的，应按日万分之XX的比例向乙方支付违约金。
2. 丙方未履行担保责任的，应按担保金额的XX%向乙方支付违约金。
商业银行法律风险及防范
民刑交叉的脱保风险及防范
【对策】 一、强化精细化管理。重视授信业务可能存在法律风险的环
节，加强对企业法定代表人或实际控制人的人品及资产调查， 防范道德风险 。
二、严格制度执行，规范业务操作。确保借款申请资料真实、 完整，严禁指使或参与借款人编制假报表，伪造假证明、假材 料申请贷款；不得为借款人介绍保证人。
三、一旦发现借款人发生影响我行授信资金安全的情形，要 及时采取保全措施，争取主动。一旦知悉公安机关介入，要第 一时间与公安部门、当地政府沟通，取得支持，尽力避免普通 合同纠纷被刑事立案。
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担保财产共有权风险及防范
一、法律规定
《物权法》第97条：处分共有的不动产或者动产以及共有 的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额三分之二以上 的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约 定的除外。
特殊形式：全民所有制企业、乡村集体所有制企业、城 镇集体所有制企业、乡镇企业等
3.法人和其他经济组织的甄别
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代理
注意事项
1.代理权限、代理期间（应明确具体） 无权代理与表见代理 2.公证、认证 3.代理人签名
6
合同订立
【案例一】 2012年8月，建行某支行一联保贷款逾期，提交仲裁。
其中一保证人对签名提出异议，认为非其本人签名。经笔迹 鉴定，确非其本人签字。
日期、签名位置
8
合同履行
【案例一】 某银行向A公司提供5000万元流动资金贷款，由B公司提供保证
担保。B公司是央企，期间企业法定代表人变更。新领导上任后，对 企业进行了整顿，变更了企业名称。A公司贷款到期后无力清偿，银 行要求B公司承担保证责任。B公司以保证系上任领导所签，且企业 名称已变更为由拒绝承担保证责任。 【案例二】
董事、监事和高级管理人员信息报备、 持有及买卖本公司股份的管理制度(精品模板)
和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
公司董事、监事和高级管理人员及其关联方拥有多个证券账户、新增或新设
证券账户的，应及时将全部证券账户信息告知公司董事会秘书。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通
上海分公司 以下简称“ 过上交所网站和中国证券登记结算有限责任公司
(
登记结算
” 公司 )申报其个人及其关联方的信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证
券账户、离任职时间等)：
1. 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高
级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
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注意：持股超过三分之二以上的股东个人签字担保会连带到全公
司
在民间借贷纠纷中，担保人有一种连带赔偿的要求，所以一旦借贷人偿还不起贷款，担保人会负责偿还债务，这是小编之前就有讲到过的，今天小编想讲的是担保人以公司股权担保，往往不明所以地连累到了全公司。
先从一个真实案件讲起吧：
被告张某某和付某某夫妻二人因资金周转需要，于2013年三次向原告皇甫某某借款共计760万元，借款汇入借款人指定的案外人银行账户。
案外人将涉案借款转入安徽省利辛县龙腾置业有限公司（以下简称龙腾公司）银行账户。
借款合同约定了利息、还款期限、违约责任等事项。
2015年12月30日，借贷双方对欠付本、息对账并签订对账协议。
2017年5月8日，借贷双方以及保证人龙腾公司就上述三笔借款续签合同，约定由龙腾公司为该三笔借款承担连带保证责任。
保证人处加盖龙腾公司印章，占股70%的股东郭威签名并加盖龙腾公司印章的股东会决议同意公司提供连带保证责任。
龙腾公司章程对公司对外提供担保，以及是否按照出资比例行使表决权未另作规定。
皇甫某某向法院起诉，请求判令张某某、付某某归还借款，龙腾公司承担连带责任。
龙腾公司抗辩涉案印章非龙腾公司所有，郭威是名义股东，实际控制人系张某某，担保无效。
再看看法院的判决吧：
江苏省涟水县人民法院经审理认为，张某某、付某某对借款本息应承担共同还款责任。
股东郭威知悉龙腾公司对案涉借款提供保证担保，股东会决议上也有郭威的签名并加盖了龙腾公司的印章，表明龙腾公司具有提供连带责任保证的真实意思表示。
判决：张某某、付某某归还皇甫某某借款本金760万元及利息，龙腾公司承担连带还款责任。
一审宣判后，龙腾公司不服，提起上诉。
江苏省淮安市中级人民法院经审理后判决驳回上诉，维持原判。
接着小编从法律角度给大家讲讲分析吧：
担保合同或同意担保的股东会决议系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意，应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效。
本案涉及对股东表决权的意义、表决程序设定目的的理解，以及如何认定担保行为的效力。
1.表决权是股东行使共益权时表达意志、管控公司的一项重要权利。
股东表决权与其控制、治理公司密切相关。
根据公司法第四十二条、第四十三条和第一百零三条第一款的规定，股东表决权的一般行使规则为，有限责任公司股东因其兼具资合性和人合性，原则上按照出资比例行使表决权，除非公司章程另有规定；股份有限公司因其资合
性，严格实行一股一权原则（但公司持有的本公司股份没有表决权），公司法没有例外规定其可以另行约定其他表决权行使方式。
将股东的表决权与其出资关联，体现的是决策与风险一致原则，即由出资多或股份多的股东决定公司的经营方针、董事的选任、利润的分配、资本的增减等事项，相应地承担更多的风险。
公司的决议（指董事会或者股东会、股东大会决议）有普通决议和特别决议，分别决定普通事项和重大事项。
有限责任公司的普通决议的议事方式和表决程序允许公司章程根据自身的实际情况予以规定，特别决议的议事方式和表决程序是必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股份有限公司的普通决议则是必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特别决议是必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
因此，三分之二以上表决权的股东的意志一般能决定公司的意志。
2.公司法第十六条的决议前置程序旨在确保公司对外担保系公司的真实意思表示，保护公司、股东和公司债权人的利益。
公司担保的潜在风险是债务人一旦不能清偿债务，公司必须替代清偿，损及公司、股东和公司债权人的利益，因而公司法对其进行规制。
公司为他人担保的，需要通过公司章程规定的有权机关的决议决定。
公司为其股东或者实际控制人担保的，必须经过股东会或者股东大会决议，而不是通过公司章程规定的有权机关的决议决定，即公司董事会无权对此作出决议，其目的是避免在股东或者实际控制人操纵下的董事会作出损害公司其他股东、债权人利益的担保；同时，为确保其利益不受侵害，在表决程序上设置回避制度，限制该股东或者受实际控制人支配的该股东的表决权。
因此，公司对外担保必须经公司有权机关决议决定，体现公司意志。
3.三分之二以上表决权的股东同意公司对外担保无须机关决议。
公司为他人提供担保的效力，一般应当适用公司法第十六条、合同法第五十条、民法总则第六十一条第三款的规定进行认定。
适用公司法的规定判定其是否为公司真实意思表示，进而适用合同法、民法总则的规定认定相对人是否为善意，善意的则担保有效，否则无效；当然，应兼顾公司交易秩序的维护，避免滋长公司逃避担保责任的道德风险。
但是，三分之二以上表决权的股东签字同意公司为他人债务担保，体现的是其对公司的绝对控制权，以及资本多数决与风险担当的一致性，相对人也有理由相信该行为符合公司的真实意思表示，而依据公司法的相关规定，其必然能形成公司决议，因而再苛求相对人要求有公司决议已无必要。
本案，三分之二以上表决权的股东同意公司为借款担保，决议虽然没有其他股东签名，仍应当认定其符合龙腾公司的真实意思表示；债权人尽到审查义务，构成善意；且事实表明该借款转入公司，非对公司不利，而对债权人而言，借款人如何使用借款不在其举证责任范围内，故对债权人主张的担保责任应予支持。
最后小编给大家想告诫大家：。