有限责任公司股东查阅权实例研究

有限责任公司股东查阅权实例研究

现代公司普通奉行所有权与经营权相分离的治理理念，公司的董事、经理、财务负责人等高级管理人对公司享有排他性的经营管理权，董事会日益成为管理公司的核心。赋予股东查阅权以获悉公司真实的经营状况及财务信息，对股东权益的保护极为重要。股东查阅权是股东的基础性权利，是股东行使其他股东权利的重要前提。我国新《公司法》（以下简称《公司法》）规定了股东查阅权制度，但该规定过于原则、缺乏具体性规定，可操作性不强。

在实践中对该法律规范的适用亦有不同的理解，产生较大分歧，难以达到该法律规范立法的目的。本文通过对司法实践中一则典型案例争议焦点及其折射出司法实践的疑难问题，采用比较研究、历史分析、体系分析等方法对其进行探求，并就完善股东查阅权制度提出自己的看法。本文共分为四个部分：第一部分主要介绍新吴淞公司与联华公司股东查阅权纠纷上诉一案的案由及其详细案情，指出本案例的争议焦点是股东是否有权查阅公司会计凭证和如何认定股东查阅会计账簿具有正当目的。第二部分是关于公司股东是否有权查阅公司会计凭证的研究结论。

在探讨股东是否有权查阅公司会计凭证之前，须先确定股东查阅权之诉的诉讼主体资格及股东查阅权的行使范围。本部分阐释了股东查阅权的内涵及其权利属性，指出提起查阅权之诉须具备的股东资格身份以及行使查阅权的范围。股东查阅权是指股东可以直接查阅公司财务信息和重要文件的权利。同时股东查阅权也是固有权、共益权、单独股东权。

股东查阅权的行使主体，须具有股东身份。对于股东是否有权查阅公司会计凭证，主要是从文义解释、体系解释、历史解释、立法目的等方法出发，认为在一般情况下，股东只能查阅公司会计账簿而不能查阅会计凭证；只有当股东有证据证明会计账簿可能存在虚假内容时，才能查阅会计凭证。第三部分是关于如何认定股东查阅会计账簿具有正当目的的研究结论。正当目的是指股东查阅公司会计账簿是善意、合理的，在于保护其在公司上的经济利益，并不是为了损害公司及其他股东的利益。

股东要求查阅会计账簿只需说明其查阅目的具有正当性；公司以股东查阅会计账簿具有不正当目的作为抗辩事由，公司负有举证责任。如果公司不能举证证

明股东查阅会计账簿有不正当目的的，公司则应当提供会计账簿给股东查阅。但股东要求会计凭证，除了需要说明其查阅会计账簿有正当目的外，还负有举证证明公司会计账簿记载的内容可能存在虚假的责任；否则，公司可以拒绝股东查阅会计凭证的请求。第四部分是笔者提出完善股东查阅权的建议。

为更好保护中小股东的利益，在立法上应明确和扩大股东查阅权行使的范围，规定在一定的情形下，股东可以查阅会计凭证；明确正当目的的认定标准及其举证责任的分配。