公司治理案例6

第六章高层管理者：激励与约束
【案例6-1】上海船用设备公司：激励与约束机制的失衡
上海船用设备公司有14个事业部，每个事业部分别从事23个船用产品的生产与经营。

该公司对各个事业部采用利润分成的方式，激励各个事业部的发展，分成比例在最后阶段达到50%，而同时关于业务管理等的各项制度却非常粗略，合同管理、生产管理、采购管理等方面均缺乏实质性的约束，属于典型的“强激励、弱约束”组合模式。

后来随着各事业部越来越熟悉了各种机会性的做法，导致公司的业务量虽然在整体增加，但公司的利润率却越来越低，以至于公司提存的利润总额不足于支付各项管理费用。

2002年2月，该公司取消了利润分成，实施目标管理，不再和各事业部分成利润，这样，当年公司实现的利润增加了一倍(原分成给事业部的50%利润部分变为公司利润)。

同时，其他各项约束制度没变。

公司本意是想通过经济目标的约束迫使各事业部发展，代替原来激励发展模式，即向“弱激励、强约束”组合发展，但由于各项业务制度并没完善，业务约束弱化留下的黑洞仍然存在。

这样，该公司在这一段时间内实际上处于“弱激励、弱约束”组合状态。

2002年下半年以后，该公司的问题越来越严重，主要表现为：各事业部的业务总量增长缓慢，甚至有的在下降；事业部内的生产人员不愿多干，生产任务拖期现象严重；成本上升很快，利润率进一步下降。

2003年3月，该公司委托上海复斯管理咨询公司为其提供管理咨询服务。

通过调研，咨询组人员认为，问题不在于原来的利润分成政策不好，而是同时缺乏相应的约束，导致公司利益流失严重；而现在的管理变革，是一种饮鸩止渴的做法，是一种更加低级的激励、约束组合做法。

----资料来源： 王岩诗：经营者持股网，《中经研究》，2003年第7期。

【案例讨论题6】新59岁现象：国有企业老总改制情结与新心病
改制是国有企业老总最渴望的事，越是临近退休，改制的愿望越强烈。

无论是谢幕的长虹倪润峰，还是退休的三九集团总经理赵新先，都有一个难舍的情结——渴望改制。

这种现象可称为“新59岁现象”。

有案例表明，一些国有企业老总把改制当成“最后的晚餐”，既能以最少成本捞到可观的股权，又能保住自己的位置。

“急”是“新59岁现象”的最大特征。

经过十多年的探索，国有企业改革已真正触及公司制度问题，人们对改制——产权制度改革的认识及改制的环境、气候、政策等条件已逐渐成熟，而一些为公司奋斗多年甚至奉献终生的国有企业老总们却又临近退休，这个情形有点像一位站在已驶入终点列车上的人，急于跳上另一列刚刚启动的列车。

一位已经完成改制的原国有企业老总这样解释“新59岁现象”：改制前，公司高层管理者的任免完全由上级决定，不管你能力有多强，精力有多旺盛，只要到点必须退休。

而改制后，只要不是国有控股，公司高层管理者的任免就由出资人与董事会决定，而且任免规则是市场化的，只要高层管理者有能力和精力，就不会受60岁退休的规定所限。

希望改制没有错，但操之过急就会出问题。

“新59岁现象”的成因是那些即将退位的国有企业老总希望通过改制持股甚至持大股，而高层管理者持股的最大难题是如何筹措资金。

长期低收入的高层管理者如果急于持大股，只有几种可能：要么做小蛋糕（做亏、低价评估），要么隐匿资产，要么转移利润，要么空手套白狼，要么资金来路不明，显然，这些做法都是违规甚至违法的。

所以，在国有企业老总激励机制尚未健全的今天，高层管理者持
股应是长期行为。

一些睿智的59岁左右的国有企业老总在推动改制时，不选择“一口吃成胖子”的办法，而是会选择一条易于操作的现实之路，如保留部分国有股，吸引部分外来投资者，融进部分职工股。

只有当他具有足够的能力左右局势时，他才会坚定地选择ＭＢＯ或ＥＳＯＰ，其目的很明确——在所剩无几的时间完成改制。

由此看来，仅几年的功夫，高层管理者的心态发生了很大的变化，由褚时健引发的“59岁现象”已发生变异——如果褚时健所代表的“59岁现象”是“恋钱症”的话，那现今流行的“新59岁现象”则是“恋岗症”。

在“59岁现象”刚浮出水面时，经济学家周其仁的“我们拥有世界上最昂贵的公司制度和最便宜的企业家”这句话广为流传，人们认为造成“59岁现象”的主要原因就是国有企业老总的激励和约束机制不足。

于是，年薪制、期权、期股等办法相继出台，就连国家国资委也概莫能外，从2004年起对中央公司老总实行了年薪制。

“新59岁现象”的出现证明，“钱”和“岗”不是一回事，靠激励和约束不能全部解除国有企业老总的心病。

“新59岁现象”的出现有一定积极意义。

改制后，出资人到位，公司必将建立起一套完善的治理结构，公司高层管理者选择、投资决策等重大事项都将由治理结构（董事会、股东大会）决定，这样中国的国有企业才能真正脱胎为规范的、市场化的公司。

改制的核心不在于股权，而在于把高层管理者与公司的联系从一纸“红头文件”变成了产权联系，这样就必将摒弃过去那种“人选择人”的做法，建立起一种按市场化规则选择和决策的制度。

----资料来源：朱霖:，2004年7月21日。

讨论问题：
1.巨额期权赠与是到底说明什么问题？为什么不合理？
2.在这种方式中，在报酬和业绩之间有何关联？这能显示出董事会是代表“选举”了他们的股东吗?
数字签名人 公司治理
辨别名：CN = 公司治理, C
= CN-中国, O = 南开大学,
OU = 公司治理中心
日期：2005.06.12 03:43:47
+08'00'。