私募股权融资谈判的若干重点
企业私募股权融资ppt94页
一、正确认识私募股权融资 二、私募股权基金如何看企业 三、商业计划书撰写要点分析 四、私募融资的工作流程 五、尽职调查重点关注的问题 六、投资谈判与协议签订 七、投资后的管理及投资退出方式 八、企业价值评估 九、近期IPO被否原因分析
一、正确认识私募股权融资（PE）
融资的概念
融资通常是指货币资金的持有者和需求者之间，直接或间接 地进行资金融通的活动。广义的融资是指资金在持有者之间流动 以余补缺的一种经济行为这是资金双向互动的过程包括资金的融 入（资金的来源）和融出（资金的运用）。狭义的融资只指资金 的融入。
值基点，无魂 过于强调产品的功能，缺乏资金使用计划、投资收益测算和退出
计划，无本 对竞争对手的描述不够，对经营风险盲目乐观或根本无视风险存
在，自大
片面按照技术标准界定竞争对手，不是按市场标准，自闭 商业模式不清楚，误将管理模式、生产模式当成商业模式。轻商 没有管理团队介绍，或介绍内容烦琐，或强调社会地位，或突出
被动型融资是指无计划、无目标，走到哪算哪儿。
融资渠道---银行、信托、基金、其他机构或个人
1、私募股权投资的概念
私募股权基金（Private Equity Fund，简称PE基金，严格意义上 应该叫私人股权基金，但现在大部分俗称其为私募股权基金）,是指 专门从事非上市企业或可能进行私人化的公众公司（即上市公司）的 股权或与股权相关的债权投资的封闭型私募集合投资工具。广义的 PE基金还包括创业投资又称风险投资（VC）、并购基金、资产基金 等。
一人，或故意贴金，无聊 财务预测不会做，或线形简单推算，天真 融资多少不清楚，多多益善，无度 没有基本的企业估值依据，漫天要价，无谱
促进企业合规运营和透明性;建立良好的法人治理结构;确保董事会对 公司重大事项的决策权，建立股权激励机制；强化股东权利和控股股 东的法律责任。
证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》
证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2021.01.08•【分类】法规、规章解读正文证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》为进一步加强私募基金监管，严厉打击各类违法违规行为，严控私募基金增量风险，稳妥化解存量风险，提升行业规范发展水平，保护投资者及相关当事人合法权益，日前证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称《规定》）。
自2013年私募基金纳入证监会监管以来，私募基金行业取得快速发展，在促进社会资本形成、提高直接融资比重、推动科技创新、优化资本市场投资者结构、服务实体经济发展等多方面发挥着重要作用。
在经济下行和内外形势压力下，私募基金逆势增长，截至2020年底，已登记管理人2.46万家，已备案私募基金9.68万只，管理规模15.97万亿元。
截至2020年三季度，私募股权基金、创业投资基金累计投资于境内未上市未挂牌企业股权、新三板企业股权和再融资项目数量达13.2万个，为实体经济形成股权资本金7.88万亿元。
私募基金行业在快速发展同时，也伴随着各种乱象，包括公开或者变相公开募集资金、规避合格投资者要求、不履行登记备案义务、错综复杂的集团化运作、资金池运作、利益输送、自融自担等，甚至出现侵占、挪用基金财产、非法集资等严重侵害投资者利益的违法违规行为，行业风险逐步显现，近年来以阜兴系、金诚系等为代表的典型风险事件对行业声誉和良性生态产生重大负面影响。
根据关于加强金融监管的有关要求，经反复调研，全面总结私募基金领域风险事件的发生特点和处置经验，通过重申和细化私募基金监管的底线要求，让私募行业真正回归“私募”和“投资”的本源，推动优胜劣汰的良性循环，促进行业规范可持续发展。
《规定》自2020年9月11日至10月10日向社会公开征求意见，同时证监会通过书面征求意见、召开座谈会等形式充分听取各方意见。
私募股权融资业务的流程及工作技巧
私募融资业务的流程及工作技巧主要内容❑私募融资概述❑私募融资前期工作❑尽职调查❑公司价值评估❑投资条款谈判❑法律文件及交割私募融资概述私募融资的基本概念⏹私募融资（Private Placement）是指有融资需求的企业在相关中介的协助下，直接与特定的投资人（包括跨国公司、产业投资基金、风险投资基金等）接触，经过双方协商一致，以出让部分股权的形式获得投资人投资的一种融资行为⏹私募融资是与上市融资（IPO）相对应的，两者的区别如下：私募融资上市融资投资人特定投资人公开面对所有投资人融资过程公司信息只向特定投资人披露公司信息向整个资本市场公开融资时间较短，3-6个月不同市场的上市时间不同，通常6-8个月外部监管宽松，符合国家基本产业政策即可严格，证券监管机构对上市公司有诸多限制私募融资的意义•引入战略投资人•树立公司在资本市场的优质形象•募集公司业务和产品扩展所需的资金•建立长期通向资本市场的通道•完善股东结构，扩大资本及投资者基础•引进国际化的管理和技术•测试资本市场的接受程度私募投资人关注什么样的企业中国的市场机遇+国际化战略•高成长性、高增长率•主营业务单一，具有较强的盈利前景•具有行业的领导地位和较高的知名度•高技术含量、研发能力强•竞争优势和地位•优良的运营和执行业绩•在中国本土的资源和网络•吸引和激励高质量人才的机制•管理团体和董事会的构成私募融资的工作流程（16-20周）2周信息收集2-4周准备融资文件及财务预测选定潜在投资者名单4-6周向潜在投资者递交融资文件4-6周谈判审计/尽职调查，法律文件和交割私募融资时间表第10周第11周第12周第13周第14周第15周第1周第2周第3周第6周第16周签订委托协议收集信息、项目启动会制定融资文件确定潜在战略投资者初步接触、递交融资文件深入谈判配合准备尽职调查材料、协调尽职调查工作协助完成法律文件/确认交割*需要根据融资实际进展情况进行调整私募融资前期工作项目的筛选程序•项目信息收集–行业论坛–新闻媒体–同业评价–客户拜访•项目信息整理–商业模式–管理团队–股东背景–市场发展–发展历程–财务数据•项目分析与初筛–所在行业–融资规模–核心优势–竞争情况–管理团队–财务状况•对公司进行尽职调查•项目确定与签约•项目委员会评审私募融资资料准备•确定公司商业模式，竞争策略和发展战略•确定公司融资战略–国内/国外投资人–上市地的选址（境内/境外）–IPO模式（A股、B股/H股、红筹股）•根据融资具体情况，准备融资文件：–商业计划书/私募信息备忘录–投资者推介材料–经审计财务报表–其它工商注册、税务、商业合同等法律文件–其它投资人要求的文件•初步确定公司估值投资者推介资料❑投资亮点（Investment Highlights）❑公司概况（Company Profile）❑业务描述（Business Description）❑行业概览（Industry Overview）❑竞争分析（Competitive Landscape）❑发展战略（Growth Strategy）❑管理团队（Management Team）❑财务信息（Financial Information）❑结论（Conclusion）•逻辑性强•内容翔实•信息准确•用词精准•字斟句酌私募融资备忘录法律声明（Legal Representation）•执行概要（Executive Summary）•业务描述（Business Description）•行业概览（Industry Overview）•竞争分析（Competitive Landscape）•发展战略（Growth Strategy）•管理团队（Management Team）•股权结构（Shareholding Strategy）•财务信息（Financial Information）•资金用途（Use of Proceeds）•风险因素（Risk Factors）•投资亮点（Investment Highlight）附：审计报告（Auditors’Report）•逻辑性强•信息披露翔实•数据准确•文字简练、准确准备文件资料的要点-ACCCT•A ccurate 准确•C lear 清晰•C oncise 简洁•C omplete 完整•T imely 及时尽职调查•投资人进行尽职调查是为了确定项目公司未来成长预测的假设基础的合理性以及项目公司对投资人不存在隐蔽的重大风险•有时融资方也会对投资人进行调查，以确认投资人成为公司股东不会给公司所有者和雇员带来不合理的风险•尽职调查还可以保护买卖双方免受其他利益相关方的起诉•尽职调查并不能保证能够发现所有的潜在风险，它只是投融资双方尽其可能使交易有效率的措施•尽职调查的范围和程度可以有很大的差异：–可以是非常详尽的调查并提交书面报告–也可以只依赖于已核实的财务信息，对公司进行一次简单的拜访，然后在投资协议中让融资方做出各种必要的保证•具体方案取决于项目公司的规模、数量，可靠的财务和市场数据的可获得性，交易的类型和其他因素•通常一个较完整的尽职调查包括以下几部分：–公司概况–产品与市场–公司营运–人力资源公司概况•公司及其会计师、律师的名称、地址、联系人、联系电话、e-mail•公司及主要创始人的简要历史•公司股权关系和组织构架•约束公司经营行为的主要法律•公司及主要管理人员是否曾经和正在被司法机关调查或起诉•公司的信用评级•公司中长期发展战略的具体的经营计划•公司融资的原因，反对意见，可能存在的主要风险•融资对目标公司业务的影响•投资方的投资收益•了解公司产品的用途、价格、质量、售后服务、付款条款等基本信息•同类产品的发展历史和未来发展方向，产品的生命周期•产品的售后服务以及相应的成本•产品的专利技术和品牌是否得到足够的保护•产品的消费群体是哪些•市场容量有多大，公司能否扩大市场容量•影响产品需求变化的因素•公司产品目前的市场份额，预期的增长速度，与行业增长速度的比较•公司近期的销售、应收账款情况预测•市场竞争情况和公司主要的竞争对手•分析公司目前的价格政策，市场和公司对价格变动的敏感程度•分析公司目前和潜在的客户特点：种类、地理分布、大客户名单、收购会否造成客户流失•公司的产品销售渠道、营销手段以及与竞争对手的比较•评价公司广告和其他促销手段的成本和效果•公司参见项目投标的程序、成本和成功的概率•公司产品的毛利率、平均的销售费用和售后服务费用以及与市场平均水平的比较•公司是否过于依赖于一个或几个主要客户•固定资产–公司不动产的名单和地点、固定费用支出、保险状况–公司土地、建筑物的购入成本、目前的公允市价–公司机器设备的清单、成本、使用年限、累计折旧–公司的折旧政策–公司目前闲置的固定资产、未来经营对不动产、固定资产的需要•生产过程–了解公司生产过程和重要关键点–评价生产过程的效率、安全性、质量保证措施–产品的固定成本、变动成本、盈亏平衡点，影响生产成本变动的因素–是否存在提高生产效率的心得生产模式•采购–主要的原材料种类、占总成本的比例、价格变化趋势、市场供应情况–主要供应商名单、供应比例，关键材料是否有多个供应渠道–完整的采购程序是怎样的–采购部门的表现，如获得现金折扣的记录、营运成本、次品率•存货管理–各类存货水平的变化趋势、季节性波动、破损存货的充销–存货计价方法，管理费用的分摊，账面价值与市价的比较–长期合同的记账方法，执行情况–存货盘点的次数、准确性，存货是否进行了充分的保险人力资源•了解公司员工的构成、部门分布和工资水平•仔细阅读公司的劳动聘用合同和员工手册，了解公司和员工双方约定的权利义务•公司是否有员工激励措施，实施的时间，最近一次变动的时间和原因•员工的工作环境、工作效率、培训计划•公司员工的流动情况和原因•公司所需的人才从外部人才市场是否容易找到，平均的薪资水平和其他要求•管理层的职责划分、工作能力、职业背景、薪资水平，管理人员的流动情况，核心人员的性格特点，管理层员工与公司签订的服务协议•公司的福利政策，包括养老金计划、保险、假期、奖励、股票红利或期权计划财务状况•了解公司会计政策–适用的会计准则（中国/国际）–公司的坏帐计提、折旧摊销等会计政策•取得过去三年经审计的财务报表•资产负债表分析–资产是否真实，金额的变化是否正常，有否遗漏–负债的期限、利息成本，潜在的或有负债–股东权益的种类、相应权利条款、金额变化情况、股利政策•利润表分析–横向和纵向比较收入、成本、费用、利润之间的比例关系•现金流量表–过去三年现金流的主要来源和使用•财务比率分析•税务•财务预测–预测依据的可靠性、合理性–对预测数据进行财务比率和资金需求分析•财务休息系统•财务管理–内部控制系统–内部报告系统–融资渠道、成本控制管理风格•基本管理风格是创业型、独裁型还是目标管理•评价收购方与目标公司的管理风格能否相适应•管理团队的经营记录是否良好，管理人员的人数、搭配和成本是否合理，解决问题和进行决策的程序•从战略目标和执行计划的制定、组织构架、管理措施的有效性、管理信息系统是否通常有效、预算控制是否严格等方面评价管理团队的能力•公司长短期计划的制定过程，计划和预算的制定是否建立在合理的假设基础上并经过深入思考•计划和预算是作为重要管理手段还是仅为例行公事•公司目标是否被分解为若干可以衡量的指标，公司是否总能完成其设定的目标•是否存在降低成本或提高利润的措施研发工作•了解公司的产品、生产流程和市场的研究工作、研发支出并与行业平均水平作比较•分析评价公司各类技术性活动，如研发、生产流程设计、客户技术支持等•公司过去有哪些研发成果，申请专利的情况，这些成果是否转化为新产品或为公司带来其他的利益•了解、评价公司研发队伍的组成、能力•公司是否有充分的实验室、设计中心等研发工作环境和设备•公司拥有哪些专利技术和商标品牌，它们的所有权属于谁，是否得到了充分的法律保护法律问题•公司所有已知或潜在的诉讼的性质、状况和预期结果•公司的章程、营业执照、董事会会议记录•主要的长期合同、重要的许可协议、承诺和或有事项•宏观法律环境和监管政策对公司潜在的影响•交易本身是否符合法律规定•投资文件能否充分保证双方的利益……如何确定调查的范围•项目公司的类型、规模-制造型vs 服务型•项目公司的经营历史、业界的口碑•项目公司是否经过多年知名事务所的审计•双方在投资协议中的承诺•投资方的时间和资金预算……开展尽职调查的方法•要求项目公司提供•向项目公司客户、供应商、竞争对手咨询•查阅行业协会会议、期刊、报告•银行、税务、会计师的验证•特定行业的第三方专家•同行业上市公司的研究报告•中介机构搜集……法律和财务部分的尽职调查通常都是请第三方专业机构来完成公司价值评估公司价值的评估公司定位•市场规模•市场地位•业务发展态势•商务模式•管理层能力财务模型•季度变化•主营业务发展•财务指标融资定位•可比公司估值•融资时机•市场波动性评估方式：可比公司分析法、现金流折现法可能出现的问题：预测不兑现，价格调整估值分析的基本架构宏观经济环境市场、监管及竞争环境比较分析技术革新收集信息及对企业运营情况进行假设现金流贴现模型可比公司分析财务预测结果非公开市场分析公司定位贴现率敏感性分析潜在业务机会的价值对公司重组和运营结构的分析估值的敏感性分析基于市场经验的判断估值结果•通常，在股票市场上总会存在与进行私募发行的企业类似可比的公司。
股权融资前准备工作
股权融资前准备工作一、股权融资概述股权融资是企业通过出售或以其他方式交易公司的股权来获得资金的行为。
这种融资方式可以使企业获得长期资本，用于支持公司的发展和扩张。
在股权融资之前，企业需要做好充分的准备工作，以确保融资过程的顺利进行。
二、准备工作1. 确定融资需求企业首先需要明确自身的融资需求。
这包括确定所需资金的数额、用途、融资期限等方面的内容。
在确定融资需求时，企业需要考虑自身的经营状况、市场环境、竞争态势等多个因素，以制定出合理的融资计划。
2. 完善公司治理结构公司治理结构是股权融资的重要基础。
企业需要建立健全的董事会、监事会等机构，制定完善的管理制度和决策程序，以确保企业的规范运作和透明度。
同时，企业还需要加强内部控制，提高管理效率，降低经营风险。
3. 财务审计与报表准备股权投资者通常会关注企业的财务状况和盈利能力。
因此，企业需要聘请专业的会计师事务所进行财务审计，并编制规范的财务报表。
在准备财务报表时，企业需要确保其真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，以满足投资者的信息需求。
4. 商业计划书的编制商业计划书是股权融资的重要文件之一，它向投资者展示了企业的经营理念、战略规划、市场前景等方面的信息。
商业计划书需要详细阐述企业的商业模式、竞争优势、发展潜力等方面的内容，以吸引投资者的关注。
在编制商业计划书时，企业需要注重内容的真实性和可行性，避免夸大或虚假宣传。
5. 估值与定价估值与定价是股权融资的核心问题之一。
企业需要根据市场环境、行业特点等因素，结合自身经营状况和未来发展前景，制定合理的估值与定价策略。
在估值与定价过程中，企业需要考虑投资者的利益和风险承受能力，以达成共赢的局面。
6. 寻找合适的投资者寻找合适的投资者是股权融资的关键环节之一。
企业可以通过多种途径寻找投资者，如投资银行、风险投资机构、私募股权基金等。
在寻找投资者时，企业需要考虑投资者的背景、投资偏好、资金实力等方面的因素，以选择最适合自己的投资者。
企业私募股权融资策略
PE的主要特点（1）在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。
另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。
（2）多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。
PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。
反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。
（3）一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。
（4）比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。
（5）投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。
（6）流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易，通常只能通过兼并收购时的股权转让和IPO时才能退出。
（7）资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。
（8）PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的问题。
（9）投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。
私募股权融资的好处（1）稳定资金来源：中小企业较难获得银行贷款，而且银行贷款要求抵押担保，收取利息，附加限制性契约条款，并可能在企业短期还款困难时取消贷款，给贷款企业造成财务危机。
和贷款不同，私募股权融资增加所有者权益，而不是增加债务，因此私募股权融资会加强企业的资产负债表，提高企业的抗风险能力。
私募股权融资通常不会要求企业支付股息，因此不会对企业的现金流造成负担。
投资后，私募股权投资者将成为被投资企业的全面合作伙伴，不能随意从企业撤资。
（2）高附加值服务：私募股权基金的合伙人都是非常资深的企业家和投资专家，他们的专业知识，管理经验以及广泛的商业网络能够帮助企业成长。
法律环境下的中国私募股权投资与融资
法律环境下的中国私募股权投资与融资私募股权投资是为中小企业提供融资支持的一种方式。
在中国，私募股权投资也逐渐成为了一种常见的融资模式。
虽然对于一些人来说，私募股权投资可能听起来很陌生，但是对于那些了解其优势的人们来说，它已经成为了一种非常受欢迎的融资方式。
对于私募股权投资来说，法律环境是非常重要的，因为没有一个健全的法律环境，私募股权投资就无法得到保障。
在中国，法律环境日益完善，这也提供了良好的发展机遇，下面就从法律环境的角度来探讨中国私募股权投资与融资。
一、相关法律和政策中国私募股权投资与融资的相关法律和政策主要包括《公司法》、《证券法》、《基金法》基金管理办法》等。
“私募股权投资基金管理办法”实施后，直接规范了基金管理人的资格、行业规范、责任和市场行为，增强了行业的透明化和规范化，进一步保护了投资者的利益。
二、私募股权投资的优势1、灵活度高私募股权投资与融资比传统融资方式更具灵活性，在投资范围、投资方向、投资时期等方面具有一定的自主权与选择权，这样投资方就可以更加自由的决定是否进行投资，以及如何投资。
2、投资渠道宽广私募股权投资与融资利用很多的投资渠道，比如PE投资、VC投资、天使投资等，这些投资渠道都可以提供资金支持，满足企业的融资需求。
3、投资回报高由于私募股权投资与融资的方式较为灵活，能够尽可能地规避风险，通过对企业进行深入调研及拍板，可获得很高的投资回报。
在一定程度上，私募股权投资也为企业提供了一些影响力和战略性协同效应。
三、私募股权投资的风险1、风险控制难由于企业的管理和经营水平受到环境和市场的影响，市场变动非常快，管理和经营过程中经常出现各种问题，比如财务问题、人事问题、涉诉问题等，这就对私募股权投资的风险控制造成挑战。
2、信息不透明除了经营风险之外，私募股权投资在进行投资时，企业信息也会对投资人产生很大的影响。
如果企业信息不完整或者不透明，就很难做出准确的决策。
四、结语私募股权投资与融资是一种非常良好的融资方式，当然，它也同样有其风险。
私募股权融资方案的分析
私募股权融资方案的分析
私募股权融资是指非公开发行公司股票或其他权益类证券，以
获取资金的融资方式。
相较于公开市场的融资方式，私募股权融资
无需披露公司财务信息和管理层信息，具有灵活性和私密性的优势。
本文将分析私募股权融资的优缺点、适用情况和具体实施方案。
一、私募股权融资的优缺点
1.优点
（1）快速获得资金：私募股权融资适用于需要快速获得大量资
金的公司，可以避免长时间的上市流程和融资难度。
（2）灵活性高：私募股权融资方案可以更加灵活地制定，根据
融资方案的实际情况，可以将融资期限、股份比例、回报方式等灵
活设定，使得公司和投资方利益更好地匹配。
（3）保密性好：私募股权融资方案需要秘密协商，允许投资方
在公司中拥有私人权益，避免了财务及管理层信息过度披露的风险。
2.缺点
（1）投资回报率风险高：私募股权融资回报率通常高于传统债
务融资，但风险也比较大。
对于投资者而言，获得投资回报需要企
业实现一定程度的增长或收益，因而存在一定的风险。
（2）有权制度并不完善：我国的私募股权融资市场缺乏完善的
监管体系，存在一定程度的风险。
例如，一些不正当的私募股权融
资交易可能会涉及到违法行为，例如逃避资本利得税等。
企业私募股权融资谈判要点
列股份的股东，然后分配给其他股东。包括优先权和 参与分配权。
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路漫漫其悠远
第四章、如何实现创始股东与VC的利益平衡
一、清算优先权
3、种类： 不参与分配的清算优先权；完全参与分配的清算优
先权；附上限参与分配的清算优先权。
4、清算事件 企业破产、倒闭、合并、被收购、出售控股股权
过50%的A系列股东同意，各A系列股东有权要求公司其他股东采取 一切应采取的行动并签署一切应签署的文件按照收购要约所列条 件合法有效地完成收购要约所列条件合法有效完成收购要约中所 描述的全部交易。 ？该协议有无问题，问题在哪？
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路漫漫其悠远
第一章 私募股权融资给企业带来什么
二、弊端
案例2、上海某企业私募股权融资时签订的股东权利协议
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路漫漫其悠远
第四章、如何实现创始股东与VC的利益平衡
二、防稀释条款 7、条款举例 A、有利于VC的条款:完全棘轮条款。
表述：如果公司发行新股份的价格低于当时适用的A系列优先股的转 换价格，则A系列优先股的转换价格直接调整为新股份的发行 价格。 在发生股份红利、股份分拆、股份合并及类似事件A系列优先 股的转换价格做相应调整。
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路漫漫其悠远
第四章、如何实现创始股东与VC的利益平衡
一、清算优先权
6、条款举例
C、有利于创业者的条款：X倍清算优先权，无参与分配 权。（X倍不参与分配优先清算权。）
表述：在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通 股股东获得每股[1]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放 的股利（清算优先权）。在支付给A系列优先股股东清算优先权 回报之后，剩余资产由普通股股东按股份比例进行分配。
私募股权投资基金运作与管理 第五章 私募股权投资基金的投资决策
■企业自身发生影响其公允价 值的重大事件，如主营业务发 生变化、企业发生欺诈或诉讼
事件、管理层或核心技术人员 发生变动、企业突破技术性壁 垒等。
■最近一次投资的价格明显低 于市场公允价格，如强迫交 易、救援措施、员工激励或 显失公允的关联交易。
■近期宏观经济情况、市场环境及企业相 关政策发生重大变化。
项目估值非常重要，是对各种交易进行定价的基础。没有估值，就无法确定安全边际。合理甚至偏低的估值是投资项目成功退出和获取超 额收益的基础。如果估值存在偏高的情况，那么投资的风险就会加大。估值是项目投资成功的一个重要因素。
需要说明的是，估值所依靠的从来不是精确的数学计算，而是一门艺术。因此，在实务中，很多时候企业估值往往是在估值方法计算的基 础上，经过投融资双方反复沟通、谈判和博弈而得出的。甚至在有些项目投资中，沟通谈判在企业估值确定过程中起到的作用更大。
常
企业自由现金流折现模型
用
自由现金流折现法
估
收益法
权益自由现金流折现模型
值
股利折现法
方
法
成本法
净资产法 重置成本法
项目估值
投资谈判的相关条款
投资协议
二、项目估值的方法（续）
（一）市场法
市场法是利用相同或类似的资产、负债或资产与负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术，常用方法包括最 近融资价格法、市场乘数法、行业指标法等。 1、最近融资价格法
(一）估值时应考虑的因素
政策的连续性与 政策变化的可预见性
如行业准入政策等的变化
交易目的和 交易条件
如对价形式（现金或股票）、支付 时间、支付方式（一次或分期）
等
股权融资步骤了解股权融资的流程和关键步骤
股权融资步骤了解股权融资的流程和关键步骤股权融资步骤：了解股权融资的流程和关键步骤股权融资是一种企业通过发行股权来获取资金的方式。
相比于传统的债务融资，股权融资具有更高的风险和回报，同时也为投资者提供了对公司未来发展的参与权。
本文将深入探讨股权融资的流程和关键步骤。
一、股权融资的流程股权融资的流程通常遵循以下几个阶段：1. 筹备阶段在筹备阶段，企业需要明确目标和计划，并进行充分的准备。
主要包括制定融资计划、评估公司价值、寻找合适的投资者等。
2. 寻找投资者在确定融资计划后，企业需要积极寻找合适的投资者。
可以通过多种渠道，如投资机构、天使投资人、私募股权基金等，寻找潜在的融资伙伴。
3. 谈判和尽调一旦找到潜在的投资者，企业需要进行谈判，并进行尽职调查。
谈判过程中，双方将商讨估值、投资金额、股权结构等关键问题。
4. 签订协议谈判成功后，企业和投资者将签订相关的协议，明确双方的权益和责任。
主要包括股权转让协议、出资协议、股东协议等。
5. 融资完成签订协议后，企业将收到投资者的资金注入。
这些资金将用于企业的运营、扩张或其他指定的用途。
二、股权融资的关键步骤除了上述的流程，股权融资中还有一些关键步骤需要注意：1. 充分准备在开始股权融资之前，企业需要进行充分的准备工作。
包括完善公司治理结构、准确评估公司价值、制定详细的融资计划等，这些都是吸引投资者的重要因素。
2. 确定融资需求企业需要明确自身融资的需求和用途。
这有助于企业和投资者更好地沟通和协商，进而达成一致意见。
3. 寻找合适的投资者寻找合适的投资者是股权融资的核心。
企业可以通过各种渠道广泛宣传，吸引投资者的注意。
同时，企业也需要进行尽职调查，确保投资者的资质和背景。
4. 谈判和合作在与投资者进行谈判时，企业需要充分考虑自身利益，同时也要理解投资者的需求和利益。
在谈判过程中，双方应积极寻求共赢的合作方案。
5. 签订协议和执行谈判成功后，企业和投资者将签订协议，明确双方的权益和责任。
201412-《私募股权众筹融资管理办法(征求意见稿)》-中国证券业协会
私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）第一章总则第一条【宗旨】为规范私募股权众筹融资业务，保护投资者合法权益，促进私募股权众筹行业健康发展，防范金融风险，根据《证券法》、《公司法》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等法律法规和部门规章，制定本办法。
第二条【适用范围】本办法所称私募股权众筹融资是指融资者通过股权众筹融资互联网平台（以下简称股权众筹平台）以非公开发行方式进行的股权融资活动。
第三条【基本原则】私募股权众筹融资应当遵循诚实、守信、自愿、公平的原则，保护投资者合法权益，尊重融资者知识产权，不得损害国家利益和社会公共利益。
第四条【管理机制安排】中国证券业协会（以下简称证券业协会）依照有关法律法规及本办法对股权众筹融资行业进行自律管理。
证券业协会委托中证资本市场监测中心有限责任公司（以下简称市场监测中心）对股权众筹融资业务备案和后续监测进行日常管理。
第二章股权众筹平台第五条【平台定义】股权众筹平台是指通过互联网平台（互联网网站或其他类似电子媒介）为股权众筹投融资双方提供信息发布、需求对接、协助资金划转等相关服务的中介机构。
第六条【备案登记】股权众筹平台应当在证券业协会备案登记，并申请成为证券业协会会员。
证券业协会为股权众筹平台办理备案登记不构成对股权众筹平台内控水平、持续合规情况的认可，不作为对客户资金安全的保证。
第七条【平台准入】股权众筹平台应当具备下列条件：（一）在中华人民共和国境内依法设立的公司或合伙企业；（二）净资产不低于500万元人民币；（三）有与开展私募股权众筹融资相适应的专业人员，具有3年以上金融或者信息技术行业从业经历的高级管理人员不少于2人；（四）有合法的互联网平台及其他技术设施；（五）有完善的业务管理制度；（六）证券业协会规定的其他条件。
第八条【平台职责】股权众筹平台应当履行下列职责：（一）勤勉尽责，督促投融资双方依法合规开展众筹融资活动、履行约定义务；（二）对投融资双方进行实名认证，对用户信息的真实性进行必要审核；（三）对融资项目的合法性进行必要审核；（四）采取措施防范欺诈行为，发现欺诈行为或其他损害投资者利益的情形，及时公告并终止相关众筹活动；（五）对募集期资金设立专户管理，证券业协会另有规定的，从其规定；（六）对投融资双方的信息、融资记录及投资者适当性管理等信息及其他相关资料进行妥善保管，保管期限不得少于10年；（七）持续开展众筹融资知识普及和风险教育活动，并与投资者签订投资风险揭示书，确保投资者充分知悉投资风险；（八）按照证券业协会的要求报送股权众筹融资业务信息；（九）保守商业秘密和客户隐私，非因法定原因不得泄露融资者和投资者相关信息；（十）配合相关部门开展反洗钱工作；（十一）证券业协会规定的其他职责。
融资谈判方案
融资谈判方案1. 简介随着科技的发展，企业需要不断地进行技术创新、市场拓展和扩大规模等活动，这些活动都需要足够的资金支持。
因此，融资成为了企业发展的重要方式之一。
但是，融资过程中的谈判却往往是企业所面临的难题。
在谈判中，企业需要与投资方进行良好的沟通，达成合作意向。
本文将介绍融资谈判的方案，帮助企业更好地进行融资谈判，实现共赢。
2. 确定谈判目标在谈判之前，企业必须要确定谈判目标。
谈判目标通常包括以下几个方面：•融资金额：企业需要明确融资所需的金额和资金用途。
•融资方式：企业需要确定融资方式，例如私募股权投资、债权融资、并购重组等。
•股权结构：如果是股权融资，则需要确定融资后的股权结构。
•投资方要求：企业需要知道投资方对于企业的要求，例如盈利能力、公司治理等。
•谈判时间：企业需要确定谈判的时间，纳入企业的战略规划中。
3. 筹备谈判资料在谈判之前，企业需要准备充分的谈判资料。
这些资料包括：•公司概况：介绍企业的产品、市场、营销策略和管理团队等。
•财务报表：提供企业的财务报表，以便投资方进行财务分析和预测。
•风险分析：企业需要对自身的风险进行分析，包括市场风险、行业风险、政策风险等。
•发展计划：企业需要提供发展计划，包括产品研发计划、市场拓展计划和投资计划等。
4. 制定谈判策略企业在进行融资谈判时，需要制定相应的谈判策略。
以下是一些通用的谈判策略：•了解对方：企业需要了解投资方的需求和要求，以便制定合适的合作方案。
•强调企业的优势：企业需要突出自身的优势，例如技术、人才和市场等，以增加投资方的信任和兴趣。
•保持主动：企业需要在谈判中保持主动，积极提出自己的要求，并在合理的范围内争取自己的利益。
•泼冷水：企业也要对投资方提出一些质疑和挑战，以便真正了解投资方的实力和信誉。
•解决分歧：企业需要妥善解决在谈判中出现的分歧，保持双方合作的良好氛围。
5. 谈判后的跟进谈判结束并不意味着合作就真正落地了。
企业需要对谈判后的事项进行跟进，避免因为某个环节落后而导致合作宣告失败。
科目三私募股权投资基金章节重点归纳
第一章股权投资基金概述第一节股权投资基金的概念国内所称“股权投资基金"，其全称应为“私人股权投资基金"，是指主要投资于“私人股权”即企业非公开发行和交易股权的投资基金。
私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。
在国际市场上，股权投资基金既有以非公开方式募集（私募)的,也有以公开方式募集（公募）的。
在我国,目前股权投资基金只能以非公开方式募集。
第二节股权投资基金的起源和发展一、股权投资基金的起源与发展历史股权投资基金起源于美国.早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在.20世纪50年代至70年代创业投资基金主要投资于中小成长型企业，此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金.1976年KKR成立以后，开始出现了专业化运作的并购投资基金,即经典的狭义意义上的私人股权投资基金。
二、国际股权投资基金的发展现状国际股权投资基金行业经过加多年的发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。
国际股权投资基金规模庞大，投资领域广阔,资金来源广泛，参与机构多样。
三、我国股权投资基金发展的历史阶段我国股权投资基金行业发展经历了三个历史阶段.（一）探索与起步阶段(1985~2004年）（二）快速发展阶段（2005～2012年）（三）统一监管下的制度化发展阶段(2013年至今）四、我国股权投资基金发展的现状第三节股权投资基金的基本运作模式和特点一、股权投资基金的基本运作模式和特点股权投资基金运作的四个阶段是募资、投资、管理和退出.投资相对于证券投资基金，股权投资基金具有的特点有：（一）投资期限长、流动性较差（二）投后管理投入资源多（三）专业性较强（四）投资收益波动性较大二、股权投资基金的收益分配方式股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和第三方服务机构。
就收益分配而言，则主要在投资者与管理人之间进行。
三、股权投资基金生命周期中的关键要素（一）基金期限（二）投资期与管理退出期（三）项目投资周期（四）滚动投资四、股权投资基金运作中的现金流在基金募集过程中，股权投资基金通常采用承诺资本制。
私募股权投资基金募资时的谈判要点
私募股权投资基金募资时的谈判要点当一支基金要在市场上募资时，普通合伙人通常要准备一份汇集基金结构的条款清单。
这份条款清单通常会先由1-2个潜在主导的有限合伙人审查，一旦这些条款在谈判之后让他们满意了，GP就会准备一份包含这些条款的募资备忘录，然后他们就开始一个更加漫长的销售过程，以获得其他潜在LP的投资。
通常，条款清单中至少包含一下10大要点：1，GP的出资比例LP愿意看到GP们拿出有意义的出资比例，为的是寻求LP与GP 之间利益一致性的保障。
通常，GP的出资比例范围通常是1%，这通常取决于GP的财务状况和LP的意愿。
GP也可选择采用非现金方式出资，主要方式包括：放弃部分管理费用或收益分成以抵销GP的出资额。
2，收益分成GP通常可以获得基金回报的一部分。
通过基金收益分成的方式给GP报酬，看起来有助于确保GP的目标与LP的目标是一致的，即争取基金投资回报的最大化。
收益分成计算的基础是基金的回报，GP要先偿还LP全部的出资额，以及约定的回报率（如果有的话，通常是每年6%~10%）。
之后，才能参与剩余部分的分成。
分成比例通常是20%，但有些非常成功地连续管理了几支基金的GP可能获得更高的分成比例。
近年来，为了奖励GP，使其利益与LP更趋一致，国际上越来越多采用25%或30%的分成比例，尤其是对超过约定回报率的部分。
3，管理费一般来说，每年的管理费为基金承诺资金的2%，在承诺期结束后（通常4-5年），降至兑现承诺的2%；或者在投资期，为承诺资金的2%，投资期结束后（通常是4-5年），到基金清盘，逐步降至承诺资金的1%。
管理费通常是作为GP基金运营和管理的费用（包括工资、办公费用、项目开发、交通、接待、等），并不是GP主要的报酬方式。
对于非常大的基金,GP会面临降低管理费的压力，以便保持GP的利益与LP投资回报目标一致。
管理费还有一些创造性的做法：降低管理费比例换取收益分成比例的提高；随着基金的投资进行逐步降低管理费比例；收取主导LP较低比例的管理费。
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私募股权融资谈判的若干重点
企业根据自身发展状况，确定私募股权融资之后，融资过程中需要解决的诸多问题和与投资方不可避免的沟通交流。
下面我以曾经做过的协助公司吸纳投资的案子为例，谈谈融资实际操作关键的环节和尤需注意的若干重点。
谈判重点一公司估值：估值区间的合理化
估值大小一向是私募融资谈判的重中之重。
不同行业、不同发展阶段的公司，估值方法不同。
对于处于成长期有盈利的公司，一般按照市场参考的市盈率为基础辅以其它方法加以综合。
对于拥有很多资产的金融类公司一般会采取市价账面值倍数（P/B）系数估值；对于现金流入非常稳定、可以预测的公司往往会采用折现现金流法（DCF）。
例如某公司是没有盈利的初创IT公司，估值很难用其财务数字作为基础，通常以其市场地位、团队、竞争状况及其网站流量大小等非财务指标为基础来估值。
在估值时，还要结合公司的特殊情况、发展态势以及VC未来退出时的回报率要求。
某公司股权结构比较特殊，创始团队作为单一最大股东，没有绝对控股，如果估值偏低会使团队的股份稀释太多。
这样势必抑制团队的创业积极性，并使团队在未来的公司运作中处于不利地位。
若估值偏高，投资人会难以接受，谈判难以进行。
对于急需现金的某公司，资金若不能早日到位，公司就不能放开手脚开展业务，这会贻误商机。
这种情况，通常的做法是首先向公司的股东，包括创始团队和投资基金了解他们的心理价位，即估值区间；同时，还会广泛进行研究，对市场上已经获得投资的同行业公司的估值情况进行了解。
我们在研究估值方案的时候，创投某私募基金也提出他们的估值方案，某私募基金给的报价比团队的心理底线低20%。
在这个时候，我们一方面鼓励创业团队不要丧失信心，某私募基金给的估值区间，虽然低于我们的心理区间，但不失合理性，也属于市场水平范围；同时积极与某私募基金探讨其报价的依据。
经过协商，我们提出应当从融资后的公司价值里设置ESOP（员工持股计划），而不是放在融资前公司价值里，由新进入的投资人和现有股东一起发放ESOP，大家共同稀释股权，而不是只让现有股东共同稀释股权。
这亦属市场的正常做法之一，具有合理性，同时对公司的融资后估值，提高了公司的融资前估值水平。
谈判重点二团队期权计划及创始人股份的行权计划：各让一步的心法某私募基金是美资背景，按照硅谷惯例将创始人拥有的股权设置行权计划。
这项条款限制创始人在一定期限内的对其股份的转让权。
虽然这个条款并不限制对创始人所持股份的投票权等权利，但如果创始人在行权计划未满前离开公司，则其会丧失剩余部分股权。
举个简单的例子，。
同样道理，奖励予管理层的期权一般也会设立行权期，分几年向团队发放。
设置行权期目的在于锁定管理团队为公司的服务期限。
对于行权计划，尤其是对于创始人股份的行权计划，创始人很难理解。
他们认为给管理层的期权奖励以及创始团队的股份应该是团队一次性获得。
创始团队的想法不无道理，他们本来拥有公司的股份，现在投资人要进来了，自己的股份反而要分几年才能拿到。
而某私募基金的要求也并非过分，因为其对某公司的估值着实不低。
某公司作为初创型公司，在短短半年时间由100多万元人民币增至1亿多元人民币的“市值”，主要是团队被看好。
这种情况下，任何投资人都会锁定团队，要求团队在未来的几年内为公司的发展作贡献。
何况在行权计划条款下，团队作为公司股东，拥有一切相关权力，只是如果提前离开公司，则未行权的股份应当留在公司。
某私募基金还表示，行权计划是他们的底线，同时也是其公司投资政策，如果团队连这点信心都没有，那么他们也不敢投资公司。
对于这种局面，我们提议，双方各让一步。
即保持行权计划的框架，但是缩短行权计划的时间。
所谓缩短就是指，将计算行权计划的起始时间提前，同时加速资金到位后的行权计划。
前者体现团队经营公司的信心和对游戏规则的尊重，后者体现投资人的诚意。
双方最终认可了我们提出的方案。
谈判重点三跟卖权：保障团队利益
跟卖权是投资人在考虑到退出时会行使的权利，尤其是以出售为退出方式时，该权利对投资人尤为重要。
出于战略考虑，出售中的买方在购买卖方的股权时倾向于购买卖方多数股权。
而单一财务投资人一般不会拥有卖方的多数股权，因此若想促成出售，投资人希望其他股东能够随之卖出一些股份。
跟卖权条款一般为VC投资的退出增加出路，不难理解。
通常，。
某公司的创始人胸怀大志，把某公司当作自己毕生的梦想，从未想过出售自己的公司。
在这种情况下，创始团队担心，投资人与其竞争对手联合在一起对他们进行恶意收购，因此团队对跟卖权条款也非常敏感。
权衡各方的利益后，我们提出折衷方案：在保持投资人跟卖权的同时为该权利增加双重条件，保护创业团队利益。
该方案使得将来万一出现并购时，团队也能得到不低于上市的回报。
谈判重点四保护性条款：不束手束脚
财务投资人一般不直接参与公司的日常运营和管理。
针对公司日常运营中的信息不对称，投资者通常会设置一定的保护性条款来保障自身权益。
保护性条款中会列出一些涉及公司运营的重大事项，在发生这些事项时，投资人希望具有否决权，以期在关键时刻掌控对其不利的局面。
某私募基金也不例外，列出了近五十个保护性条款，连公司购买房产和租赁都需要60%的优先股股东一致通过。
根据公司的意见，经过与投资人的多次沟通、讨论，这些条款最终得到一定的修改而不至于对管理层的经营束手束脚。
期权设置的玄机
投资人给被投资公司一个投资前估值，那么通常他要求获得股份就是：-----
比如投资后估值500万美元，投资人投100万美元，投资人的股份就是20％，公司投资前的估值理论上应该是400万美元。
但通常投资人要求公司拿出10％左右的股份作为期权，相应的价值是50万美元左右，那么-------
首先，期权仅仅稀释原始股东。
比如10％的期权在投资后估值中提供，那么投资人的股份变成18%，企业家的股份变成72％：-----------
可见，投资人在这里占了企业家2%的便宜。
其次，期权池占投资前估值的份额比想象要大。
在上例中，期权是投资后估值的10%，但是占投资前估值的------ 第三，如果你在下一轮融资之前出售公司，所有没有发行的和没有授予的期权将会被取消。
比如有5%的期权没有授予，这些期权将按股份比例分配给股东，所以投资人应该可以拿到1%，原始股东拿到4%。
公司的股权结构变成：100% = 原始股东84%、投资人21%、团队5%。
（略）
典型对赌条款介绍
1、如蒙牛与摩根等投行约定的条件是：如果蒙牛在未来3年内年盈利复合增长率若未达到50%，蒙牛管理层就必须将所持7.8%的公司股权转让给外资股东；
2、徐工集团与凯雷则对新增的6000万美元注资的约定是：若2006年徐工机械达到约定赢利目标，则凯雷收购85%股权的出资额将由2.55亿美元增至3.15亿美元。
3、高盛以3000多万美元的价格置换了江苏雨润食品的少数股份。
若2005年雨润净利润在2.63－3.25亿元区间，中方需将至多2.81%的已发行股份转给外方；若净利润少于2.592亿元，中方需以溢价20%的价格赎回外方所持股份。