三重一大集体决策制度

“三重一大”集体决策制度

（本制度经2012年3月12日第五届董事会第12次会议审议通过）

第一章总则

第一条为落实关于“重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经集体讨论做出决定”的制度（以下简称“三重一大”制度），提高公司（以下简称“公司”）科学决策、民主决策管理水平，根据相关规定，结合公司管理工作实际，制定本制度。

第二条本制度亦适用于控股子公司。

第二章“三重一大”事项的主要内容

第三条重大事项决策，是指依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国证券法》以及其他有关法律法规和党内法规规定的应当由股东大会、董事会、党总支和总经理办公会决定的事项。主要包括：

（1）贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施；

（2）公司发展战略、经营方针、中长期发展规划等重大战略管理事项；

（3）公司资产损失核销、重大资产处置、国有产权变动、利润分配和弥补亏损、增加和减少注册资本、缴纳国家税费和国有资本收益等重大资产（产权）管理事项；

（4）公司年度生产经营计划、年度工作报告，财务预算、决算，从事高风险经营，以及内部机构设置、职能调整等重大生产经营管理事项；

（5）公司改制重组、兼并、破产、合并、分立、解散或者变更，国（境）外注册公司、投资参股、重大收购或购买上市公司股票，国有产权转让等重大资本运营管理事项；

（6）公司对外投资事项；

（7）公司薪酬分配，以及涉及职工重大切身利益等重大利益调配事项；

（8）需要提交股东大会、董事会审议决定的事项；

（9）党的建设、党风建设和反腐倡廉工作、精神文明建设和思想政治工作中的重大问题；

（10）其他有关公司全局性、方向性、战略性的重大事项。

第四条重要人事任免事项，是指公司直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的职务调整事项。主要包括：

（1）向上级党组织或董事会推荐的人选；

（2）公司部门经理以上经营管理人员和全资子公司领导班子成员的任免、聘用、解除聘用和后备人选的确定；

（3）向控股和参股公司委派股东代表，推荐董事会、监事会成员和经理、财务负责人；

（4）其他重要人事任免。

第五条重要项目安排，是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。主要包括：（1）年度投资计划；

（2）担保项目；

（3）期权、期货等金融衍生业务；

（4）一次性投入金额在200万元及以上的重要技术和设备引进、固定资产更新改造；

（5）一次性购买价值在600万元及以上物资的采购和服务；

（6）投资在400万元及以上的工程建设项目；

（7）未列入预算的基本建设项目；

（8）未列入预算的价值在100万元以上固定资产购置、大宗物资采购；

（9）其他重大项目安排事项。

第六条大额度资金的使用，是指超过由企业或者履行国有资产出资人职责的机构所规定的企业领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。主要包括：

（1）年度预算内1000万元及以上的资金调动和使用，向银行借款除外；

（2）未列入预算单项支出在100万元及以上的资金调动和使用；

（3）100万元及以上的对外捐赠与赞助；

（4）其他大额度资金运作事项。

第三章集体决策机构议事规则

第七条坚持民主集中制原则，充分听取与会人员意见，确保决策的科学化、民主化、制度化。

第八条坚持实事求是原则，尊重客观、符合实际，有利于公司的改革、发展和稳定工作。

第九条坚持合法合规原则，不得违反国家法律法规、党纪政纪条规和上级规章制度以及公司章程规定。

第十条凡需总经理办公会、党总支委员会议决定的事项，不得以其他形式替代。

第十一条总经理办公会、党总支委员会议出席人数达到或超过应出席人数的1/2，会议表决有效。如有重大议题或重要人事任免，出席人数需达到或超过应出席人数的2/3，会议方可举行。

第十二条会议在讨论有关议题和工作时，应首先由主管同志报告情况，其他同志未受委托不得越权代替。

第十三条会议严格按照预定议题进行，一般不能临时动议议题或表决事项，特别是不能临时动议重大议题或重要人事任免事项。

第十四条与生产经营直接相关的决议事项，一般由总经理办公会牵头组织并决议，如有必要，可提请党总支委员参加；党的建设、党风建设和反腐倡廉工作、精神文明建设、思想政治工作中的重大问题以及党政领导班子自身建设中的重大问题一般由党总支组织会议并决议；重要人事任免的决议事项，一般应由总经理办公会和党总支委员会议共同决议。

第四章事项决策程序

第十五条总经理办公会、党总支委员会议作决策的事项，须采取表决制。出席总经理办公会的正式成员为董事会聘任的经理层高级管理人员及其他高级管理人员，总经理办公室经理列席会议并负责记录。出席党总支委员会议的正式成员为本级党组织全体委员，其中组织委员负责记录。上述出席会议的正式成员

均有表决权。会议表决事项，以赞成人数应超过到会人数的1/2为通过，重大议题或重要人事任免事项表决，采取票决制，以赞成票超过应到会人数的2/3为通过。

《公司法》规定的总经理职权中按照本制度第二章需履行集体决策的，总经理办公会、党总支委员会议可以讨论并提供意见供总经理决策时参考。

第十六条总经理办公会由总经理或其指定的人员主持，党总支委员会议由党总支书记或其指定的人员主持。被指定人员应当为出席会议的正式人员。

第十七条对于带有实质性的有争议事项，总经理办公会、党总支委员会议如无时限要求，一般应推迟议决，重新调研，待意见成熟后，再提交会议议决；如遇有时限要求的有争议事项，主持会议的人员有权做最后决定。

第十八条凡前次由总经理办公会、党总支委员会议做出的决策，如需再次上会复议，必须有1人动议，并在会前征得2/3以上应出席会议同志的同意，否则不得复议。

第十九条在讨论与本人及家属有关的议题时，本人应主动回避。

第二十条会议决定的事项，应明确落实部门和责任人。

第二十一条对尚未正式公布的会议决策和需保密的会议内容，与会人员不得外泄，否则要严厉追究有关人员的责任。

第二十二条“三重一大”事项决策的情况，包括决策参与人、决策事项、决策过程、决策结论等，要以会议通知、记录、纪要、决定等形式留下文字性资料，并存档备查。

第二十三条“三重一大”事项按《公司法》规定需股东大会、董事会决策的，应按照本办法规定对“三重一大”事项进行集体研究，形成意见和建议并提交股东大会、董事会审议决定。

第五章“三重一大”事项决策的实施

第二十四条分工组织实施

股东大会和董事会决定的事项，由领导班子成员或相关职能部门按照分工组织实施；党总支委员会议决定的事项，由党总支委员按照工作分工组织实施；总经理办公会做出的决定，由总经理办公会成员按照分工组织实施。任何组织和个