上市公司自愿性信息披露的现状及政策建议

□・２２・财会月刊（综合）２００７．１０

【摘要】本文对我国上市公司自愿性信息披露的现状进行了分析，并针对其存在的问题，从市场建设、公司治理、政策监管以及质量保障等方面提出了相应的改进建议。

【关键词】自愿性信息披露制度背景

政策建议

王惠芳（博士）

（中南财经政法大学会计学院武汉４３００７４）

上市公司自愿性信息披露的现状及政策建议

一、自愿性信息披露的制度背景

我国证券市场监管部门对自愿性信息披露持有的基本态度是：审慎对待预测性的信息披露，适时披露公司重大风险及潜在风险，在公司处于困境或逆境的时候，加强与投资者的沟通。这一态度主要是通过《证券法》、《公司法》的有关规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的相关内容体现出来的。如上市公司须遵循充分披露原则，除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息等。

对自愿性信息披露的制度规定也是在强制披露的框架下，允许或鼓励公司对某些信息进行自愿披露，即实行强制披露为主，自愿披露为辅的披露制度。如证监会颁发的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》有关条款中包含的“不限于此”、“如有”、“至少”、“可以”等字眼的内容，就是自愿性信息披露的相关制度规定。另外，证监会于２００５年发布的《上市公司与投资者关系工作指引》规定，公司可以在强制披露规则之外，主动披露投资者关心的其他相关信息。这些信息包括公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景、企业文化建设等方面的信息，并规定公司自愿性信息披露应遵循公平原则、诚实信用原则、谨慎性原则、及时原则和一贯性原则。

目前，我国在自愿性信息披露制度的规定方面还存在一些问题。其一，仅是通过混杂于强制披露规则之内的某些条款来规定自愿性信息披露的内容，难以引起投资者和上市公司的注意，从而使得制度规定的执行效果不明显。其二，仅是规定公司可以自愿披露哪些信息项目，但是对披露后的责任（包括法律责任）界定并未涉及，这也使得公司在制度面前对是否披露犹豫不决。其三，由于对自愿性信息披露缺乏一个明确的认可态度，所以自愿性信息披露制度经常是朝令夕改，或是在不同的披露准则中存在不一致的制度规定。

二、上市公司自愿性信息披露的现状

我国上市公司自愿性信息披露发展水平较低，与国外差距较大，主要表现在以下几个方面：

１．从披露的信息数量上看，对国外有些上市公司而言已

经很成熟的信息披露项目，我国没有上市公司进行披露。如新

年度的盈利预测，虽然年报准则中鼓励上市公司进行自愿披露，而且在年报格式中给盈利预测专门留出一节，但很少有上市公司对下一年度的盈利预测进行披露。

２．从披露的内容上看，我国上市公司自愿性信息披露行

为的随意性较大，披露格式和水平不统一。

如对“新年度的经营计划”信息，只披露一些经营目标方面的定性说明，而不披露成本费用计划、研发计划、销售计划等详细的定量信息。再如对“董事会讨论与分析”信息，虽然大多数上市公司都进行了披露，但有的公司披露得很详细，除了定性说明，还进行了定量说明；而有的公司对这些信息的披露只用了短短一句话述之，毫无信息含量。

３．从披露的质量上看，我国上市公司自愿性信息披露的

可靠性较差。以盈利预测信息为例，很少有上市公司对该信息进行自愿披露，即便有上市公司进行盈利预测，大部分也只是进行盈利预增的说明，很少有上市公司进行盈利预减信息的自愿披露。因此，盈利预测信息的预测数与实际数往往存在很大偏差（预测数高出实际数很多），其原因除了预测技术问题，不能排除上市公司有意“高估”的可能。再以“盈利变动及其原因”信息为例，大部分上市公司在解释公司当期盈利下降的原因时避重就轻，把原因都归结为国家宏观政策调控和市场环境的影响，对自身因素却分析较少。

三、加强自愿性信息披露的政策建议

总的来讲，在增加自愿性信息披露供给方面，笔者认为主要应集中于促进自愿性信息披露市场机制的完善，提高自愿性信息披露的潜在收益，降低自愿性信息披露的各种潜在成本，使自愿披露的效益大于成本，从而加大公司自愿披露的动力。而在保障质量方面，应引入中介机构、法律赔偿、政府干预等第三方干预和强化机制。

１．完善市场竞争机制。

要完善市场竞争机制，应尽快实现从投机市场向投资市场的转变，提高自愿披露的信息含量和市场认可度。

（１）增加市场容量，允许优质大公司上市，改变资金供给与需求格局，从而形成资金竞争机制，最终刺激自愿披露供给。这方面的措施包括：一是降低上市门槛，建立退市机制，使

资本实现真正的自由流动；二是在选择市场增量时，适当考虑一些优质公司上市。

（２）培育理性投资者，提高投资者素质，形成有效的信息需求主体。培育理性投资者的重要内容之一就是培育更多的机构投资者，机构投资者对于克服中小股东“搭便车”行为、增强市场信息的有效性以及维护市场稳定均具有重要意义。培育理性投资者的另一个内容就是加强教育，提高个人投资者的素质，提升个人投资者理解和应用信息的能力。

（３）提高市场中介机构的有效性，进一步改进和完善中介机构的功能。发达资本市场通常都有一个成熟的中介机构机制。这些中介机构可雇用专业人员评估上市公司的信息披露质量，建立各种各样的投资组合以有效分散风险，从而形成对公司进行自愿性信息披露的推动力；还可为自愿性信息披露提供担保。国外的理论和实证证据表明，中介机构越有效，强制披露制度的重要性越小，而对自愿性信息披露的要求越高。

２．健全内外部治理机制。通过完善报酬契约结构、经理人市场和控制权市场等公司内外部治理机制，缓解自愿性信息披露的代理矛盾，整合公司利益和经理人员利益，规范上市公司行为，使自愿性信息披露真正成为公司的自主自愿行为。

（１）优化公司经理人员的报酬契约结构，建立激励与约束相容的报酬制度，完善契约执行的监督机制。公司高管报酬契约设计的基本原则是把公司高管的报酬与一定的业绩指标相联系，设计的关键是业绩指标的选择。考虑到单一业绩指标如会计盈余或股价可能容易导致高管机会主义问题，所以应引入综合业绩指标，即建立财务指标与非财务指标并重、绝对指标与相对指标并重、短期指标与长期指标并重、兼顾控制权收益和风险收益的功能完备的业绩评价体系。

（２）完善的经理人市场和控制权市场既可以看做是自愿性信息披露赖以存在的市场前提，又可以看做是公司经理人员自愿披露信息的隐形激励机制，因为这两个市场使声誉机制发挥作用成为可能。我国经理人市场建设应从以下几方面入手：第一，政府主管部门首先要实现职能和角色的转换，由过去直接任命企业经营者转为由企业董事会到经理人市场选聘经营者，由过去直接对企业经营者的管理转为对企业经理人市场的管理。第二，建立健全职业经理人的信用制度。一方面，应建立职业经理人人才库，实行联网管理；另一方面，应实行职业经理人评估制度，科学地制定评估指标体系。第三，构建国有企业经营管理者的市场竞聘机制。在目前职业经理人市场没有真正建立起来、职业经理人十分缺乏的情况下，应该采取公开招标选聘形式选拔企业经营者。

３．加强政策支持。政府对信息披露的监管政策应有所调整，认识到强制披露规则的有限性，为自愿性信息披露提供明确的政策支持。

（１）在信息披露的监管方面，应尽快实现从强制规则到强制规则与自愿规则结合的转变，从强制规定所有信息内容到加强信息披露市场激励和披露后的责任认定的转变，建立一套系统、完善的自愿性信息披露制度。笔者认为，在目前的市场条件下，出台一套与强制披露制度并行的自愿性信息披露制度的时机还不成熟，可以通过推出《自愿性信息披露指引》来对自愿性信息披露进行引导和制度支持，“指引”至少应包括如下内容：①自愿性信息的披露内容，鼓励公司披露经营计划、盈利预测、社会责任和环境保护以及公司治理等信息。

②自愿性信息披露的方式和载体。③列示自愿性信息披露的潜在效益和成本。④对披露责任进行界定，这方面可以借鉴美国证券交易委员会的预先警示、安全港制度等做法。

（２）建立投资者信息需求反馈系统。在我国目前的市场条件下，自愿性信息披露供求双方的信息沟通渠道并不通畅，上市公司自愿披露的信息可能并不一定是投资者所需要的，所以为了避免上市公司自愿性信息披露方式下可能会产生垃圾信息或无用信息的情况，证券监管部门有必要建立一个投资者信息需求反馈系统，以指导上市公司根据需求来确定要披露的信息内容，使投资者能获得相关、有用的信息，从而做出正确的投资决策。

（３）建立完善的信息披露质量评价体系和奖惩制度，督促上市公司进行更多、更好的自愿性信息披露。由政府或行业协会开展对上市公司信息披露工作的考评，其中，公司是否在强制披露之余还披露了更多的自愿性信息就是考评标准之一，并按考评结果对公司进行奖惩，形成奖优罚劣的动力机制，激发上市公司自愿披露的动力。

４．引入第三方强化机制。对于自愿性信息披露质量的保障，应考虑引入审计、法律等第三方强化机制。

自愿性信息披露的质量应包含如下内容：第一，真实性，即按真实的信息进行披露，而不是歪曲披露。第二，完整性，上市公司自愿披露的信息应该既包括利好信息，也包括利差信息。第三，公平性，即自愿披露的信息对所有投资者都是可得的，所有投资者只要愿意就都能平等地获得上市公司自愿披露的信息，不存在选择受众披露的问题。第四，一贯性，上市公司是否能长期保持自愿披露的一贯性，即把自愿性信息披露作为一项长期战略来执行，并不断调整以提高信息的可靠性。而在存在代理冲突和市场缺陷的情况下，寄希望于上市公司自动披露高质量的自愿性信息是不现实的。因此，应考虑引入审计、法律等第三方保证和惩罚机制来保障自愿性信息披露的质量。

在审计方面，可要求上市公司在自愿性信息披露时进行适当审计，审计内容应包括原始资料的可靠性、信息产生程序尤其是预算信息的公允性；在法律方面，应引入损失赔偿法律机制来确保自愿性信息披露的质量，确认损失赔偿责任则需要对错误进行认定，即如果管理层未披露应披露的信息或歪曲披露真实信息，则应对投资者的损失负有赔偿责任。损失赔偿责任机制的有效取决于以下几方面因素的强化：①在披露被证实是误导披露时，投资者能有寻求法律诉讼的积极意识。

②法庭对管理层是否故意隐瞒了相关信息有很强的观测能力，而这与审计的能力和结果相关。③律师得到了正确激励。

主要参考文献

道格拉斯・Ｇ．拜尔，罗伯特・Ｈ．格特纳，兰德尔・Ｃ．皮克．法律的博弈分析．北京：法律出版社，１９９９

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