某某集团管理体制改革方案方案

ALLPKU-HOLLEY-管理体制 01/05/2001--PAGE 5
明晰产权，充分发挥股东大会的决策功能
原有股东
现有股东
二轻联社 (占12%) 华立持股协会（占88%）
168个自然人
股东大会关键职责：
决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换董事、监事（由股东代表出 任），决定有关他们的报酬事项；
每月开会一次
ALLPKU-HOLLEY-管理体制 01/05/2001--PAGE 10
增设审计委员会，加强内部审计
审计委员会职能
审查独立审计公 司的业务能力， 参与选定合格的 独立审计公司； 审计前与独立审 计公司就审计的 范围与程序进行 协商讨论，复查 研究审计结果， 提出有关建议； 有责任监督审查 公司内部财务活 动，保证董事局 得到可靠资料。
混合型控股公司
纯粹型控股公司
从事股权控制， 又从事电能表实 际业务经营，集 团管理职能与电 能表管理职能没
有分开
决策和执行分开；权责分明适当授权；
合理控制管理跨度和管理层次；产权经营和产 品经营分开。
掌握子公司股份， 利用控股权，影 响股东大会和董 事局，支配被控 制公司的重大决 策和经营活动
法人治理结构 总部结构/职能
二零零一年一月
ALLPKU-HOLLEY-管理体制 01/05/2001--PAGE 1
管理体制必须适应战略，华立多元化、国际化战 略要求管理体制的变革
以电能表业务为 主的单一行业企
业
现行体制
生物制药、电力 自动化、电能表 等齐头并进的典 型无关多元化企
业
目标体制
组织结构
公司管理行业 的相似性
公司管理的职 能背景
员工规模
内部晋升的依 赖性
公司文化
国 际化、多 元
化
战 略为目标
职能式
控股/持有公司
高
低
有关的经营经验（生产、市场、研究和开发）
主要是财务上
小
大
大
小
强
弱
ALLPKU-HOLLEY-管理体制 01/05/2001--PAGE 2
管理体制改革的目标是从混合型控股公司转变为纯粹 型控股公司
华立现状
华立未来
4名专务董事：增加一名电力自动 化科技董事、生物制药科技董事
ALLPKU-HOLLEY-管理体制 01/05/2001--PAGE 7
弱化董事办职能，增设附属专业委员会,加强集 团董事局的决策支持功能
董事办
附属专业委员会
投资经营职能 资产管理职能 发展规划职能 对外联络职能 董事长秘书职能 信息收集职能 经济监察工作
各委员会为董事局附属机 构。由执行董事负责，在 董事局决议、公司章程、 内部细则规定的范围内行
使董事局的一些职权。
执行委员会 财经委员会 审计委员会
薪酬考核委员会
ALLPKU-HOLLEY-管理体制 01/05/2001--PAGE 8
增设执行委员会，明确公司最高管理层
执行委员会的职责
执行委员会的组成
意识。
ALLPKU-HOLLEY-管理体制 01/05/2001--PAGE 6
增加外部董事（非执行董事），防止内部人控制
现状
建议
Hale Waihona Puke Baidu董事
5名
9名
执行董事
3名执行董事：总裁、董事长、副 董事长
5名执行董事：董事长、副董事长、 电力自动化产业执行董事、生物 制药执行董事、国际化执行董事
专务董事
2名专务董事：一名法律，一名电 能表科技专务董事
委员会中最重要、 也是权利最大的 一个，是公司最 高管理层，主要 任务是决定和审 议公司政策，并 对大量日常工作 和活动作出协调 性规定。
5人，由正、副 董事长、总裁、 主管电力自动化 产业和电能表产 业的副总裁，由 董事长兼任主席。
每两周或一个月开会一次
ALLPKU-HOLLEY-管理体制 01/05/2001--PAGE 9
➢股东大会作为委托人将 其财产交董事会代理， 并委托监事会进行监督； ➢董事会作为代理者，又 将公司财产委托给经理 层代理； ➢从公司的经理层到公司 的基本作业层之间，还 存在着若干中间层次。
激励与制衡机制并存
➢从激励方面看，主要就是 委托人如何通过一套激励 机制促使代理人采取适当 的行为，最大限度地实现 委托人所与其达到的目的； ➢在公司内部，存在股东大 会与董事之间的制衡关系、 董事会与高层经理人员之 间的制衡关系、监事会与 董事会和高级经理人员之 间的制衡关系等。
审议批准董事会、监事会的报告，以及 公司的年度财务方案、决算方案、利润分 配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决议， 对公司发行债券作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算等事项 作出决议。
优
点
从法人股东明确为个 人股东，投资主体产权明
晰； 增强了企业市场竞争
能力和创新能力； 增强了骨干员工股东
审计委员会组成 由外部董事
和集团审
计经理组成
每半年开会一次
ALLPKU-HOLLEY-管理体制 01/05/2001--PAGE 11
加强计划考核委员会的集团管理职能，建议改名 为薪酬考核委员会
组成 工作方式
董事长任主席，副董事长、若干外部董事为成员 每半年开会一次
通过经常性定期研究，贯彻执行正确的发展计划，保证
增设财务委员会，强化财务决策功能
财务委员会职责
财务委员会组成
代表董事局对 公司财务活动 进行分析，确 定财务政策、 监督检查各部 门工作绩效、 协调公司财务 活动；对公司 的决算进行审 查，负责制定 股利分配方案。
集团公司财务 总监任主席， 董事长、华立 科技财务总监、 杭州华立股份 财务总监、重 庆华立控股财 务总监为成员。
母子公司管理体制
ALLPKU-HOLLEY-管理体制 01/05/2001--PAGE 3
目录
法人治理结构 总部职能/结构 母子公司管理体制
ALLPKU-HOLLEY-管理体制 01/05/2001--PAGE 4
建立良好的决策、监督、执行以及经营者激励机制
权责分明,各司其职
委托代理,纵向授权
➢股东大会是公司的最高权力机构， 它代表产权的所有者对所属公司 拥有最终的控制权和决策权； ➢董事会是公司的经营决策机构， 它对股东大会负责，执行股东大 会的决议； ➢监事会是公司的自我监督机构， 它对股东大会负责，依法对董事 会和经理担任职务时的行为进行 监督； ➢经理是公司决策的执行机构，对 董事会负责，在公司章程和董事 会授权的范畴内行使职权，开展 公司的日常经营活动。