2010公司法案例分析题(附答案)
公司法案例分析题(附解析)
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公司法案例分析题(附解析)商法学题库之公司法1 制定公司章程三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。
经协商,他们共同制定了公司章程。
其中,章程中有如下条款:(1)公司由甲、乙、丙三方组建;(2)公司以生产经营某一科技项目为主,但非高新技术企业,注册资本为30万元人民币;(3)甲方以专利权和专有技术折价出资,占注册资本的30%;乙方以现金和机器设备折价出资,占注册资本的40%;丙方以土地使用权与房屋折价出资,占注册资本的30%;(4)公司获得利润时,除依法提取各项基金外,甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配;(5)公司设立董事会,董事长负责董事会工作;(6)公司经理由董事会聘任,作为法定代表人,负责日常经营管理工作;(7)公司存续期间,出资各方均可自由抽回投资。
等等。
根据上述材料,请回答:上述章程中的条款,哪些符合规定?哪些不符合规定?为什么?答案分析条款中符合规定的是:(1)第1条公司由三方组建。
公司法规定,有限责任公司股东数为2个以上50个以下。
(2)第5条公司设立董事会,董事长负责董事会的工作。
根据公司法的规定,有限责任公司一般须设董事会,只是在股东人数少、规模小的情况下,可不设董事会,只设一名执行董事。
但这仅是例外,并不排除在股东人数少、规模小设董事会的情况。
其余的条款均不符合法律规定:(1)根据公司法的规定,组建以生产经营为主的有限公司的注册资本,最低限额为50万元人民币,而第2条约定30万元人民币则不符合规定;(2)第3条约定以专利权及专有技术等折价出资的金额超过了公司法规定的有限公司注册资本的20%,不符合规定;(3)根据公司法规定,有限公司是依出资人比例享有利润分配和承担风险的,因此,第4条约定的利润分配方案不符合规定;(4)根据公司法规定,有限公司的法定代表人是董事长或执行董事,而不是经理。
因此,第6条约定经理作为法定代表人不符合规定;(5)根据公司法的规定,在公司存续期间,出资不得抽回出资,如确须抽回投资,须按转让投资的方式进行。
公司法案例分析带答案
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公司法案例分析1、美伦公司是集体所有制企业,由于市场疲软,濒临倒闭。
但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户,县政府采取积极扶持的政策。
为了转产筹集资金,美伦公司经理向县政府申请发行债券,县政府予以批准,并协助美伦公司向社会宣传。
于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。
债权的票面记载为:票面金额100元,年利率15%,美伦公司以及发行日期和编号。
问:美伦公司债券的发行有哪些问题?[分析](1)我国公司法规定,股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,为筹集生产经营资金,可以依照本法发行公司债权。
美伦公司是集体所有制企业,不具备发行企业债券的资格,发行主体不合格。
(2)发行公司债权要由公司董事会作出方案,有股东大会作出决议后,由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。
而本案中,由县政府批准发行债券,这是不符合法律规定的。
(3)公司法规定,公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由董事长签名,公司盖章。
本案中,债券票面缺少法定记载事项。
(4)证券的发行应当由证券公司承销,而不能由美伦公司自行发售。
2、科华股份有限公司属于发起设立的股份公司,注册资本为人民币3000万元,公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。
科华公司管理混乱,自1998年起,陷入亏损境地。
1999年5月,部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。
1999年股东大会年会召开,股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开,理由是公司的商业秘密股东们无需知道。
经股东们强烈要求,公司才提供了一套财会报表,包括资产负债表和利润分配表。
股东大会年会闭会后,不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致,公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的,股东们看到的才是真正的账册。
问:根据你所学习的《公司法》知识,指出科华公司的错误,并说明理由。
法律公司法案例分析题(3篇)
![法律公司法案例分析题(3篇)](https://img.taocdn.com/s3/m/80b6eeb781eb6294dd88d0d233d4b14e84243e58.png)
第1篇一、案件背景XX科技有限公司(以下简称“XX科技”)成立于2010年,主要从事软件开发和信息技术服务。
公司初期由张三、李四、王五三人共同出资设立,张三持股60%,李四持股30%,王五持股10%。
公司成立后,由于业务发展迅速,逐渐吸引了更多的投资者。
2013年,赵六加入公司,以现金方式出资500万元,持股20%。
在公司发展过程中,张三、李四、王五与赵六之间因股权分配、利润分配、公司管理等事项产生分歧。
2015年,张三、李四、王五三人决定将公司股权转让给赵六,但赵六提出需修改公司章程中的部分条款,包括增加董事会席位、修改利润分配方案等。
由于赵六的加入,公司内部矛盾加剧,最终导致张三、李四、王五三人决定起诉赵六,要求其返还股权转让款,并要求其停止侵害公司权益。
二、争议焦点1. 股权转让的合法性;2. 公司章程修改的程序;3. 利润分配方案的合理性;4. 张三、李四、王五三人的股东权益是否受到侵害。
三、案例分析(一)股权转让的合法性根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定,股东之间转让股权,应当经其他股东过半数同意。
在本案中,张三、李四、王五三人作为公司其他股东,同意将股权转让给赵六,且股权转让价格公允,因此股权转让行为合法。
(二)公司章程修改的程序根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定,修改公司章程应当由股东会决议通过。
在本案中,赵六要求修改公司章程,但未召开股东会进行决议,也未取得其他股东过半数同意,因此修改公司章程的程序违法。
(三)利润分配方案的合理性根据《中华人民共和国公司法》第三十六条规定,公司按照股东出资比例分配利润,但全体股东另有约定的除外。
在本案中,公司章程未对利润分配方案作出约定,因此应按照股东出资比例分配利润。
赵六加入公司后,要求修改利润分配方案,但未取得其他股东过半数同意,因此利润分配方案不合理。
(四)张三、李四、王五三人的股东权益是否受到侵害根据《中华人民共和国公司法》第二十一条规定,公司股东应当依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司法案例及答案
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公司法案例及答案第一篇:公司法案例及答案【案例】1、某公司2000年实现盈利2000万元,税后利润1400万元。
公司决定召开股东大会,按章程规定,应在股东大会上将财务报告递交各股东。
但是,董事会告知股东若对公司财务方面存有疑义者可以在会后核查,而未将财务报告递交给股东,并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。
问:(1)公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法?(2)公司的利润分配存在什么问题?【答案及解析】(1)根据公司法规定,本案中不按章程向股东递交财务报告是违法的。
《公司法》第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
(2)《公司法》第一百六十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
由此规定可以知道公司的利润分配未做必要的扣除,不符合公司法的规定。
我国公司法规定,公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可不冉提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前面规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
2010级A 公司法试题
![2010级A 公司法试题](https://img.taocdn.com/s3/m/6d1a0bbdf705cc1754270908.png)
2009级公司法课程试题(A卷)合分人:复查人:一、概念比较:(每题6 分,共18分)1.封闭式公司与开放式公司3.发起设立与募集设立3.勤勉义务与忠实义务(说明:将认为正确答案的字母填写在每小题后面的括号内)1.甲公司拥有乙公司55%的股份。
甲公司打算向丙银行贷款1000万元人民币。
丙银行同意贷款,但要求甲公司提供保证人。
若甲公司要求乙公司为自己向银行借款提供担保,必须符合的条件是()A、由股东会授权董事会决议通过B、必须经乙公司全体股东一致同意C、必须经乙公司有表决权的股东过半数同意D、必须由乙公司股东会表决,但甲公司不享有表决权,而由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过2.甲公司是乙公司的全资子公司,丙公司是甲公司的债权人。
在乙公司的运营过程中,经常任意无偿调用甲公司的资金。
现丙公司对甲公司的债权到期,但其无力清偿全部债务。
根据我国《公司法》的规定,下列表述正确的是()A、甲公司对丙公司承担清偿责任,乙公司承担补充责任B、乙公司对丙公司承担清偿责任,甲公司承担补充责任C、由甲公司独立对丙公司承担清偿责任D、由甲公司和乙公司承担连带清偿责任3.我国《公司法》对股份有限公司发起人的要求是()A、发起人应为1人以上50人以下,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所B、发起人应为2人以上200人以下,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所C、全体发起人都必须在中国境内有住所D、发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定4.公司章程所确定的、在公司登记机关登记的、全体股东认缴的出资总额就是有限责任公司的()A、注册资本B.授权资本C、资产总额D、净资产5.下列关于“有限责任”的解释,正确的是( )A、有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任B、有限责任公司股东以其实缴的出资额为限对公司承担责任C、有限责任公司股东以其全部资产为限对公司承担责任D、有限责任公司以其注册资本为限对公司债务承担责任6.当公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决时,有权行使司法解散请求权的主体是()A、公司B、持有公司全部股东表决权10%以上的股东C、2/3以上的董事D、全体监事7.股东违反章程规定未足额交纳出资的,除应当向公司补交出资外,还应当向()承担违约责任?A、公司B、全体股东C、已按期足额交纳出资的股东D、工商行政管理局8.某有限责任公司有甲、乙、丙三个股东,丙持股40%。
公司法分析案例分析(带答案)
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公司法案例分析1、美伦公司是集体所有制企业,由于市场疲软,濒临倒闭。
但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户,县政府采取积极扶持的政策。
为了转产筹集资金,美伦公司经理向县政府申请发行债券,县政府予以批准,并协助美伦公司向社会宣传。
于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。
债权的票面记载为:票面金额100元,年利率15%,美伦公司以及发行日期和编号。
问:美伦公司债券的发行有哪些问题?[分析](1)我国公司法规定,股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,为筹集生产经营资金,可以依照本法发行公司债权。
美伦公司是集体所有制企业,不具备发行企业债券的资格,发行主体不合格。
(2)发行公司债权要由公司董事会作出方案,有股东大会作出决议后,由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。
而本案中,由县政府批准发行债券,这是不符合法律规定的。
(3)公司法规定,公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由董事长签名,公司盖章。
本案中,债券票面缺少法定记载事项。
(4)证券的发行应当由证券公司承销,而不能由美伦公司自行发售。
2、科华股份有限公司属于发起设立的股份公司,注册资本为人民币3000万元,公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。
科华公司管理混乱,自1998年起,陷入亏损境地。
1999年5月,部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。
1999年股东大会年会召开,股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开,理由是公司的商业秘密股东们无需知道。
经股东们强烈要求,公司才提供了一套财会报表,包括资产负债表和利润分配表。
股东大会年会闭会后,不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致,公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的,股东们看到的才是真正的账册。
问:根据你所学习的《公司法》知识,指出科华公司的错误,并说明理由。
2010年1月的公司法自学考试试题和答案
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课程代码:00227
一、单项选择题(本大题共20小题,每小题1分,共20分)
在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的,请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。
1、在下列全体股东的出资方式中,不得低于公司注册资本30%的是( )
A、货币出资
31、破产清算
32、授权资本制
33、独立董事
四、简答题(本大题共4小题,每小题6分,共24分)
34、简述我国公司的减资程序。
35、为什么公司原则上不得成为自己的股东?
36、简述我国设立有限责任公司的条件。
37、简述破产无效行为适用的情形及其法律后果。
五、论述题(本大题共1小题,共10分)
A、人民法院认为必要时
B、管理人向债权人会议主席提议时
C、债权人委员会向债权人会议主席提议时
D、占债务人企业出资总额十分之一以上的出资人向债权人会议主席提议时
E、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时
三、名词解释(本大题共5小题,每小题3分,共15分)
29、商业判断原则
30、中外合资有限责任公司
13、下列主体中,最有可能被批准发行可转换公司债的是( )
A、有限责任公司
B、一人公司
C、股份有限公司
D、上市公司
14、股东大会是股份有限公司的必设机构,其特征为( )
A、由有表决权的全体股东所组成
B、是公司的执行机构
C、是公司的权力机构
D、属于常设机构
15、针对上市公司频繁爆发丑闻,投资者利益遭受重大损失,美国政府签署了一项法案,对信息披露,对审计委员会的组成、职责以及在公司治理等方面提出新的要求。该法案是( )
2010年10月全国自考公司法真题
![2010年10月全国自考公司法真题](https://img.taocdn.com/s3/m/6289c8fb941ea76e58fa0476.png)
2010年10月全国自考公司法真题一、单项选择题(本大题共20小题,每小题1分,共20分)在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的,请将其代码填写在题后的括号内。
错选、多选或未选均无分。
1. 我国《公司法》中的一人公司,是一种特殊的()A. 独资企业B. 合伙企业C. 股份有限公司D. 有限责任公司答案:D2. 按公司与公司之间的控制依附关系,可将公司分为()A. 集团公司与成员公司B. 总公司与分公司C. 上级公司与下级公司D. 母公司与子公司答案:D3. 1892年,颁布了世界上第一部《有限责任公司法》的国家是()A. 英国B. 美国C. 德国D. 法国答案:C4. 在我国,公司登记的主管机关是()A. 财政局B. 工商行政管理局C. 民政局D. 国有资产管理局答案:B5. 某公司由甲乙丙三个股东共同出资设立,其中丙以一项专利技术出资。
丙以专利出资后,自己仍继续使用该专利技术。
针对上述情形,下列观点正确的是()A. 乙认为,大家都是公司的股东,丙可继续使用该专利技术,则自己和甲也可以使用B. 甲认为,丙无权继续使用该专利技术。
如果丙要继续使用,则需经公司同意并向公司支付使用费C. 丙认为,该专利技术本来就是自己的,自己可以不经公司同意继续使用D. 丙认为,甲和乙若使用该专利技术,应取得自己的书面同意答案:B6. 某有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股东。
甲拥有20%的股权,乙拥有50%的股权,丙、丁、戊各拥有10%的股权。
甲的儿子考上研究生后,为奖赏儿子,甲决定把其拥有的公司股权中的一半送给儿子。
若甲的儿子合法取得其父亲赠与的股权,须满足的条件有()A. 甲有权自主决定,无需征得其他股东的同意B. 需得到控股股东乙的同意即可C. 需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意三位同意即可D. 需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意二位同意即可答案:C7. 下列关于国有独资公司的权力机构的表述,正确的是()A. 国有独资公司设股东会B. 国有独资公司的股东会由国有资产监督管理机构委派的人员组成C. 国有资产监督管理机构不得将公司解散的决定权授予国有独资公司董事会D. 国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的所有职权答案:C8. 下列关于中外合资经营企业的表述,正确的是()A. 中外合资经营企业的组织形式可以是无限责任公司B. 中外合资经营企业的设立实行准则主义C. 中外合资经营企业不适用《公司法》D. 中外合资经营企业的中方股东不得为自然人答案:D9. 下列关于中外合资有限公司董事会的表述,错误的是()A. 董事会是公司的最高权力机构B. 董事会成员人数不得少于3人C. 董事长必须由中方合营者担任D. 董事会会议应当由全体董事的三分之二以上出席方能举行答案:C10. 下列关于中外合资有限公司合营各方股权转让规则的表述,错误的是()A. 合营一方转让其全部或部分股权时,合营他方有优先购买权B. 合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠C. 合营一方向第三者转让其全部或部分股权的,须经合营他方同意D. 合营一方向第三者转让部分股权的,股权转让协议经双方签字生效答案:D11. 我国《公司法》对股份有限公司股东转让股份的规定,正确的是()A. 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年内不得转让B. 公司监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%C. 公司公开发行股份前已发行的股份,未经其他股东过半数同意不得转让D. 公司经理在离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份答案:B12. 下列选项中,属于我国股份有限公司董事会职权范围的是()A. 拟订公司内部管理机构设置方案B. 制订公司年度财务预算方案、决算方案C. 制定公司具体规章D. 拟订公司基本管理制度答案:B13. 根据《公司法》规定,下列关于股份有限公司经理的表述,正确的是()A. 规模较小的股份有限公司可以不设经理B. 经理由董事长决定聘任或者解聘C. 董事会可以决定由董事会成员兼任经理D. 股东大会可以决定由董事会成员兼任经理答案:C14. 下列关于外国公司分支机构的表述,错误的是()A. 我国法律对外国公司分支机构的设立实行核准主义原则B. 外国公司分支机构不具有中国国籍C. 外国公司分支机构不具有独立的法人资格D. 外国公司分支机构可以营利为目的,也可以公益为目的答案:D15. 下列选项中,属于破产债权范围的是()A. 行政、司法机关对破产企业的罚款B. 破产申请受理后的债务利息C. 破产企业股东对股票的权利D. 有财产担保的债权答案:D16. 当债务人具备破产原因时,一般可以提出和解程序的主体是()A. 债权人B. 占一定数量股份的股东C. 债务人D. 公司管理人答案:C17. 根据《公司法》规定,下列不能担任公司法人代表的人员是()A. 公司董事长B. 公司执行董事C. 公司总经理D. 公司监事答案:D18. 公司增资是指公司依法增加()A. 资产总额B. 税后利润C. 注册资本D. 净资产答案:C19. 破产清算时,债务人企业内若存在属于他人的财产,该财产所有人享有()A. 取回权B. 追回权C. 别除权D. 抵消权答案:A20. 公司分立后,分立和被分立公司之间的关系是()A. 公司与子公司关系B. 总公司与分公司关系C. 债权与债务关系D. 不存在关系答案:D二、多项选择题(本大题共8小题,每小题2分,共16分)在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的,请将其代码填写在题后的括号内。
2010年司法考试公司法历年真题及答案
![2010年司法考试公司法历年真题及答案](https://img.taocdn.com/s3/m/cc5ba74827d3240c8447ef59.png)
2010年公司法司考真题及解析一、单项选择题:25.甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。
出资协议约定甲以现金十万元出资,甲已缴纳六万元出资,尚有四万元未缴纳。
某次公司股东会上,甲请求免除其四万元的出资义务。
股东会五名股东,其中四名表示同意,投反对票的股东丙向法院起诉,请求确认该股东会决议无效。
对此,下列哪一表述是正确的?()(2010年卷三单选第25题)A.该决议无效,甲的债务未免除B.该决议有效,甲的债务已经免除C.该决议需经全体股东同意才能有效D.该决议属于可撤销,除甲以外的任一股东均享有撤销权【答案】A【考点】股东出资、股东会决议【解析】《公司法》第28条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第22条第1款规定,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
据此可知,甲应向公司足额缴纳,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任,而股东会对于免除甲四万元出资义务的决议违反法律规定,应为无效决议。
26.甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司,注册资本为八万元,甲以一辆面包车出资,乙以货币出资,丙以实用新型专利出资。
对此,下列哪一表述是正确的?()(2010年卷三单选第26题)A.甲出资的面包车无需移转所有权,但须交公司管理和使用B.乙的货币出资不能少于二万元C.丙的专利出资作价可达到四万元D.公司首期出资不得低于注册资本的30%【答案】C【考点】股东出资方式【解析】选项A错误。
《公司法》第28条第1款规定,股东以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
据此可知,甲以面包车出资的,应当办理财产权的转移手续。
选项B错误。
公司法案例分析及思考题★
![公司法案例分析及思考题★](https://img.taocdn.com/s3/m/15959dcc18e8b8f67c1cfad6195f312b3169eb6b.png)
公司法案例分析及思考题★第一篇:公司法案例分析及思考题《公司法》案例分析及思考题《公司法》案例分析一、某股份有限责任公司,1999年3月10日成立,股本总额为人民币3000万元。
其中2200万元是向社会公开募集的。
2000年1月8日,该公司为进行技术改造项目又增发了股份1000万元。
2002年,为增加实力,又与另一个股份有限公司合并,两公司于3月10日做出合并决议,4月1日通知债权人。
5月6日开始在报纸在刊登公告2次,8月1日正式合并,并进行了工商登记。
问:该公司上述活动中有无与《公司法》规定不相符的,请一一指出说明。
【案例分析题一答案】1、发起人认购的股份的不应少于股份发行总额35%,而该公司只占26.7%.2、发行新股时应至少间隔一年以上,该公司不够一年,与法律规定不符。
3、法律规定在公司决定合并之日起,应在10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公布3次,在通告未满90天内不得进行工商登记。
本案通知债权人时间已超过规定,公布次数及时间也不对。
另外该公司在通告未满90天内就进行了工商登记。
二、1998年1月,5家集体所有制企业依据我国《公司法》共同投资设立了一家食品加工有限责任公司(以下简称“食品公司”),注册资本1000万元。
为了进一步扩大食品公司的生产规模,食品公司董事会制订了增资方案,即由现有股东按照目前出资比例继续出资,把公司注册资本增加到1600万元。
股东会对该方案表决时,3个股东赞成,2个股东反对,股东会作出增资决议。
赞成增资的股东原出资总额为640万元,占食品公司注册资本的64%;反对增资的股东原出资总额为360万元,占食品公司注册资本的36%。
股东会结束后,董事会通知所有股东按照股东会决议缴纳增资方案中确定的出资数额。
2个反对增资的股东拒不缴纳出资。
董事会决定暂停这2个股东1998年度的股利分配,用以抵作出资。
这2个股东不服董事会决定,以食品公司为被告,向人民法院提起诉讼,要求确认股东会的增资决议无效。
公司法历年真题及答案
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自考公司法试题目录全国2012年1月自学考试公司法试题全国2011年10月自学考试公司法试题(含答案)全国2011年1月自学考试公司法试题(含答案)全国2010年10月自学考试公司法试卷(含答案)全国2010年1月自考公司法试题(含答案)全国2009年10月自学考试公司法试题(含答案)全国2009年1月自考公司法试题(含答案)全国2008年10月自考公司法试题(含答案)全国2008年1月高等教育自学考试(含答案)全国2007年10月高等教育自学考试(含答案)全国2007年1月高等教育自学考试全国2006年10月高等教育自学考试(含答案)全国2006年1月高等教育自学考试全国2005年10月高等教育自学考试(含答案)全国2005年1月高等教育自学考试全国2004年10月高等教育自学考试全国2003年10月高等教育自学考试全国2002年10月高等教育自学考试全国2001年10月高等教育自学考试(含答案)1全国2012年1月自学考试公司法试题程代码:00227一、单项选择题(本大题共20小题,每小题1分,共20分)在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的,请将其代码填写在题后的括号内。
错选、多选或未选均无分。
1.按照我国《公司法》的规定,公司发行债券所筹资金的用途,应当用于( )A.弥补公司亏损B.董事会决定的用途C.监事会同意的用途D.审批机关批准的用途2.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。
下列关于公司担保决定权的表述正确的是( )A.公司董事长可以决定为本公司的股东提供担保B.公司经理可以决定为本公司的股东提供担保C.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保D.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保3.依我国《公司法》的规定,有限责任公司董事长应当由( )A.股东会选举产生B.董事会选举产生C.职工代表大会选举产生D.公司章程规定的方式选举产生4.按我国《公司法》的规定,下列关于一人公司的表述,正确的是( )A.一人公司是典型的人合公司2B.一人公司可以是有限责任公司,也可以是股份有限公司C.一人公司的股东可以是自然人,也可以是法人D.一人公司股东必须对公司债务承担无限连带责任5.关于股份有限公司董事会的议事规则和表决程序,下列说法中正确的是( )A.董事会每年度至少召开一次会议B.董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行C.若董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托任一股东代为出席D.董事会决议的表决,实行一人一票6.大丰公司被法院宣告破产,下列不属于普通破产债权的是( )A.债权人英杰公司因参加破产程序而花费掉的1万元律师费B.在破产宣告时,大丰公司欠浦发公司尚未到期货款5万元C.大丰公司拖欠的本公司职工的工资20万元D.大丰公司拖欠的当地税务局税款5万元7.1892年,世界上第一部《有限责任公司法》诞生在( )A.美国B.英国C.法国D.德国8.甲股份有限公司与乙有限责任公司准备实施合并。
模块二:《公司法》案例分析及习题参考答案
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模块二:《公司法》案例分析及习题参考答案第一部分案例与分析【解析】答:违法之处主要有:(1)股东丙未按要求办理产权转移手续,根据《公司法》第28条规定,以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
综上所述,丙以其专利技术出资符合法定要求,但其出资方式未按《公司法》要求办理产权转移手续。
(2)股东丁不能以劳务作为出资方式,根据《公司法》第27条的规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
由此可见,以非货币财产出资必须同时具备两个要件,即可以用货币估价并可以依法转让。
由于劳务不是现有的价值,需要将来付出,不具有确定性,无法准确估价,加之劳务作为劳动者的专属能力,不具有独立转移性。
所以,即使全体出资人都同意丁的以劳务作为出资方式,但因丁的出资方式违反《公司法》强制性规定,所以其行为不合法。
(3)股东乙私自转让股权的行为不合法,因为根据《公司法》第71条的规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。
股东乙向某饮料公司转让部分股权,未依照《公司法》的规定向其他股东发出书面通知并征求其意见,侵害了其他股东享有的同意权与优先购买权,其他股东可向人民法院申请撤销股东乙与某饮料公司股权转让协议。
P24案例【解析】答:(1)该董事会临时会议的召开合法,因为该公司董事共9人,出席会议的董事有5人,出席人数已过半数,符合法定程序,可以召开董事会临时会议。
(2)临时股东会议的决议无效,因为根据《公司法》第39条的规定,三分之一以上的董事提议召开股东会临时会议的,应当召开临时会议。
本案例中,共有4名董事提议召开股东会临时会议,是合法的,但作出决议却是无效的,因为根据《公司法》第43条的规定,股东会会议作出增加或者减少注册资本的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,而本案例中,本应参加决议的股东未参加,无权表决董事却作出股东会临时决议,明显违反《公司法》有关要求。
公司法(试题及答案)
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公司法(试题及答案)一、单项选择题(每题2分,共10分)1. 根据《公司法》,下列哪项不是有限责任公司的股东出资方式?A. 货币出资B. 实物出资C. 知识产权出资D. 劳务出资答案:D2. 公司设立时,股东出资的最低限额是多少?A. 10万元B. 30万元C. 50万元D. 100万元答案:A3. 根据《公司法》,公司合并需要经过以下哪个程序?A. 股东大会决议B. 董事会决议C. 监事会决议D. 经理办公会决议答案:A4. 公司章程修改需要经过以下哪个程序?A. 董事会决议B. 股东大会决议C. 监事会决议D. 经理办公会决议答案:B5. 公司解散后,清算组的职责不包括以下哪项?A. 清理公司财产B. 分配公司剩余财产C. 确定公司债权人D. 决定公司合并答案:D二、多项选择题(每题3分,共15分)1. 下列哪些情况可以导致公司解散?A. 公司章程规定的营业期限届满B. 公司章程规定的解散事由出现C. 股东大会决议解散D. 公司被依法吊销营业执照答案:ABCD2. 根据《公司法》,股东大会的职权包括以下哪些?A. 选举和更换董事B. 决定公司的经营计划和投资方案C. 决定公司的利润分配方案D. 决定公司的合并、分立、解散答案:ABCD3. 公司设立时,股东出资的出资方式包括以下哪些?A. 货币出资B. 实物出资C. 知识产权出资D. 劳务出资答案:ABC4. 根据《公司法》,公司合并需要满足以下哪些条件?A. 股东大会决议通过B. 董事会决议通过C. 合并协议的签署D. 合并后的公司章程的制定答案:ACD5. 公司解散后,清算组的职责包括以下哪些?A. 清理公司财产B. 分配公司剩余财产C. 确定公司债权人D. 决定公司合并答案:ABC三、简答题(每题5分,共20分)1. 简述有限责任公司和股份有限公司的主要区别。
答案:有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,股东人数有上限,不公开发行股票;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任,股东人数无上限,可以公开发行股票。
公司法的案例分析
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(2)甲公司可以成立。因为作为有限责任公司的最低注册 资金必须在3万元以上(26条),C的出资虽然不符合公司 法要求,A、B出资相加超过3万元,达到法定最低资本额。 股东人数也符合规定(24条:50个以下)
案例三:公司对外投资 云衣服装有限责任公司系由张×、李×、吴×3人共同出资人 民币200万元设立,该公司近年来经营情况良好,为拓展业 务,扩大经营,3人决定采取以下措施: (1)向某合伙企业投资100万元。 (2)与宏达有限责任公司共同投资设立另一有限责任公 司——实地有限责任公司,专门生产运动鞋。实地公司注册 资本400万元,为达到控股目的,云衣公司决定出资210万 元。
案例二:公司股东欠缴出资纠纷案
江苏久安机械有限责任公司与马飞共同投资设立一家精 工机电有限责任公司,注册资本200万。
两者于2006年1月18日订立了精工机电有限公司章程, 章程规定:
久安机械公司以货币形式出资60万,以机器设备形式 出资30万,以商标出资30万,共占公司注册资本的60%;
马飞以现金50万和非专利技术30万出资共80万,占公 司资本的40%。
货币出资分三次:首次各付40%,余下部分在半年届满 时各支付30%,在一年届满时再支付30%,非货币出资则 在公司设立之际一次到位。
此后,久安机械公司首次出资只付了10万,马飞为保公司 正常设立开业,首次支付了30万。 同年5月10日,精工机电有限公司取得公司法人营业执照。 2006年10月,马飞又支付了5万,通知久安公司缴纳出资, 久安公司依然欠缴。 至2007年4月底,马飞实际足额缴纳了全部出资,久安公 司却欠缴出资额共计50万元。 2007年4月底,久安公司与马飞协商要求转让出资未果, 马飞要求久安公司最迟在2008年4月底前缴清所欠出资50 万。 此后,精工机电有限公司实际由马飞单方经营,因资金缺 乏,无法正常生产经营,马飞以代理董事长名义多次提议 召开董事会,要求精工公司继续缴足出资,遭其拒绝。 2008年5月28日,马飞遂以精工机电有限公司名义,向法 院提起诉讼,要求被告久安公司承担欠缴出资的违约责任。
公司法案例分析及答案
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《公司法》案例分析及答案1、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司,注册资本200万元,公司拟不设董事会,由甲任执行董事;不设监事会,由丙担任公司的监事。
饮料公司成立后经营一直不景气,已欠A银行贷款100万元未还。
经股东会决议,决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去,另成立有独立法人资格的保健品厂。
后饮料公司增资扩股,乙将其股份转让给C公司。
问题:(1)饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定?(2分)为什么?(2分)(2)饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为?(2分)设立后,饮料公司原有的债权债务应如何承担?(2分)(3)乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则?(2分)[析]:(1)符合公司法的规定。
因为根据公司法五十一条、五十二条的规定,有限责任公司,股东人数较少和规模较少的,可以设1名执行董事,不设立懂事会;股东人数较少和规模较少,可以设1至2名监事。
(2)公司分立;设立后,饮料公司原有的债权债务保健品厂承担连带责任。
(3)根据公司法五十三条规定,股东向股东以外的人转让基出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意购买的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。
经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。
2、某有限责任公司甲为生产某工艺品的企业,为了使公司能够较快进入正规运转,股东会决定聘请与其生产同一工艺品的另一企业乙的某股东为本公司的总经理,并聘请国家工商局的某位公务员为兼职监事。
后来,该总经理以自己的名义从企业乙处购得了一些产品,并转卖给了甲公司,同时,还将甲公司的财产为其欠乙公司的货款作担保。
问:(1)甲公司聘请总经理和监事的行为是否合法?(2)总经理的行为是否合法?[析]:(1)我国公司法规定,董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。
本案中甲公司所聘的总经理是另一同类营业公司的股东,而非董事或经理,因而是合法的。
2002-2010公司法 不定项选择 案例分析题
![2002-2010公司法 不定项选择 案例分析题](https://img.taocdn.com/s3/m/e09970671ed9ad51f01df2b4.png)
不定项选择题:(2010)(二)甲公司欲单独出资设立一家子公司。
甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供了一份法律意见书,涉及到子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。
请回答94—96题。
94.关于子公司设立问题,下列说法正确的是:A.子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样B.子公司的营业地可不同于甲公司的营业地C.甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清D.子公司的组织形式只能是有限责任公司【考点】子公司的设立【司法部答案】BCD【解析】《公司法》第14条第2款规定,公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。
母公司与子公司是按照一个公司与另外一个公司的管辖和依赖关系(一个公司对另一个公司的控制与支配关系)所进行的分类。
(1)母公司,是指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议能够控制或支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。
特点:①母公司的最根本特征并非是否持有子公司的股份,而是是否参与子公司的业务经营。
换言之,如果一个公司通过拥有另一公司的相对多数股份,能够对其加以实际控制,或通过协议实际控制另一公司经营,则前者为母公司,后者为子公司。
②绝对控股和相对控股。
母公司往往无须持有半数以上的股份即可取得对该公司的实际控制权。
③母公司具有法人资格。
(2)子公司,是指一定数额的股份(通常为半数以上,但有时无须达到半数)被另一公司持有或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。
子公司是相对于母公司而言的,是独立于母公司而存在的独立主体。
子公司的特征为:①对于公司有控制权的公司是母公司。
子公司的重大事项,尤其是董事会的组成,由母公司决定。
实践中,子公司在人事安排、经营计划、财务等方面都要受到母公司的制约。
②子公司虽被母公司控制,但它仍是独立法人,有自己的独立人格,这是子公司与分公司的本质区别。
子公司的独立性:①拥有独立的公司名称和公司章程;②具有独立的组织机构;③拥有独立的财产,能够自负盈亏,独立核算;④以自己的名义开展经营活动,从事各类民事活动;⑤独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。
公司法案例题答案
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案例1:甲乙丙丁戊拟共同组建一家有限公司,以商品批发为主,其中甲、乙打算以货币出资,分别为20万元和60万元,丙以实物出资,经评估机构评估为20万元,丁、戊拟以劳务出资。
公司不设董事会、监事会,并拟由乙担任公司执行董事,丙担任公司监事,丙丁分别担任副总经理。
问:(1)本案中,丁、戊是否可以用劳务出资?为什么?(2)公司可以不设立董事会与监事会吗?为什么?(3)丙能当监事吗?为什么?(4)乙能既当执行董事,又当经理吗?为什么?答:(1)不可。
公司不可用劳务出资。
(2)可以。
因股东人数少。
(3)不可。
公司高级管理人员不得兼任监事(4)可以。
案例2:某有限公司拟任命W担任公司董事,但股东甲反对,因为W目前仍是国家的公务员;股东乙认为W极富经营头脑,还有半年就退休了,完全可以胜任董事的职务。
另外,该公司董事Z在担任董事期间,还与高中同学合伙成立了合伙企业经营与该有限责任公司相同的产品,获得个人收益10万元。
股东甲一直对公司的经营管理业绩不太满意,想抽回出资或者悄悄将自己持有的出资份额转让给一直想投资实业的G。
问:1.W是否可以担任公司的董事?2.Z董事是否可以成立合伙企业与该有限责任公司竞争?3.10万元收益如何处理?4.股东甲是否可以实现自己的想法?答:1. W不可以担任该有限责任公司的董事。
因为公务员不得从事或者参与营利性活动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务。
2. 不可以。
因为违反了董事的竞业禁止义务。
3. 应归公司所有。
4. 不能实现。
因为公司成立后,股东不能抽回出资。
虽然股东转让自己的出资份额是允许的,但有限责任公司的股份转让却受到法律的一定的限制,尤其是股东向股东以外的人转让股权。
案例3:三个企业准备投资组建一家有限公司。
经协商,他们共同制定了公司章程。
规定如下:(1)公司由甲、乙、丙三方组建;(2)公司以生产经营某一科技项目为主,但非高新技术企业,注册资本为30万元人民币;(3)甲方以专利权和专有技术作价出资,占注册资本的30%;乙方以现金和机器设备作价出资,占注册资本的30%;丙方以土地使用权与房屋作价出资,占注册资本的40%;(4)公司获得利润时,除依法提取各项基金外,甲、乙、丙平均分配利润;(5)公司存续期间,出资各方均可自由抽回投资。
《公司法》案例分析
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2010-2011学年第2学期《公司法》案例分析报告案例二国有企业川南商业大楼于1998年拟定改制计划:将资产评估后作价150万元出售,其中105万元出售给管理层人员(共4人),45万元出售给其余45名职工,将企业改制为川南百货XX,注册资本150万元。
该改制计划于同年12月经有关部门批准实施。
原管理层人员宋某认购45万元,李某、王某、周某各认购20万元,其余职工各认购1万元。
公司成立后,分别向各认购人签发了出资证明书。
公司设立股东会、董事会、监事会,宋某任公司董事长兼总经理,李某、王某为公司董事,周某任监事会主席兼财务负责人。
2001年,公司召开董事会,决定将注册资本增加为300万元,周某列席了董事会,并表示同意。
会后,董事会下发文件称:本次增资计划经具有公司2/3以上表决权的股东表决通过,可以实施。
同年4月,公司注册资本增加为300万元。
增加部分的注册资本除少数职工认购了30万元外,其余120万元由宋某、周某、李某、王某平均认购,此次增资进行了工商登记。
同年10月,王某与其妻蓝某协议离婚,蓝某要求王某补偿25万元。
王某遂将其所持股权的50%根据协议抵偿给蓝某,董事会批准了该协议。
2003年5月,川南公司因涉嫌偷税被立案侦查。
侦查发现:除王某外,宋某、周某、李某在1998年改制时所获得的股权均是挪用原川南商业大楼的资金购买,且2001年公司增资时,宋某、周某、李某、王某四人均未实际出资,而是以公司新建办公楼评估后资产作为增资资本,并分别记于个人名下。
同时查明,偷税事项未经过股东会讨论,而是董事会为了公司利益在征得周某同意后决定实施的。
后法院判决该公司偷税罪成立,判处公司罚金140万元,宋某等亦分别被判处相应的刑罚。
问题:1.宋某、周某、李某、王某在1998年改制时所取得的股权是否有效?为什么?2.川南公司的管理机构设置及人事安排是否合法?为什么?3.川南公司董事会的增资决议和公司的增资行为是否有效?为什么?4.蓝某可否根据补偿协议获得王某所持股权的50%?为什么?5.川南公司因被判处罚金所造成的140万元损失,应由谁承担赔偿责任?为什么?1.答:王某出资有效。
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1.案情简介:水晶宫有限责任公司是一家经营电器批发的企业,注册资本100万元。
近年来由于市场不景气,公司资本总额与其实有资产悬殊,1998年4月,水晶宫有限责任公司决定减少注册资本。
5月,股东会以代表1/2以上表决权的股东通过决议,将公司注册资本减至人民币40万元;公司自作出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记。
问题:依据《公司法》,水晶宫有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题?
答案要点:
(1) 水晶宫有限责任公司的减资决议仅有代表1/2以上表决权的股东通过,决议程序不合法。
依公司法规定,股东会对公司增减资本作出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
(2) 水晶宫有限责任公司减资后的注册资本为40万元,不符合公司法规定。
依公司法,公司减少资本后的注册资本不得低于法定的资本最低限额,水晶宫有限责任公司系从事商品批发的有限责任公司,其注册资本最低限额为50万元人民币。
(3) 水晶宫有限责任公司在作出减资决议后立即申请变更登记不符合公司法规定。
依公司法,水晶宫有限责任公司在作出减资决议后应履行通知、公告债权人程序。
2. A股份有限公司拟召开1999年度股东大会年会,审议批准董事会报告、审议批准监事会报告、审议批准年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案。
公司在国务院证券管理部门指定的报纸上登载了召开股东大会年会的通知。
通知内容如下:
A股份有限公司关于召开 1999年度股东大会年会的通知
兹定于1999年5月15日在公司本部办公楼二层会议室内召开1999年度股东大会年会,特通知如下:
一、凡持有本公司股份50万股以上的股东可向本公司索要本通知,并持通知出席股东大会会议。
二、持有本公司股份不足50万股的股东,可自行组合,每50万股选出一名代表,向本公司索要本通知,并持通知出席股东大会会议。
三、持有本公司股份不足50万股的股东,5月10日前不自行组合产生代表的,本公司将向其寄送“通讯表决票”,由其通讯表决。
A股份有限公司董事长***
1999年5月5日
问题:阅读上述资料,指出上述通知有哪些违法之处?根据什么?答案要点:
有下列违法之处:
1)通知发出时间违反公司法。
根据公司法规定,召开股东大会,应于会议召开30日以前通知各股东。
(2)通知中未将审议的四个事项列出。
根据公司法规定,召开股东大会,应将审议事项通知各股东。
(3)通知中一、二项均违反公司法,剥夺了部分股东表决权。
根据是,违反股东平等原则,即公司法关于“股东出席大会,所持每一股份有一表决权”的规定。
(4)通知的第三项,强行股东选择通讯表决形式,剥夺了股东的质询权。
根据是,违反了公司法关于股东“对公司经营提出建议或者质询”的规定。
(5)通知由董事长署名,而不是署公司董事会。
违反了股东大会应由有召集权的人召集的规定。
根据是,公司法规定,股东大会由董事会依公司法规定负责召集。
3.1998年1月,5家集体所有制企业依据我国《公司法》共同投资设立了一家食品加工有限责任公司(以下简称“食品公司”),注册资本1000万元。
为了进一步扩大食品公司的生产规模,食品公司董事会制订了增资方案,即由现有股东按照目前出资比例继续出资,把公司注册资本增加到1600万元。
股东会对该方案表决时,3个股东赞成,2个股东反对,股东会作出增资决议。
赞成增资的股东原出资总额为640万元,占食品公司注册资本的64%;反对增资的股东原出资
总额为360万元,占食品公司注册资本的36%。
股东会结束后,董事会通知所有股东按照股东会决议缴纳增资方案中确定的出资数额。
2个反对增资的股东拒不缴纳出资。
董事会决定暂停这2个股东1998年度的股利分配,用以抵作出资。
这2个股东不服董事会决定,以食品公司为被告,向人民法院提起诉讼,要求确认股东会的增资决议无效。
问题:1)食品公司是否应当被列为被告?为什么?
(2)人民法院应否支持作为原告的两个股东的诉讼请求?为什么?答案要点:
(1)食品公司应当被列为被告。
因为股东会是公司的权力机关,股东会作出的决议是公司法人的意思。
(2)本案中的人民法院应当支持作为原告的2个股东的诉讼请求。
因为:根据《公司法》规定,董事会对股东会负责,有权制订公司增加注册资本的方案;股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出决议;股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;股东会对公司增加注册资本作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;本案中的股东会在表决增资方案时,只有代表64%的表决权的3个股东赞成,低于《公司法》规定的三分之二以上表决权的要求。