企业并购重组经典案例分析培训讲学
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
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六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
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四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
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五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
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交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
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– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
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五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
《并购重组案例分析》课件
技术驱动的并购重组是指企业通过并购重组来获取新技术、知识产权和人才， 以提升自身技术实力和创新能力。这种趋势在未来将继续加强，因为技术进步 和创新是企业发展的关键驱动力。
跨境并购重组的兴起
总结词
随着全球化进程的加速，跨境并购重组逐渐成为企业扩张和发展的重要手段。
详细描述
跨境并购重组是指企业跨越国界进行并购重组的行为。这种趋势在未来将继续加 强，因为企业需要不断拓展市场和资源，而跨境并购重组可以帮助企业快速进入 新市场、获取优质资源和降低成本。
鉴。
对企业的启示
企业应充分认识到并购重组的重要性和必要性，积极寻求外部扩张和资源整合的机 会。
在并购重组过程中，企业应注重风险控制和价值评估，确保交易的合理性和可行性 。
并购重组后，企业应加强整合和协同，实现资源共享和优势互补，提高整体竞争力 。
THANKS
感谢观看
REPORTING
并购重组是企业发展的重要手段之一，通过并购重组，企业 可以实现快速扩张、提高市场份额、获取优势资源和人才等 目的，从而提升企业的竞争力和盈利能力。
并购重组的类型
01
02
03
横向并购
指同一产业领域内的企业 之间的并购重组，目的是 扩大市场份额、提高经营 效率。
纵向并购
指产业链上下游企业之间 的并购重组，目的是实现 产业链整合、提高协同效 应。
总结与启示
REPORTING
总结
本次ppt课件主要分析了近年来 国内外发生的典型并购重组案例 ，包括案例背景、交易过程、并
购动机等方面。
通过案例分析，揭示了并购重组 对企业发展的影响，包括资源整 合、业务拓展、财务优化等方面
。
课件还探讨了并购重组过程中的 风险控制和价值评估问题，为企 业进行并购重组提供了参考和借
企业并购重组案例分析 - 启宣 - 北京 - 201806月23课件(1)
行业分析
传统行业 消费行业 鼓励行业 新兴行业
细分
规模 增长率
细分
规模 增长率
细分
规模 增长率
细分 规模
增长率
76
新兴项目决策分析逻辑图二 1. 行业因素
2. 价值因素
模式 市场 客户
3. 风险因素
行业
前景 空间
团队风险
技术风险 替代风险
77
案例：顺丰借壳上市 顺丰快递
鼎泰新材
78
案例：海澜之家并购借壳上市
86
并购业务风险 2 预期难保障风险
企业今年看着是挺好，2年以后、3年以后业 绩还能保障？
87
并购业务风险 3
高收购估值风险
是买贵了，还是买贱了，到底该怎么评估值 高低呢？
88
并购业务风险 4
高整合风险
收购后高整合风险！ 如何降低对实际控制人，核心团对风险？
89
并购业务风险 5
高收购借债风险
为收购而高举债！ 如何降低对收购高举债风险？
90
并购重组业务遇到的风险 经营 风险 股权 风险
交易 风险
法律 风险
财务 风险
91
如何规避并购重组业务风险
事前
风险充分识别及规划
事中
风险及时发现及处理
事后
风险割舍及彻底清理
92
如何规避并购重组业务风险
事前
风险充分识别及规划
事中
风险及时发现及处理
事后
风险割舍及彻底清理
93
资本运作规律
上市 融资
出售 套现
实业
公司 重组
并购 扩张
94
资本运作 – 平衡1
收益
【并购重组】企业并购案例分析课程(PPT 32页)
*
根据双方签署的股票收购和业务转让协议 (SPCA)，雅虎以2.5亿美元的现金和转让淘宝网股 票的代价收购201617750股阿里巴巴的股票，并将 在中国的业务转让给阿里巴巴。在相关交易完成后， 雅虎将拥有阿里巴巴40%的流通股，而阿里巴巴则 将100%地拥有淘宝网。但是，SPCA和预期的交易 是有条件的，其中就包括政府监管机构的批准，以 及一些其它补充协议的执行情况，其中包括但不仅 局限于“淘宝网股票收购协议”、“二次股票收购 协议”、“股东协议”等。
、
1
并购背景
2
并购过程
3 并购支付方式
4 并购融资安排
5 并购后的整合 *
1.阿里巴巴基本情况
阿里巴巴是全球企业间（B2B）电子商务的著名品牌，是 全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区， 是全球首家拥有超过800万网商的电子商务网站，遍布220个 国家和地区，每日向全球各地企业及商家提供810万条商业供 求信息，连续五次被美国权威财经杂志《福布斯》选为全球最 佳B2B站点之一，被誉为与Yahoo、Amazon、eBay比肩的四 大互联网商务流派代表之一
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*
购的并 属相购 于关类 纵性型 向，： 并二因 购者为 。的业
并务
14 © Social Centered Selling LLC | connect. collaborate. close!
在搜索市场，整个雅虎系的场上，
雅虎中国的占有率为40％，居市场
第一。
然而，由于雅虎一直游弋在门
户与搜索之间，致使它并没有真正
充分利用全球信息资源的优势，所
并购重组-企业并购与重组培训课程(ppt83页)
1.2 重组的原则和基本概念（续） 企业重组的整体框架
企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上，对组织架 构、业务流程、以及业绩评估三个元素进行整合，并取得信息技术 的充分配合与支持，才能全面提升管理水平。
经营战略 业绩评估 组织架构 业务流程
信息技术
1.2 重组的原则和基本概念（续）
中国企业在重组中面临的挑战
▪ 企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作
出相应的调整
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式一：集团与公司架构重组（续）
架构重组前:
架构重组后:
母公司
新控股公司 母公司 A公司
A公司 B公司 C公司
B公司 新公司
新公司
C公司
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式二：资产负债资本重组
▪ 主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组 ▪ 主要特点：
第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念
1.3 企业并购的基本特征
1.3.1 并购的定义 1.3.2 认识企业并购的意义—发展、扩张与价值
创造 1.3.3 全球并购的发展趋势及特点 1.3.4 近年国内并购的特点
1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质
各种经济行为分类图
（1）企业以实物或 其它资产对外投资 （1A）企业资产转出
的运作体系有疑虑
▪ 管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道，以便于管理政策的全面贯彻及
实施情况的及时和准确反馈
1.2 重组的原则和基本概念（续）
重组在中国的几种形式
形式一：集团与公司架构重组
▪ 根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构
重组
▪ 一般计划境外融资或上市的企业，会根据境内外法规
【并购重组】【培训课件】并购业务操作
预付账款24,492,210.41元； 长期股权投资：张家界国际大酒店53%的股权
30,000,000.00元，湖南湘财三门软件有限责任 公司90%的股权3,000,000.00元。
合计148,126,684.15元,出售给张家界旅游经济 开发有限公司（第一大股东，以下简称“张经 开公司”）
湖南鸿升置业有限公司拥有的2983.02平方米土地，购 买价格22,650,000.00元；
湖南中加国际学校拥有的学生公寓(含土地)，购买价 格12,796,600.00元。
合计227,202,337.75元。
10
3、债务豁免
将ST张家界应付湖南湘财三门软件 有限责任公司的20,822,997.51元转由 张经开公司承接，ST张家界由此形 成的对张经开公司的负债，由张经 开公司对ST张家界进行豁免。
从上海鸿仪投资发展有限公司来说，虽然付 出了较大的代价，但符合其自身战略调整的 需要。
18
ST张家界2001年度顺利实现扭亏为盈；
每股收益从2000年度的-0.557元增至2001 年度 的0.095元；
每股净资产也由2000年的0.502迅速提高至2001 年的1.14元；
2002-3-13恢复了社会公众股的正常交易 资格、提升了投资者股权价值。
再者，湖南鸿升置业有限公司和湖南中加国际 学校同受上海鸿仪投资发展有限公司控制。
14
三、重组的难点
资产质量差，主营业务不明确； 债务负担重、涉及诉讼、仲裁多； 盈利能力差，2001年度扭亏难度大 ； 累计亏损严重，每股净资产恢复面值难
度较大 。
15
四、解决方案
并购重组-企业并购培训课件(PPT57页)
3、税负因素
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从 而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节 约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企 业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干 年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、 进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市 场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳 税基础及税收。
效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出 比原先两个企业产出之和还要大的情形。
1、管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差 的公司，可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也 包含品牌等一系列的内涵。
隐秘的、全面的评价。
主要评估内容：
➢ 财务方面：销售额、成本、利润、现金流量、股权结 构、税务等。
➢ 技术方面：装备水平、工艺先进性、产品质量等。 （可借助外部专业人士工作。）
➢ 管理方面：主要管理人员、信息系统、管理能力等。 ➢ 税务方面：被并购企业的税务结构、资本市场收购时
涉及的印花税和资本利得税等。
标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或 担保并购价金的并购方式。
第二节 并购的动因
一、效率理论 该理论认为，企业并购活动能够提高各自的效
率，从而带来价值的提升。（管理协调效应、经营协调效 应、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。
纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上 下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
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判断题：
1、帕克曼（Pac-man）防御是指收购收购者，即目标企业购买收购者的普通股，以达到保
卫自己的目的。
[题号：Qhx001396]
A、对
B、错
您的回答：A
2、委托书收购是收购方以征集目标公司股东委托书的方式，在股东大会上取得表决权的优
势，通过改组董事会，最终达到实际控制目标公司的目的。
[题号：Qhx001392]
A、对
B、错
您的回答：A
3、杠杆收购是指利用借入资本收购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时
以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标公司的现金流收回贷款。
[题号：
Qhx001397]
A、对
B、错
您的回答：A
4、多数私募投资者除了参与企业的重大战略决策外，一般都参与企业的日常管理和经营。
[题号：Qhx001394]
A、对
B、错
您的回答：B
5、公司重组主要对公司目前所拥有的内部资源进行重组组合、调整，而并购是对公司外部
资源、业务或其他公司控制权的购买。
[题号：Qhx001399]
A、对
B、错
您的回答：A
6、“银降落伞”指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇基层管理人员支
付较“金降落伞”略微逊色保证金。
[题号：Qhx001395]
A、对
B、错
您的回答：B
7、混合并购指即非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，通常并
购双方所处的行业不相关。
[题号：Qhx001400]
A、对
B、错
您的回答：A
8、敌意收购指收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，
对目标公司强行进行收购的行为。
[题号：Qhx001398]
A、对
B、错
您的回答：A
9、一般情况下私募股权投资基金占公司股份不超过30％。
[题号：Qhx001393]
A、对
B、错
您的回答：A
单选题：
1、中国有关法律规定，收购者持有目标公司股份达到或超过（）法定比例时，要依法向
目标公司的全体股东发出公开要约。
[题号：Qhx001402]
A、20%
B、40%
C、30%
D、50%
正确答案：C
2、下列反收购措施中属于管理层防卫策略的是（）。
[题号：Qhx001405]
A、帕克曼防御
B、毒丸计划
C、金色降落伞
D、分期分级董事会制度
正确答案：C
3、分拆上市是指（）。
[题号：Qhx001408]
A、指一个公司依法签订分立协议，不经清算程序，分设为二个或二个以上公司的法
律行为
B、一家公司通过子公司公开发行股份的方式将子公司分拆，使子公司成为一个新的
上市公司
C、公司将其现有部分子公司、部门、产品生产线、其他固定资产等出售给其他公司，
并取得现金或有价证券作为回报
D、以自己的资产交换另一公司的资产，包括整体置换和部分置换等形式
正确答案：B
4、协议收购是指（）。
[题号：Qhx001407]
A、并购双方态度友好，以协商的方式达成收购协议的并购方式
B、收购者直接向目标公司的全体股东发出公开要约，在一定时期内以特定的价格收
购他们所持有的该公司全部或部分股份，以获得在该公司中的控股地位的行为
C、目标公司同意收购公司提出的收购条件并承诺给予协助，所以双方通过协商来决
定并购的具体安排，如收购方式、收购价格、人事安排、资产处置等
D、指生产同类产品，或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上也是竞争对手或同
行业之间的并购
正确答案：A
5、私募股权投资者的退出渠道不包括（）。
[题号：Qhx001406]
A、IPO
B、兼并收购（M&A）
C、标的公司管理层回购
D、自身直接管理所投资企业
正确答案：D
6、买壳上市是指（）。
[题号：Qhx001404]
A、非上市公司收购一家已经上市的公司，收购后将自身的业务注入上市公司中
B、利用借入资本收购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以目标
公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标公司的现金流收回贷款
C、收购方以征集目标公司股东委托书的方式，在股东大会上取得表决权的优势，通
过改组董事会，最终达到实际控制目标公司的目的
D、指以自己的资产交换另一公司的资产，包括整体置换和部分置换等形式
正确答案：A
7、并购是（）两个概念的统称?。
[题号：Qhx001401]
A、兼并与收购
B、资产重组和债务重组
C、善意收购与恶意收购
D、横向并购与纵向并购
正确答案：A
8、按照产业链划分，并购可以分为（）。
[题号：Qhx001410]
A、善意收购与恶意收购
B、协议收购与要约收购
C、横向并购与纵向并购
D、委托书收购与杠杆收购
正确答案：C
9、公司内在价值是指（）。
[题号：Qhx001409]
A、以历史成本为基础进行计量的会计概念，即在资产负债表中表现为资产总和减去
负债总和
B、公司二级市场股票价格乘以公司的总股数
C、企业在其剩余的寿命中可以产生的现金流量的折现值
D、企业在破产清算时的价值
正确答案：C
10、假设某公司净资产为10亿，净利润5亿，如果按照15倍市盈率对其进行估值，那么
该公司价值为（）。
[题号：Qhx001403]
A、150亿
B、75亿
C、10亿
D、5亿
正确答案：B
多选题：
1、公司重组可以包括（）。
[题号：Qhx001412] 查看答案
A、资产重组
B、负债重组
C、股权重组
D、财务重组
正确答案：ABCD
2、公司重组的形式包括（）。
[题号：Qhx001416] 查看答案
A、剥离
B、分拆
C、分立
D、资产置换
正确答案：ABCD
3、并购重组理论主要包括（）。
[题号：Qhx001419] 查看答案
A、效率理论
B、代理理论
C、税收考虑
D、自由现金流假说
正确答案：ABCD
4、私募股权投资的特点有（）。
[题号：Qhx001420] 查看答案
A、在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集
B、一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司
C、比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业
D、投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资
正确答案：ABCD
5、国际上常用的反收购措施包括（）。
[题号：Qhx001417] 查看答案
A、股票交易策略
B、管理策略
C、诉诸于法律的保护
D、主动投降
正确答案：ABC
6、并购按照出资方式可以分为（）。
[题号：Qhx001413] 查看答案
A、出资购买资产并购
B、出资购买股权并购
C、股票置换资产并购
D、股票置换式并购
E、混合支付并购
正确答案：ABCDE
7、反收购策略中的毒丸计划包括（）。
[题号：Qhx001418] 查看答案
A、负债毒丸计划
B、人员毒丸计划
C、股权稀释
D、白衣骑士
正确答案：ABC
8、兼并包括（）两种形式。
[题号：Qhx001411] 查看答案
A、吸收合并
B、新设合并
C、恶意收购
D、杠杆收购
正确答案：AB
9、并购重组产生的效应包括（）。
[题号：Qhx001414] 查看答案
A、经营协同效应
B、财务协同效应
C、市场份额效应
D、社会形象效应
正确答案：ABC
10、公司估值的方法包括（）。
[题号：Qhx001415] 查看答案
A、净资产法
B、重置成本法
C、历史成本法
D、市价与成本孰低法
正确答案：AB。