浪潮信息：北京市天银律师事务所关于浪潮集团有限公司实际控制人的法律意见书 2011-06-02

北京市天银律师事务所关于浪潮集团有限公司实际控制人的法律意见书北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层 邮编：100044 电话：(010)62159696 传真：(010)88381869二〇一一年五月释 义在本法律意见中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：本所 北京市天银律师事务所浪潮集团 浪潮集团有限公司《公司法》 《中华人民共和国公司法》德盛公司 山东德盛信息科技发展有限公司裕泽公司 济南裕泽信息科技有限公司（成立时名称为济南诺诚信息科技有限公司）普特公司 济南普特信息科技有限公司财政厅国资办 山东省财政厅（国有资产管理办公室）华融公司 中国华融资产管理公司东方公司 中国东方资产管理公司山东国资委 山东省人民政府国有资产监督管理委员会山东国资公司 山东省国有资产投资控股有限公司浪潮信息 浪潮电子信息产业股份有限公司北京市天银律师事务所关于浪潮集团有限公司实际控制人的法律意见书致：浪潮集团有限公司北京市天银律师事务所受浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）委托，作为浪潮集团的专项法律顾问，就其2004年的股权变动是否引致实际控制人的变化作出专业判断并出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师核查了浪潮集团设立及历次股权变动的工商登记文件、浪潮集团相关股东会、董事会、监事会会议决议等资料，德盛公司、普特公司、裕泽公司的工商登记资料，并对相关人员进行了访谈。

本所律师已经取得浪潮集团的保证，浪潮集团保证向本所律师提供的资料真实准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。

对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、浪潮集团或其他专业机构出具的证明文件。

本所律师依据《公司法》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。

浪潮集团保证不对本法律意见进行不恰当的引用，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对浪潮集团2004年的股权变动是否引致实际控制人的变化发表如下法律意见：一、浪潮集团历史沿革（一）设立浪潮集团是经山东省人民政府批准于1989年2月3日成立的全民所有制联营企业，成立时名称为浪潮电子信息产业集团公司，注册资本4100万元，住所济南市山大路184号。

（二）改制为国有独资公司2001年10月30日浪潮集团改制为国有独资公司，名称变更为“浪潮集团有限公司”，注册资本为18000万元，法定代表人为王爱先，住所济南市山大路224号。

经营范围：计算机软件、电子及通讯设备的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训业务等。

（三）债转股2002年3月根据国家经济贸易委员会国经贸产业【2000】1086号文、财政部财企【2001】155号文，浪潮集团实施债转股，浪潮集团经过债转股后的股权结构：股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 财政厅国资办 26228.93 63.88华融公司 8206 19.99东方公司 6626 16.13（四）股权转让1、山东省财政厅转让浪潮集团25%的股权2004年6月9日，财政厅国资办将持有的浪潮集团25%股权转让给德盛公司，交易双方在山东省（鲁信）产权交易中心办理了产权交易，取得产权鉴字第02号《产权交易凭证》。

此次股权转让后浪潮集团的股权结构：股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 财政厅国资办 15963.70 38.88华融公司 8206 19.99东方公司 6626 16.13德盛公司 10265.23 25合计 41060.93 1002、华融公司、东方公司退出2004年6月，华融公司、东方管理公司分别将持有的浪潮集团19.99%、16.13%股权转让给英大国际信托投资有限责任公司、济南诺诚信息科技有限公司（2005年4月30日更名为济南裕泽信息科技有限公司）。

此次股权转让后浪潮集团的股权结构：股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 财政厅国资办 15963.70 38.88英大国际信托投资有限责任公司 8206 19.99裕泽公司 6626 16.13德盛公司 10265.23 25（五）国有股权划转2005年12月，财政厅国资办将持有的浪潮集团股权划转至山东国资公司，此次股权划转后浪潮集团的股权结构：股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 山东国资公司 15963.70 38.88英大国际信托投资有限责任公司 8206 19.99裕泽公司 6626 16.13德盛公司 10265.23 25合计 41060.93 100（六）经本所律师核查，2005年12月国有股权划转完成后至本法律意见书出具日，浪潮集团的股权结构未发生变化。

二、浪潮集团的股东（一）山东国资公司山东国资公司成立于2005年11月，是由山东国资委出资设立的国有投资控股公司。

自2005年12月财政厅国资办将浪潮集团股权划转至山东国资公司。

至本法律意见书出具日，山东国资公司一直为浪潮集团第一大股东，山东国资公司现持有浪潮集团38.88%的股权。

（二）德盛公司德盛公司成立于2002年11月22日，现持有注册号为370127200012344《企业法人营业执照》，住所济南市高新开发区东部新区新泺大街南侧，法定代表人为赵瑞东，注册资本4500万元，经营范围计算机软、硬件技术的开发、生产、批发、零售；经济技术信息咨询服务；对外投资（法律法规禁止的除外）与管理业务。

目前工商登记的股东及持股情况为：股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 赵瑞东 2787.26 61.94韩杰 1712.74 38.06合计 4500 100根据浪潮集团提供的资料并经本所律师核查，赵瑞东、韩杰所持德盛公司的股权均为代持。

德盛公司是为了适应浪潮集团改制的需要设立的职工持股公司，由于《公司法》规定有限公司股东人数不超过50人，2002年10月18日浪潮集团职工代表大会通过决议：设立员工持股会、德盛公司，通过《浪潮集团工会员工入股办法》和《浪潮集团工会员工持股会管理办法》，浪潮集团当时共有68名职工投资入股，德盛公司设立时，持股会办公室安排名义股东赵瑞东、梁可信、孙凤池代持。

自2004年6月德盛公司受让财政厅国资办持有的浪潮集团25%的股权至本法律意见书出具日，德盛公司持有浪潮集团的股权比例未发生变化。

（三）裕泽公司裕泽公司成立于2003年12月11日，成立时名称为济南诺诚信息科技有限公司，2005年4月30日更名为裕泽公司。

裕泽公司现持有注册号为370127200015183《企业法人营业执照》，住所济南市高新开发区东部新区新泺大街以南，法定代表人为苑玲，注册资本2250万元，经营范围计算机软、硬件的开发、生产、销售；高新技术产业投资（法律法规禁止的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

目前工商登记为苑玲持股的一人有限公司。

根据浪潮集团提供的资料并经本所律师核查， 2003年11月10日，浪潮集团山东通用软件有限公司工会组织浪潮集团相关软件产业的公司工会制订了《浪潮软件产业工会员工入股办法》、《浪潮软件产业工会员工持股会管理办法》，当时有375名职工投资入股，员工持股会办公室安排梁树惠、焦海鹰、赵淑艳代持设立裕泽公司。

自2004年6月裕泽公司受让东方公司持有的浪潮集团16.13%的股权至本法律意见书出具日，裕泽公司持有浪潮集团的股权比例未发生变化。

（四）英大国际信托投资有限责任公司根据英大国际信托投资有限责任公司2011年5月23日出具的证明，英大国际信托投资有限责任公司接受普特公司委托，持有的浪潮集团19.99%的股权。

该笔投资是信托资产，非英大国际信托投资有限责任公司固有财产。

普特公司成立于2003年11月27日，现持有注册号为370127200001578《企业法人营业执照》，住所济南市历下区山大路201号天业科技商务大厦1-621室，法定代表人为高晶，注册资本2500万元，经营范围高新技术产业投资；投资管理、咨询、策划服务；自有资产委托经营、管理服务。

目前工商登记为自然人高晶持股的一人有限公司。

根据浪潮集团提供的资料并经本所律师核查， 2003年10月25日，浪潮（北京）电子信息产业有限公司工会组织浪潮集团相关硬件产业公司工会制订了《浪潮硬件产业工会员工入股办法》、《浪潮硬件产业工会员工持股会管理办法》，当时有422名职工投资入股，员工持股会办公室安排李赛强、周慧、韩平作为名义股东设立普特公司。

自2004年6月普特公司受让华融公司持有的浪潮集团19.99%的股权至本法律意见书出具日，普特公司持有浪潮集团的股权比例未发生变化。

德盛公司、普特公司、裕泽公司的名义股东出具了书面证明，对上述代持事实予以确认，不存在法律纠纷。

本所律师分别抽样29名参与入股的员工，并对其进行了访谈，该等员工均对出资金额、时间等事实予以确认。

另经本所律师核查，德盛公司、普特公司、裕泽公司之间不存在投资关系、协议或者其他安排，不构成一致行动人。

三、浪潮集团的实际控制人经本所律师核查，浪潮集团的实际控制人为山东国资委。

控制关系如下图：四、浪潮集团实际控制人没有因为2004年的股权结构变化而发生变化（一）山东国资委关于浪潮集团为其控股企业的相关文件1、2004年8月24日山东省人民政府办公厅发布的《关于公布山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》鲁政办发〔2004〕70号中载明第24个单位为“浪潮集团有限公司”。

2、 2009年11月24日山东国资委鲁国资产权函【2009】108号文明确指出：浪潮集团为国有相对控股企业。

2011年5月29日，本所律师查验了山东国资公司网站（ ），在权属企业中将浪潮集团列为其控股企业。

（二）关于浪潮集团董事会、监事会换届情况1、经本所律师核查，自2002年浪潮集团债转股至2006年12月浪潮集团董事会没有改选，2006年12月因时任浪潮集团董事长的王爱先按国有干部管理原则已至退休年龄，2006年12月12日浪潮集团召开临时股东会，对董事会进行了改选，董事会由7名董事组成，山东国资委提名的3名董事候选人、德盛公司提名的2名董事候选人及上届董事会建议的2名外部专业人士董事候选人全部当选。

2、经本所律师核查，自2002年浪潮集团债转股至2008年6月浪潮集团监事会一直没有改选。

2008年4月22日，山东国资委鲁国资任[2008]15号《关于提名辛平原等3人为监事候选人的函》，提名辛平原为浪潮集团监事、监事会主席获选人，李清霞、崔凯为监事候选人。

2008年6月10日浪潮集团2008年第一次临时股东会对监事会进行了改选，浪潮集团监事会由5名监事组成，其中山东国资委提名的3名监事均当选。