企业合并培训课件(PPT 52张)
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第一章 企业合并 《高级财务会计》PPT课件
合并日的确定
企业应当在合并日（或购买日）确认因企业合 并取得的资产、负债。
同时满足下列条件的，通常可确认为实现了控 制权的转移：
l 企业合并合同或协议已获股东大会通过。 l 企业合并事项已经过国家有关主管部门批准。 l 参与合并各方已办理了必要的财产交接手续。 l 合并方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50
同一控制下企业合并的处理
由于合并后只有一个主体存续，因此，不 存在合并财务报表的编制问题。
在吸收合并中，被结束法人资格的企业应 如何进行会计处理？
在新设合并中，被结束法人资格的企业应 如何进行会计处理？
同一控制下企业合并的处理
同一控制下的控股合并
1.长期股权投资的成本确定
• 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初 始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所 承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。
贷：股本
6000000
资本公积
14000000
同一控制下企业合并的处理
将B公司在合并前实现的留存收益1200万元自资
本公积转入留存收益（同一控制下视同合并主
体一直存在，但这种调整应以资本公积的账面 余额减记至零为限）
借：资本公积
12000000
贷：盈余公积
4000000
利润分配－－未分配利润 8000000
甲企业发行600万股普通股（每股面值1元）作为对价 取得乙企业60％的股权，合并日乙企业账面净资产总 额为1300万元。
借：长期股权投资 7800000
第11章 企业合并.ppt
成） 1400
50 250 100 400
60 50
1600
50 250 100 400
高级财务会计课程组
17
实收资本（股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润
所有者权益合计 负债和所有者权益
总计
2000 500 100 900 3500 5000
500 200
30 270 1000 1400
高级财务会计课程组
营业外收入
200
（11 000×30%-3 100）
高级财务会计课程组
36
②2010年12月31日
借：长期股权投资——损益调整 294
{[1 000-（300-100）÷10]×30%}
贷：投资收益
294
借：长期股权投资——其他权益变动 60 贷：资本公积——其他资本公积 （200×30%） 60
借：资本公积——股本溢价
100
贷：银行存款
100
借：管理费用 贷：银行存款
80 80
高级财务会计课程组
27
第三节 非同一控制下的企业合并（购买法）
【例题3·计算题】长江公司于2010年1月1 日以货币资金3 100万元取得了大海公司 30%的所有者权益，对大海公司能够施加 重大影响，大海公司在该日的可辨认净资 产的公允价值是11 000万元。假设不考虑 所得税的影响。长江公司和大海公司均按 净
高级财务会计课程组
25
二、同一控制下的吸收合并
（3）接例题2，若该合并为吸收合并，P公司 合并日的会计处理为：
借：银行存款
50
应收账款
100
库存商品
300
长期股权投资 100
固定资产
750
50 250 100 400
60 50
1600
50 250 100 400
高级财务会计课程组
17
实收资本（股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润
所有者权益合计 负债和所有者权益
总计
2000 500 100 900 3500 5000
500 200
30 270 1000 1400
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营业外收入
200
（11 000×30%-3 100）
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②2010年12月31日
借：长期股权投资——损益调整 294
{[1 000-（300-100）÷10]×30%}
贷：投资收益
294
借：长期股权投资——其他权益变动 60 贷：资本公积——其他资本公积 （200×30%） 60
借：资本公积——股本溢价
100
贷：银行存款
100
借：管理费用 贷：银行存款
80 80
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第三节 非同一控制下的企业合并（购买法）
【例题3·计算题】长江公司于2010年1月1 日以货币资金3 100万元取得了大海公司 30%的所有者权益，对大海公司能够施加 重大影响，大海公司在该日的可辨认净资 产的公允价值是11 000万元。假设不考虑 所得税的影响。长江公司和大海公司均按 净
高级财务会计课程组
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二、同一控制下的吸收合并
（3）接例题2，若该合并为吸收合并，P公司 合并日的会计处理为：
借：银行存款
50
应收账款
100
库存商品
300
长期股权投资 100
固定资产
750
企业合并教学课件PPT
400 000
资本公积
40 000
〔2)记录合并费用
借：长期股权投资
6 000
贷：银行存款
6 000
〔3)将X企业投资成本与Y企业可辨认资产、负债项目按评估确 认价格入帐
借：货币资金
4 500
应收帐款净额
50 000
存货
86 700
长期股权投资
41 200
固定资产净值
639 400
无形资产
4 000
资产
600
资产
500
负债
200
负债
150
股本
300
股本
250
留存收益 100
留存收益 100
合并前股东权益 750
合并后甲企业
资产
+
= 1100
负债
+
= 350
股本
+
= 550
留存收益
+
= 200
合并后股东权益 750
实施方式
乙企业注销
甲企业发行每 股面值10元普 通股25万股给 乙企业的股东, 吸收合并乙企 业.
Aห้องสมุดไป่ตู้
贷：营业收入 [放弃存货的公允价值] B
应交税费等 [相关税费]
C
还要确认营业成本
〔2)发行债券实施的控股合并：
借：长期股权投资
[合并成本=B]
A
贷：应付债券
[债券公允价值-债券相关费用]
B
银行存款等
[债券相关费用]
〔3)发行股票实施的控股合并：
借：长期股权投资
[合并成本=B]
A
贷：股本
[面值]
无形资产---商誉
企业合并ppt课件
0 1987 1989 1991 1993 1995 1997 1999 2001
并购数量
1亿美元以 上并购量
图7－2 美国1987－2001年间并购数量图 资料来源：摘自美国各年度《Mergerstat Review》整理
精选ppt课件
11 11
2. 并购发展的历史沿革
我国的企业并购业务 相比于西方五次大规模的并购浪潮，我国的企业并 购业务出现得较晚，但发展速度很快，在短短二十 年的时间里经历了西方国家百余年的发展历程。 根据其特点通常可以把我国企业并购划分为二个主 要阶段：第一阶段1984年——1992年，为试点起步 和初步发展阶段；第二阶段是1992年以后，是并购 业务快速发展的阶段。
这次并购不仅在欧美间不断进行经济的融合，并购的浪 潮也影响到包括我国在内的广大发展中国家，我国的企 业并购业务刚刚起步发展，就受到了来自世界并购浪潮 的影响和冲击，如今外资并购成为我国并购市场的一个 重要内容。
精选ppt课件
10 10
10000 9000 8000 7000 6000 5000 4000 3000 2000 1000
这次并购浪潮改变了美国的经济结构，横向企业的联 合最终形成行业内的垄断企业，现在的许多大规模的 企业都是在第一次并购浪潮时形成的，像杜邦公司、 美国烟草、通用电气等。
精选ppt课件
55
1400 1200 1000
800 600 400 200
0 1897 1898 1899 1900 1901 1902 1903 1904
美国金融市场的发展以及金融工具的创新都为并购融资提供了有 利的条件。所以，在这次浪潮中管理层收购、杠杆收购成为并购 浪潮的新特征，而且在这次并购中跨国并购数量的增加也促进了 世界经济一体化进程的发展。
并购数量
1亿美元以 上并购量
图7－2 美国1987－2001年间并购数量图 资料来源：摘自美国各年度《Mergerstat Review》整理
精选ppt课件
11 11
2. 并购发展的历史沿革
我国的企业并购业务 相比于西方五次大规模的并购浪潮，我国的企业并 购业务出现得较晚，但发展速度很快，在短短二十 年的时间里经历了西方国家百余年的发展历程。 根据其特点通常可以把我国企业并购划分为二个主 要阶段：第一阶段1984年——1992年，为试点起步 和初步发展阶段；第二阶段是1992年以后，是并购 业务快速发展的阶段。
这次并购不仅在欧美间不断进行经济的融合，并购的浪 潮也影响到包括我国在内的广大发展中国家，我国的企 业并购业务刚刚起步发展，就受到了来自世界并购浪潮 的影响和冲击，如今外资并购成为我国并购市场的一个 重要内容。
精选ppt课件
10 10
10000 9000 8000 7000 6000 5000 4000 3000 2000 1000
这次并购浪潮改变了美国的经济结构，横向企业的联 合最终形成行业内的垄断企业，现在的许多大规模的 企业都是在第一次并购浪潮时形成的，像杜邦公司、 美国烟草、通用电气等。
精选ppt课件
55
1400 1200 1000
800 600 400 200
0 1897 1898 1899 1900 1901 1902 1903 1904
美国金融市场的发展以及金融工具的创新都为并购融资提供了有 利的条件。所以，在这次浪潮中管理层收购、杠杆收购成为并购 浪潮的新特征，而且在这次并购中跨国并购数量的增加也促进了 世界经济一体化进程的发展。
《企业合并会》PPT课件
借：长期股权投资——B公司 6 000万（10 ） 000×60%
贷：应付债券——面值
5 000
万
资本公积
1 000万
借：应付债券——利息调整 15万
B企业的股东
收购B企业 或
购买控股权
A企业
购买方
B企业
被购买方
参见教材P8例1-4
二、权益结合法与购买法的财务影响比较
（一）对合并当年财务会计信息的主要影响 （二）对合并以后各年财务会计信息的主要影响
归纳
在物价上涨条件下，与购买法 相比，权益结合法下在合并当年对并 入净资产的较低计价、对合并商誉的 不予确认以及对被合并方净收益的全 部计入，不仅导致了合并当年的较高 收益，也带来了以后各年较低的资产 折旧基础和较高的净资产收益率；并 有可能为股东带来更多的可供分配利 润。
借：长期股权投资 1600
资本公积
贷：应付债券——面值
200万 1800万
借：应付债券——利息调整 贷：银行存款
1万 1万
银行存款 1
应付债券——面值 1800
长期股权投资
1600 应付债券——利息调整
1 资本公积
200
例题
A公司于2009年1月1日按面值发行5 000万元的债 券取得B公司60%的股份，2009年1月1日B公司所有 者权益的账面价值为10 000万元，A公司另支付手 续费15万元。A公司和B公司为同一集团的两家子 公司。 要求：编制A公司的会计分录。
C、D合并，属于非同一控制下的企业合并
关键词
➢控制的判断遵循实质重于形式的原则
定义:决策权和获取利益权 “控制”关系的:直接控制与间接控制 参见教材P3例题
2。两类合并的实质比较
高级财务会计-第一章企业合并PPT课件
本土最大会计师事务所，中国百强会计师事务所（2003）第3名（第1名普华永道 中天，第2名德勤华永）
企业合并的动机
•
•
•
• •
• •
★追求成本优势：企业通过合并的方式控制被合并方的资产，使之与合并方的资产产 生协同效应，降低生产经营的成本。如河南辉煌科技股份有限公司收购北京国铁路阳 技术有限公司。北京国铁路阳公司是一家专职铁路信号 研发的公司。 ★降低风险：企业通过实施向前一体化战略或向后一体化战略可以降低经营风险，实 施向前或向后一体化一个很重要的途径就是通过企业合并的方式来实现，如中海油 2013年2月151亿美金收购加拿大尼克森公司，尼克森公司拥有丰富的资源储量和可观 的勘探前景；当采用多元化经营战略时，其经营风险大为降低。实施多元化战略的一 个非常重要的途径就是企业合并，如原河南煤化集团收购洛轴集团。 ★缩短经营的滞延时间：要扩大生产规模，基本上有两条路可走，一是自行添置生产 设备，增加相应的生产、经营和管理人员；另外一条路是通过合并来扩大生产规模。 问题是自行添置生产设备等要有一个生产建设期，并且可能要获得政府的批准才能进 行建设或生产，这都是要花费代价，有时还是很大的代价。机会稍纵即逝。要把握机 会，就要尽量缩短建设周期。怎么办？合并。 ★避免被收购：市场经济竞争激烈，企业要避免被淘汰被收购的境地，就要扩大规模 增强实力，一个行之有效的办法就是企业联合、企业合并。 ★获取无形资产：增强研发能力、获取先进技术等都可以通过企业合并的方式,如吉利 集团收购沃尔沃。 ★降低竞争程度，如优酷和土豆的合并 注意：企业合并可能导致垄断
焦 煤 集 团
鹤 煤 集 团
中 原 大 化
案例2
国内会计师事务所合并案
2013年7月中瑞岳华与国富浩华合并组建瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《企业合并》PPT课件
合并前 A企业
合并中 支付对价 转让全部净资产
合并后 B企业
法律主体
法律主体
P492～515
.
4
§1 企业合并 一、企业合并的界定
AB两个具有独立法人资格企业合并的情形Ⅲ：
合并前 A企业
合并中
合并后
以资产投入，取得控制权
B企业
法律主体
法律主体
P492～515
.
5
§1 企业合并 二、企业合并的方式
AA 公司 BB 公司
AA 公司
合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位
.
7
§1 企业合并
二、企业合并的方式
3.新设合并 参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一
家新的企业。 企业合并中注册成立一家新的企业，由其持有原参与合并各方
的资产、负债在新的基础上经营（个别报表主体）。原参与合并各 方在合并后均注销其法人资格。
1. 控股合并。合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并
方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍
保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业
合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。
控股合并方式下，被合并方或被购买方在合并后仍保持其独立的法
人资格继续经营，合并方或购买方应确认企业合并形成的对被合并方或
§1 企业合并
二、企业合并的方式
2. 吸收合并 合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）
的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格， 被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并 方（或购买方）的资产、负债。
吸收合并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行 核算（个别报表主体）。企业合并后，注销被合并方的法人资格。
企业合并培训课件(PPT 52张)
一、企业合并的界定、类型及方式6/6
2、在吸收合并方式下，被合并方或被购买方在合并 后被注销法人资格、变更为合并方或购买方的分公 司或生产车间等，被合并方或被购买方原持有的资 产、负债，在合并后变更为合并方或购买方的分公 司或生产车间的资产、负债。这种合并的公式表示 是：A企业+B企业=新的A企业 3、在新设合并方式下，参与合并的各方在合并后法 人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，参 与合并各方的资产、负债，在新的基础上变更为新 设企业分公司或生产车间的资产和负债。这种合并 的公式表示是：A企业+B企业+C企业= D企业 需要说明的是，会计上的企业合并方式有上述三种， 但法律上的企业合并不包括控股合并方式。
例题：2012年1月1日，H公司取得同一控制下的A公司 25%的股份，实际支付款项6 000万元，能够对A公司施 加重大影响。相关手续于当日办理完毕。当日，A公司可 辨认净资产账面价值为22 000万元（假定与公允价值相 等）。2012年A公司实现净利润600万元，2012年末A公 司因持有的可供出售金融资产增值形成“其他综合收益 ”400万元，无其他所有者权益变动。 2013年1月1日，H公司以定向增发2 000万股普通股 （每股面值为1元，每股公允价值为4.5元）的方式购买同 一控制下另一企业所持有的A公司40%股权，相关手续于 当日完成。进一步取得投资后，H公司能够对A公司实施 控制。 当日，A公司在最终控制方合并财务报表中的净资产 的账面价值为23 000万元。假定H公司和A公司采用的会 计政策和会计期间相同，均按照10%的比例提取盈余公积 。H公司和A公司一直同受同一最终控制方控制。上述交 易不属于一揽子交易。不考虑相关税费等其他因素影响。 H公司有关会计处理如下：
2、吸收合并和新设合并方式下的会计处理 取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价值 入账。 被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并 方在合并日应当按照合并方会计政策对被合并方的 财务报表相关项目进行调整，在此基础上再确定被 合并方的资本及资本公积额。 所确认资产账面价值与合并对价的差额，调整资本 公积、留存收益。 例3：A公司于2014年3月10日对同一集团内某全资B公 司进行了吸收合并，为进行该项企业合并，A公司发 行了600万股普通股（每股面值1元）作为对价。合 并日，A公司及B公司的所有者权益构成如下：
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一、企业合并的界定、类型及方式4/6
2、非同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合 并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况 下进行的合并。 这种合并的特点： 非关联的企业之间进行的自愿合并。 作为一种公平交易，应当以公允价值进行计量。 非同一控制下的企业合并举例：
A公司
合并（购买） B公司
一、企业合并的界定、类型及方式3/6
这里的“相同的多方”是指根据投资者之间的协议约定， 为扩大其中某一投资者对被投资单位股份的控制比例， 或者巩固某一投资者对被投资单位的控制地位，在对 被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表相同意 见的两个或两个以上的法人或其他组织。 这里的“控制并非暂时性” ，是指参与合并各方在合并 前后较长的时间内受同一方或多方控制。较长时间的 标准是控制时间通常在1 年以上（含1 年）。合并前 后连续计算。 同一控制下的企业合并的特点：合并双方的合并行为不 完全是自愿进行和完成的，这种企业合并不属于交易 行为，而是参与合并各方资产和负债的重新组合，合 并价格很可能不公允。
章企业合并
讲解内容
一、企业合并的界定、类型及方式 二、同一控制下企业合并的会计处理 三、非同一控制下企业合并的会计处理 四、业务合并的会计处理 五、企业合并的披露
ห้องสมุดไป่ตู้
一、企业合并的界定、类型及方式1/6
一）企业合并的定义 企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主 体的交易或事项。（交易是在活跃市场上进行的等价交换的 行为；事项则不是在活跃市场上进行的，结算价格不公允的 行为。） 理解这一概念要注意以下几点： 1、企业合并一般是相互独立的,即相互之间不存在控制与被控 制关系的企业与企业之间的合并，也可以是一个企业对另一 个企业某项业务的合并，如联想集团合并了IBM公司的个人 电脑业务。 2、合并的结果是两个或两个以上单独的企业变成一个新的报告 主体，需要编制新的合并报表或个别报表。原来单独的企业 合并后，可能还需要编制或不再需要编制个别财务报表，这 取决于合并的方式。
一、企业合并的界定、类型及方式3/6
同一控制下的企业合并的举例：
母公司
在合并日取得 对其他参与合 母公司 并企业控制权 的一方为合并 子公司A 方，参与合并 孙公司 的其他企业为 （原子公司B） 被合并方。 母公司
合并
子公司A 子公司B
母公司
子公司A 子公司B
合并
孙公司
合并日，是 指合并方实 子公司A 子公司B 际取得被合 并方控制权 的日子。 孙公司
一、企业合并的界定、类型及方式2/6
二）企业合并的种类及其区分 企业合并分为同一控制下的企业合并与非同一控制下 的企业合并。 1、同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前 后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非 暂时性的。 这里的“同一方”通常是指企业集团中的母公司或者有 关主管单位。如果是有关主管单位的，则企业合并是 指在某一主管单位主导下进行的合并，但如果有关主 管单位并未参与企业合并过程中具体商业条款的制定， 如并未参与合并定价、合并方式及其他涉及企业合并 的具体安排等，不属于同一控制下的企业合并。因此， 这种合并通常发生在集团公司内部，多数情况下为集 团内的一种重组方式。
二、同一控制下企业合并的处理
借：长期股权投资 9000000 资本公积 1000000 贷：有关资产 10000000 如资本公积不足冲减，冲减留存收益。 2）合并方以发行权益性证券作为对价的，也应按所取得的被合 并方账面净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与 所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积和留存收益。 例2：2014年6月30日，A公司向其母公司P公司定向增发1000 万股普通股（每股面值为1元，市价为8.68元），取得母公司 P公司拥有对S公司100%的股权，相关手续于当日完成，并 能够对S公司实施控制。合并后S公司仍维持其独立法人资格 继续经营。合并日，P公司合并财务报表中的S公司净资产账 面价值为4000万元，假定A公司和S公司都受P公司同一控制。 不考虑相关税费等其他因素影响。
二、同一控制下企业合并的处理
同一控制下的企业合并，在合并日的会计处理方法 一般使用“权益结合法”。 权益结合法是指合并方对于合并中取得的资产和承 担的债务,原则上应当按照合并方的原账面价值确 认和计量，合并中不产生新的资产和负债。 同一控制下的企业合并，由于合并前企业及合并后 形成的企业均受同一方的控制，从能够实施最终控 制的一方看，其能够控制的资产、负债，在合并前 后没有变化。所以这种合并的账务处理宜用“权益 结合法”。
二、同一控制下企业合并的处理
一）合并日的会计处理 1、控股合并方式下的会计处理 1）以支付现金、非现金资产作为合并对价的，以所取 得的对方账面净资产份额作为长期股权投资成本， 差额调整资本公积和留存收益。 例1：某集团内一子公司以账面价值为1000万、公 允价值为1600万元的若干项资产作为对价，取得同 一集团内另外一家企业60％的股权。合并日被合并 企业的账面所有者权益总额为1500万。 则：长期股权投资的成本为900万（1500×60%）。 差额100万调整（冲减）资本公积和留存收益。 有关帐务处理如下：
A公司
子公司 （B公司）
一、企业合并的界定、类型及方式5/6
非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与 合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他 企业为被购买方。购买日，是指购买方式及取得对 被购买方控制权的日期。
三）企业合并的方式
无论是同一控制下的企业合并或者非同一控制下的企 业合并，实务中存在不同的合并方式，通常情况下， 主要有控股合并、吸收合并及新设合并 。 1、在控股合并方式下，被合并方或被购买方在合并 后仍保持其独立的法人资格继续经营，合并方或购 买方应确认企业合并形成的对被合并方或被购买方 的投资。这种合并的公式表示是：独立A企业＋独 立B企业＝控股A企业＋被A控制企业
一、企业合并的界定、类型及方式6/6
2、在吸收合并方式下，被合并方或被购买方在合并 后被注销法人资格、变更为合并方或购买方的分公 司或生产车间等，被合并方或被购买方原持有的资 产、负债，在合并后变更为合并方或购买方的分公 司或生产车间的资产、负债。这种合并的公式表示 是：A企业+B企业=新的A企业 3、在新设合并方式下，参与合并的各方在合并后法 人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，参 与合并各方的资产、负债，在新的基础上变更为新 设企业分公司或生产车间的资产和负债。这种合并 的公式表示是：A企业+B企业+C企业= D企业 需要说明的是，会计上的企业合并方式有上述三种， 但法律上的企业合并不包括控股合并方式。