海澜之家收购案

IPO 失败后，海澜之家的上市计划并未改变，公司将择机重来。但到了 2013 年，在地方政府的提议和撮合下，“放弃 IPO 转而借壳凯诺科技上市”的方案开 始实施。
据凯诺科技披露的重组预案，公司拟向海澜之家全体股东以 3.38 元/股的价 格发行 38.46 亿股股份购买海澜之家 100%股权，合计达 130 亿元;凯诺科技现控 股股东三精毛纺将其持有的公司 23.29%股权，以每股作价 3.38 元、总价约 5.09 亿元协议转让给海澜集团。
同时，海澜之家公告中称，根据《企业会计准则》及相关解释规定，公司重 大资产重组交易行为为反向收购，据此公司 2014 年半年度报告合并报表中的“上 年同期”数为海澜之家服饰有限公司(含下属子公司)相应数据。按照此口径，预 计公司 2014 年上半年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增 加 80%左右。
五、并购绩效评价
（一）市场反应
图 1 2014 下半年海澜之家日 K 线图 （数据来源：中国网财经）
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图 2 2012-2014 年人均持股和股东人数对比图 （数据来源：和讯网）
海澜之家晚间发布 2104 年半年度业绩预增公告。公告称，预计公司 2014 年上半年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期(重大资产重组前)相比， 将增加 1400%左右，上年同期公司净利为 8060.61 万元。
在 IPO 折戟一年后，海澜之家又重新选择借壳凯诺科技上市。原因是在首 次 IPO 被否后，加之新股发行处于暂停阶段，在此情况下，如果海澜之家继续 选择 IPO 形式上市不知何时能排上队而且获得批准的可能性较小，而此前投资 于海澜之家的 PE 也在急于寻找退出渠道，加之海澜集团曾是凯诺科技的控股 股东，而且周建平与当地镇政府的关系密切，在此情况下，海澜之家借壳凯诺 科技上市的难度相对来说小很多。
此次并购可以让盈利能力强的优质资产注入海澜之家，实现凯诺科技公司业 务结构的优化，改善生产经营状况。通过这次重大资产重组，海澜之家将成为一 家以服装品牌管理、供应链管理和营销网络管理为主营业务的服装龙头企业，重 组后上市公司将会成为国内最大品牌服装管理经营企业之一，原凯诺科技与海澜 之家的经营业务将会得到更好、更快的发展，进一步提升上市公司经营水平和盈 利能力，提高上市公司抗风险能力，为未来长期稳健发展建立保障，更好的为股 东创造价值，有利于保护中小投资者利益。
扩张性资本运营财务管理 ——海澜之家并购案例分析
班级：12 财管本 1 小组成员：
李元柘 呼艳 王玥瑶 韩思晨 王雪融
目录 一、案例介绍..............................................................................................3 二、并购动因..............................................................................................3 三、并购支付方式与融资方案................................................................. 4 四、并购整合..............................................................................................5 五、并购绩效评价..................................................................................... 7
二、并购动因
海澜之家需要靠上市来提高利润。 2011 年至 2013 年上半年，海澜之家净利润分别为 6.91 亿元、8.54 亿元、 6.72 亿元，在 2013 上半年服装行业整体陷入低迷的情况下，海澜之家选择了借 壳上市。
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海澜之家当初没有选择借壳凯诺科技上市，而是选择独立上市，是因为 IPO 的发行溢价远远高于借壳上市，这样海澜之家的股东——海澜集团等股东获得 利益无疑会高出很多倍。
海澜之家的估值相当于 4.9 倍的市净率，是目前 A 股上市服装类公司平均市 净率的 2.7 倍。同时，该评估值大约等值于七匹狼、报喜鸟、步森股份、浪莎股 份、大杨创世等 5 家服装上市公司的当前市值总和。
四、并购整合
价值链整合,“上游赊销货品制+下游财务加盟制”,革命性创新塑造平价神
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话。海澜之家颠覆了传统男装企业买断货品的固有思维、推破了订货会的束缚、 改变了传统品牌提价保利的经营思路,革命性的模式创新塑造了平价的男装帝国, 在消费低迷的环境中捕获了消费者的心。
(一)供应商: 独创赊销模式,规模化效应突出。赊销模式将供应商与海澜之家绑定在一起 成为利益共同体, 公司与供应商合作开发设计产品，能有效杜绝采购环节的腐 败、激励供应商设计积极性、借鉴其他品牌灵感博采众长;以保障供应商 30%的 毛利率为前提确定采购价格，并以采购价的 2.5 倍确定终端零售价，同时附带有 退货条款。这一合作机制下供应商需承担销售风险，因此更有动力提供好的设计、 适销对路的产品和严控成本。 (二)加盟商: 掌控货品的类直营模式创新典范。和传统经营加盟模式相比减少了渠道层级 和利益分成环节、从源头规避了订单碎片化和区域调货难等问题,做到了终端的 标准化管理,提高了供应链从设计端与零售端的互动效率。同时发挥了传统加盟 模式资金税收、资金、店铺资源等优势。海澜之家 2013 年平效在 2.5 万左右, 高于传统男装街边店 1.5 万的水平。 （三）公司环节： 综合考虑自身、供应商和加盟商利益，保障“海澜模式”持续运转的关键在 于：“如何在不打折的前提下保证产品两个适销季 80%以上的售罄率”。而公司 的应对方式是：在最好的地段，以良好的终端形象及服务，向消费者提供具有竞 争力的产品设计和定价水平。为加速货品周转，公司设立“百衣百顺”品牌来清 理“海澜之家”的尾货。同时，公司利用对上下游的占款投入广告营销、物流和 信息化系统建设等，以搭建强大后台支持。
（二）并购前后利润对比
营业收入增长 2010
2011
率
九牧王
19.30%
43.66%
七匹狼
10.59%
32.89%
报喜鸟
15.19%ຫໍສະໝຸດ 61.23%海澜之家62.18%
60.17%
2012
29.07% 19.05% 11.13% 26.01%
净利润增长率 2010
2011
2012
九牧王
39.74%
43.66%
然而独立上市的海澜之家并未获得证监会的批准。在 2012 年 5 月份证监 会否决海澜之家 IPO 的原因提到：海澜之家控股股东海澜集团曾是上市公司凯 诺科技的控股股东，2009 年、2010 年，凯诺科技股份有限公司的三家主要供 应商与海澜之家、海澜集团存在业务或资金往来，海澜之家的独立性存在缺陷。
海澜之家称本期业绩预增的主要两方面原因： 1、因公司重大资产重组后，公司全资子公司海澜之家服饰有限公司(原“海 澜之家服饰股份有限公司”)的经营业绩持续快速增长，公司本期营业收入预计 较上年同期大幅增长；
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2、一季度公司实施重大资产重组构成反向收购，实质是海澜之家服饰有限 公司收购原上市公司主体。公司在编制合并财务报表时，按照购买法的原则进行 处理，对合并日的海澜之家股份有限公司以公允价值计量的财务报表进行复核 后，合并成本小于享有权益公允价值的差额 13,309.36 万元计入当期损益。
三、并购支付方式与融资方案
支付方式： 凯诺科技用股权支付方式收购了海澜之家。交易各方同意凯诺科技以 3.38 元/股的价格发行 38.46 亿股股份方式购买海澜集团等七方持有的海澜之家合计 100%股权。总价格高达 130 亿元。 增资换股的支付方式虽然增加了凯诺科技的总股本，但是这也稀释了凯诺科
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一、案例介绍
收购人：海澜集团有限公司（海澜集团） 一致行动人：荣基国际(香港)有限公司（荣基国际） 上市公司：凯诺科技股份有限公司（凯诺科技） 交易所：上海证券交易所 收购人与一致行动人关系：荣基国际的实际控制人为周晏齐,系周建平(江苏 海澜集团公司董事长)的女儿，一致行动人的实际控制人周晏齐除控制荣基国际、 参股海澜控股外,未控股或参股其他企业。 收购介绍： 1、在凯诺科技拟以发行股份购买海澜之家 100% 股权事项中,收购人海澜集 团以所持海澜之家 42%的股权认购凯诺科技新增股份 1,615,384,615 股,其 一致行动人荣基国际以所持海澜之家 35%股权认购凯诺科技新增股份 1,346,153,846 股,构成对凯诺科技的收购。 2、收购人海澜集团以 50,895.50 万元现金协议收购三精纺持有的凯诺科 技 150,578,388 股存量股份,占凯诺科技发行前总股本 23.29%。 3、本次凯诺科技以发行股份购买海澜之家 100% 股权与海澜集团受让凯诺 科技股份方案两者同时生效,互为前提条件。 4、本次交易完成后,按本次发行股份数量 3,846,153,846 股计算,海澜集团 及其一致行动人荣基国际合计将持有凯诺科技 3,112,125,549 股股份,占公 司本次发行后总股本的 69.27% ,海澜集团为公司第一大股东及控股股东,周 建平先生将成为凯诺科技的实际控制人。
上述交易完成后，海澜集团将持有凯诺科技 39.31%的股份;联合收购人荣基 国际将直接持有凯诺科技 29.96%的股份。海澜集团及其联合收购人将成为凯诺 科技的控股股东，海澜集团董事长周建平则成为凯诺科技的实际控制人。
根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，截至 2013 年 6 月 30 日，海澜之家总资产 94.87 亿元，归属母公司所有者权益合计 26.55 亿元，而其 收购价格按评估值计为 130 亿元，增值率 408%。
29.07%
七匹狼
33.12%