(并购重组)外资股权并购房地产企业律师尽职调查提纲
外资并购中法务尽职调查
外资并购中法务尽职调查并购中的尽职调查是指在收购过程中，收购方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律状况以及目标公司面临的机会和存在的风险进行的调查。
外资并购业务中，由于收购方与被收购方之间的信息不对称，往往给收购方造成一定的风险。
而并购前成功的法律尽职调查一方面可在一定程度上改变双方信息不对称的不利状况，另一方面又可以通过法律尽职调查明确存在哪些风险和法律问题，双方可就客观存在的相关风险应由哪方承担进行谈判，事先明确双方的权利和义务，从而为顺利进行收购活动奠定成功基础。
下面根据实务经验浅谈一下律师的法律尽职调查实务。
一、尽职调查的内容和流程（一）尽职调查的主要内容1、目标公司的设立与合法存续主要关注目标公司的设立程序、条件、方式及有权部门的批准；目标公司股东的资格和授权；目标公司的改制情况；目标公司设立过程中的资产评估、验资报告等资料；目标公司的主体资格现实存续及持续经营等。
2、目标公司的注册资本缴纳情况主要关注目标公司股东和股东基本情况；股东和股东投入目标公司的资产情况；注册资本到位与非货币资产出资的过户情况；如以其他企业权益折价入股的情况，还需核查该出资行为是否履行了必要的法律程序等。
3、目标公司的主要资产主要关注目标公司及其子公司拥有的房产及建筑物情况；拥有的无形资产情况；主要生产经营设备情况；长期对外投资情况；财产所有权和使用权是否有限制情况；租赁房屋、土地或重大生产经营设备情况等。
4、目标公司的业务、实际控制人主要关注目标公司的经营范围和经营方式；是否符合国家产业政策；业务变动情况；持续经营是否存在障碍等。
5、目标公司的股权结构主要关注股权设置情况、股东变更情况；主要股东股权转让情况；控股股东实际支配的股权情况；股东基本情况等。
6、目标公司独立性、关联交易及同业竞争主要关注目标公司业务体系及独立经营能力；资产是否完整；人员是否独立；财务是否独立；义务是否独立；关联方及关联交易情况；关联交易是否公允；是否存在同业竞争及是否已采取有效措施避免同业竞争等。
如何进行并购重组项目的尽职调查与评估
如何进行并购重组项目的尽职调查与评估一、引言并购重组是企业发展过程中的重要手段之一，能够快速扩大规模、整合资源、提高竞争力。
然而，在进行并购重组项目之前，进行充分的尽职调查与评估是必不可少的环节，它能够帮助投资者全面了解目标企业的情况，降低风险，确保项目的成功实施。
本文将从尽职调查的目的、内容和方法等方面，探讨如何进行并购重组项目的尽职调查与评估。
二、尽职调查的目的进行并购重组项目的尽职调查旨在全面评估目标企业的价值和潜在风险，以确定是否能够实现预期的收益，并制定相应的风险控制措施。
1. 评估目标企业的商业模式和盈利能力：通过尽职调查，了解目标企业的经营模式、市场地位、竞争优势以及盈利能力，评估其未来的发展潜力和增长空间。
2. 评估目标企业的财务状况：通过对目标企业的财务数据进行分析，评估其资产负债状况、现金流状况、盈利能力等，确定其是否具备可持续发展的能力。
3. 评估目标企业的法律合规性：调查目标企业的合规情况，包括是否存在法律诉讼、知识产权纠纷等，以确保并购重组项目的合法性和稳定性。
4. 评估目标企业的管理团队和人才储备：了解目标企业的管理团队能力和组织结构，评估其是否具备实施并购后的整合能力和培养新一代领导层的潜力。
三、尽职调查的内容进行并购重组项目的尽职调查需要全面搜集、分析和评估有关目标企业的信息，内容涵盖以下几个方面：1. 公司概况：包括公司的注册信息、股权结构、股东情况等。
2. 经营情况：调查公司的产品和服务、市场份额、销售渠道、客户群体等。
3. 财务状况：分析公司的财务报表、财务指标、盈利能力、现金流等。
4. 法律合规：了解公司的法律协议、合同、知识产权、法律诉讼等。
5. 管理团队：评估公司的管理团队、核心人才、组织结构等。
6. 风险评估：识别潜在风险，包括财务风险、法律风险、经营风险等。
四、尽职调查的方法尽职调查的方法主要包括数据分析、文件审查、访谈、实地考察等，采取合适的方法能够帮助投资者全面了解目标企业的情况。
(并购重组)并购业务尽职调查指引
（并购重组）并购业务尽职调查指引并购业务尽职调查指引目录一、尽职调查所要达到根本目标3二、尽职调查的范围及需了解的内容3（一）尽职调查基本内容3（二）反映并购双方行业情况的内容41．目的42．需要注意的问题43．资料搜索指南4（三）反映并购双方业务发展情况的内容5 1．目的52．需要注意的问题53．资料搜索指南5（四）反映并购双方财务信息情况的内容5 1．目的52．需要注意的问题63．资料搜索指南6（五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容7 1．目的72．需要注意的问题73．资料检索指南8（六）反映并购双方人事情况的内容81．目的82．需要注意的问题83．资料搜索指南9（七）反映并购交易事项的专门内容91．目的92．需要注意的问题93．资料搜索指南10（八）反映公司环保情况的专门内容101．目的102．需要注意的问题103．资料搜索指南10三、尽职调查清单11（一）基本情况11（二）财务信息12（三）经营协议13（四）人事管理13（五）行政规章与环保14（六）法律事项14（七）并购交易事项14（八）其他重要信息15附件：并购业务的一般流程16一、尽职调查所要达到根本目标1．弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益；2．了解目标公司价值如何；3．判断收购方是否有能力进行此次收购。
二、尽职调查的范围及需了解的内容（一）尽职调查基本内容1．深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。
通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。
即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。
2．了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。
即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。
(整理)外资并购前期的法律尽职调查
外资并购前期的法律尽职调查
外资并购前期的法律尽职调查
外资并购国有企业，一般情况下，作为并购目标的国有企业均有着较长的历史，有的有几十年甚至上百年的生产经营历史。
长期的历史沿革使得相关目标企业在生产经营现状、人员结构和对外债权债务关系方面的情况都较为复杂。
因此，对目标企业进行并购前的法律尽职调查显得尤为重要。
法律尽职调查一般应涉及以下几个方面：
1．目标企业的概况，如目标企业的股权结构、经营资质、工商年检情况等；
2．目标企业的生产经营现状；
3．目标企业人员情况，包括员工人数、职位、社会保障基金的缴纳情况。
假设目标企业系已经过改制的企业，那么要调查清楚改制时员工的安置及补偿情况；
4．目标企业的主要资产，主要包括土地、房产、机器设备、商标、专利等等，以及相关资产是否设有抵押；
5．目标企业的对外投资情况，是否有对外投资设立子公司及
子公司的经营状况。
中国法律当中虽然还没有关于揭开公司面纱的规定，但在司法实践当中，假设某一企业的实际控制人为一人，那么有可能会因子公司的对外负债而追究实际控制人的责任〔《关于审理公司纠纷案件假设干问题的规定〔一〕》〔征求意见稿〕〕，因而在进行调查时有必要对目标企业子公司的对外债务情况加以注意；
6．目标企业现有的重大合同；
7．目标企业的纳税情况；
8．目标企业的环境保护和保险情况；
9．目标企业有无未决的重大诉讼、仲裁和行政处分等等。
公司并购尽职调查报告(专业律师版)
公司并购尽职调查报告(专业律师版)1. 调查目的本次尽职调查报告的目的是对目标公司进行全面调查，以确定其是否适合进行并购交易。
通过对公司的资产、财务状况、合同、知识产权等方面进行详细调查，帮助买方了解目标公司的真实情况和潜在风险，为并购决策提供可靠的依据。
2. 调查范围及方法本次尽职调查范围涵盖了以下方面：- 公司资产：对目标公司的固定资产、流动资产以及无形资产进行全面调查，包括质押、抵押、担保等情况；- 财务状况：对目标公司的财务报表、财务指标以及相关财务记录进行细致分析，评估公司的盈利能力和偿债能力；- 合同审查：对目标公司与相关方签订的各类合同进行仔细审查，包括合作协议、采购合同、销售合同等，以确定是否存在纠纷风险；- 知识产权：对目标公司的专利、商标、著作权等知识产权进行调查，确认其所有权和有效性；- 法律风险：评估目标公司可能面临的法律风险，包括与员工、股东、供应商等相关的潜在纠纷。
调查方法主要包括以下几个步骤：1. 收集目标公司的相关文件、记录和数据；2. 对收集到的信息进行分类整理和分析；3. 与目标公司的管理层、相关方进行访谈，了解公司经营情况和关键问题；4. 根据调查结果，编制尽职调查报告，清晰陈述调查发现和评价意见。
3. 调查结果及评价根据对目标公司的尽职调查，我们就各个方面进行了详细调查，并得出以下评价：- 公司资产状况良好，拥有一定价值的固定资产和无形资产；- 财务状况稳定，盈利能力强，偿债能力较好；- 合同审查未发现重大违约或纠纷风险；- 知识产权方面存在部分风险，需要进一步确认；- 法律风险相对较低，与员工、股东、供应商等相关的潜在纠纷可控。
4. 建议根据本次尽职调查结果，我们针对目标公司的并购提出以下建议：- 继续深入了解目标公司的知识产权情况，进一步排除潜在风险；- 在并购协议中明确约定对目标公司的财务、合同和法律风险进行保障；- 进一步考虑目标公司的经营和发展前景，确保并购决策的可行性和价值。
股权并购尽职调查范本
股权并购尽职调查范本一、公司背景调查1.1 公司基本信息●公司名称、注册地、注册资本、营业执照号码等基本信息。
●公司的股权结构，包括主要股东、持股比例等。
1.2 公司组织结构●公司组织架构图，包括主要的部门和负责人。
●公司的治理结构，如董事会、监事会等。
1.3 公司股权结构●公司的股权分布情况，包括主要股东的持股比例和股权质押情况。
●股权结构的稳定性和潜在的股权变动。
1.4 公司历史沿革●公司的成立和发展历程。
●公司的重要历史事件和变更，如合并、重组、重大投资等。
1.5 公司法律地位●公司的法律地位和资质，如高新技术企业、ISO认证等。
●公司是否涉及诉讼、仲裁等法律纠纷。
二、业务调查2.1 行业分析●行业的发展趋势和市场规模。
●行业竞争格局和主要竞争对手。
●行业的政策法规和监管环境。
2.2 业务模式分析●公司的产品或服务类型，及其在市场中的定位。
●公司的采购、生产和销售流程，及其运营模式。
●公司的盈利模式和主要的收入来源。
2.3 客户及供应商分析●主要客户和供应商的分布情况及合作历史。
●客户和供应商的集中度及风险评估。
●客户和供应商的信用状况及偿债能力。
2.4 销售与市场分析●公司的销售渠道和营销策略。
●目标市场和潜在市场的分析。
●竞争对手的销售和市场情况。
2.5 竞争状况分析●主要竞争对手及其竞争优势。
●公司与竞争对手的差异化及优势分析。
●公司面临的市场竞争格局和未来趋势。
三、财务调查3.1 财务报表分析●资产负债表、利润表和现金流量表的分析，包括收入、成本、利润等关键指标。
3.2 财务指标分析●通过比率分析、趋势分析等方法，对公司的偿债能力、营运能力、盈利能力等财务指标进行深入分析。
●对公司的现金流情况进行预测和分析，评估公司的资金管理能力。
3.3 资产评估与定价●对公司的资产进行评估，包括固定资产、无形资产等，并确定其价值。
●根据市场情况和公司的财务状况，确定公司的合理定价。
3.4 税务调查与审计●对公司的税务情况进行调查，确保其合法合规。
房地产企业并购中的尽职调查
房地产企业并购中的尽职调查房地产收购并购中应发挥律师尽职调查的作用，在收购并购前，出让方通常会对目标企业的存续与经营风险和义务有很清楚的了解，而收购并购方则没有。
收购方掌握的信息大多是通过出让方或目标企业提供的文件或与其管理层的沟通获取的信息，而这些信息可能经过了包装或对关键问题进行了回避甚至掩饰，双方之间存在着信息不对称。
尽职调查，也被称为审慎性调查，指的是在收购并购过程中买方对目标企业的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。
一、尽职调查程序尽职调查没有固定的程序，但总体来说，其一般流程如下：1、由收购并购方指定一个由律师组成的法律尽职调查小组。
2、由收购并购方和律师、目标企业签署“保密协议”。
3、法律尽职调查小组准备一份要求目标企业提供材料的尽职调查清单。
4、目标企业根据尽职调查清单的要求提供相关文件，并制作资料索引。
5、尽职调查小组实施尽职调查，通过各种渠道收集并分析有关的资料。
6、尽职调查小组报告尽职调查结果，出具法律尽职调查报告。
二、尽职调查的主要内容（一）目标企业的设立和合法存续查阅目标企业设立时的政府批准(如有必要)、名称预先核准通知书、营业执照、公司章程、重组方案、股东协议、国有股权管理文件、组织机构代码证书、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查目标企业的设立否符合法律、法规规定。
（二）目标企业的股东及其注册资本缴纳情况核查目标股东人数，股东资格，股东成立时间、法定代表人、注册资本、实收资本、注册地、企业类型、经营范围、主营业务、股权结构等情况。
股东的出资或增资金额、时间、方式以及相应获得的股份情况，货币出资和非货币资产出资是否符合相关法律规定。
（三）目标企业的主要资产取得目标企业主要固定资产清单、房产权证、房屋占用范围内的土地使用权证等。
取得目标企业的主要无形资产清单、土地使用权证及其他无形资产权属证书等相关资料，核查目标企业拥有的土地使用权或其他无形资产是否已取得相关权属证明，是否存在期限或其他权利限制，是否存在法律上的瑕疵。
并购中的法律尽职调查样本
并购中法律尽职调查随着近年来中华人民共和国公司并购, 特别是外资并购大幕拉开, 并购作为公司投资一种重要形式也越来越多地成为中华人民共和国经济生活中备受瞩目一道亮丽彩虹。
但是, 在并购过程中, 由于购并方疏忽, 往往会导致这样那样纠纷, 并给购并方带来损失。
为了尽量减小和避免并购风险, 在并购开始前对目的公司进行尽职调查（due diligence）是十分重要。
尽职调查是一种非常广泛概念, 但有两种类型尽职调查是非常重要, 一种是证券公开发行上市中尽职调查；另一种是公司并购中尽职调查。
前一种尽职调查行为比较容易受到注重, 这重要是由于国内法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担勤勉尽责义务有着严格规定, 为了保证自己出具文献真实性和可靠性, 各中介机构会自觉地去进行尽职调查。
但在公司并购中, 特别是在善意收购中, 尽职调查往往不能受到应有注重。
但是, 作为可以核算目的公司资产状况一种重要途径和有利机会, 尽职调查应当为买方公司所注重并由各中介机构采用积极态度和办法加以贯彻, 以便在并购开始前尽量地理解更多事实状况, 同步避免对买方公司利益导致损害。
一、为什么要进行尽职调查尽职调查目是使买方尽量地发既关于她们要购买股份或资产所有状况, 也就是那些可以帮她们决定与否继续进行并购程序重要事实。
买方需要有一种安全感, 她们需要知晓所得到重要信息能否精确地反映目的公司资产和债务状况。
从买方角度来说, 尽职调查也就是风险管理。
对买方和她们融资者来说, 购并自身存在着各种各样风险, 诸如, 目的公司所在国也许浮现政治风险；目的公司过去财务帐册精确性；购并后来目的公司重要员工、供应商和顾客与否会继续留下来；有关资产与否具备目的公司赋予相应价值；与否存在任何也许导致目的公司运营或财务运作分崩离析任何义务。
卖方普通会对这些风险和义务有很清晰理解, 而买方则没有。
因而, 买方有必要通过实行尽职调查来补救买卖双方在信息获知上不平衡。
房地产并购中的律师尽职调查
房地产并购中的律师尽职调查湖北元申律师事务所张斌自二OO七年美国爆发次贷危机所引发的全球金融风暴以来,在全球并购活动放缓的同时，我国的并购活动却在以每年70％左右的速度递增，成为全球并购市场中的亮点。
房地产作为重要的资产类行业,在我国房地产市场持续快速发展和人民币升值预期的双重诱导下，逐渐成为目前内外资并购的重点关注对象。
由于房地产业属于严重的资金密集型产业,一个项目动则几千万上亿，公司大规模高效运作至少几亿甚至十几亿,再加上我国地产企业的资产负债率一般都在70％以上，因此，使这一过程中的资金要求很高，相对应的在并购时的法律风险也极大。
而律师在这样大规模的资金运作中所能起到的风险防范作用也越来越引起并购公司的关注。
一、现阶段房地产企业并购概况房地产并购是房地产行业兼并与收购的简称,在国际上通常并购被称为“Merger&Acquisition”，缩写为“M&A"。
这个术语中包含两个概念，一个是“Merger"，即兼并或合并；另一个是“Acquisition”，即收购或收买。
兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是指企业与其他企业合为一体，收购则并非合为一体，而仅仅是一方对另一方居于控制地位.但在实际运作过程中，兼并和收购往往交织在一起，很难把它们严格区分开。
因此，为明确且简化说明问题，现将一家房地产企业通过获取其他企业的部分或全部产权，从而获得对该企业控制权的投资行为，统称并购。
由于国家产业政策的导向和限制，房地产行业并不是一个全面开发的行业，因此，并购在房地产领域相应区分内外资并购。
其中,外资并购是外国投资者通过购买股权或资产的方式获得境内非外商投资企业全部或部分产权，并获得其全部或部分控制权的经济行为.目前外资并购已成为最重要的外资直接投资方式.内资并购主要是内资企业之间通过产权或股权转让等交易进行的并购行为。
现阶段，在我国房地产管理法、公司法等法律、法规框架下,有效的并购行为，大至可以分为以下几种并购模式:1、房地产整体开发项目转让：房地产开发项目，一般是指已经批准立项,已取得完备的土地使用权证，并在土地上作了一定投资，完成了土地上的三通一平和勘探、设计等基础工作，经过报建批准，取得施工许可证，已具备开工条件的建设工程项目。
企业并购重组中的法律尽职调查要点有哪些
企业并购重组中的法律尽职调查要点有哪些在企业并购重组的复杂过程中，法律尽职调查是至关重要的一环。
它就像是一场深入的“体检”，帮助收购方全面了解目标企业的法律状况，识别潜在的风险和问题，为决策提供坚实的依据。
那么，企业并购重组中的法律尽职调查要点究竟有哪些呢？一、主体资格与存续状况首先要核查目标企业的主体资格，确认其是否依法设立、有效存续。
这包括查看企业的营业执照、公司章程等文件，确认其经营范围、注册资本、法定代表人等信息是否准确无误。
同时，要关注企业是否存在可能导致其主体资格终止或受到限制的情况，比如未通过年检、被吊销营业执照等。
二、股权结构与股东权益了解目标企业的股权结构是至关重要的。
要查明股东的构成、持股比例，以及股权是否存在质押、冻结等限制情况。
还要关注股东之间是否存在特殊的协议或约定，例如一致行动人协议、对赌协议等，这些可能会对未来的股权控制和公司治理产生影响。
三、资产状况资产是企业的重要组成部分，法律尽职调查需要对其进行全面梳理。
包括固定资产，如土地、房产、设备等，确认其所有权归属、是否存在抵押、查封等情况；无形资产，如专利、商标、著作权等，核查其权利的有效性和完整性。
同时，要关注租赁资产的情况，租赁合同的合法性和稳定性。
四、重大合同审查目标企业的重大合同，如采购合同、销售合同、借款合同、租赁合同等。
重点关注合同的履行情况、是否存在违约风险、合同条款是否对目标企业不利。
对于长期合同，要评估其对未来经营的影响。
五、债权债务查清目标企业的债权债务情况是必不可少的。
包括各类借款、应付账款、应收账款等。
要核实债务的金额、期限、利率、担保情况等，评估其偿债能力和潜在的债务风险。
同时，关注是否存在或有债务，如未决诉讼、潜在的赔偿责任等。
六、税务问题税务合规是企业经营的重要方面。
需要审查目标企业的纳税申报和缴纳情况，是否存在税务违规、欠税等问题。
了解企业所享受的税收优惠政策及其合法性，评估税收政策的变化对企业未来盈利能力的影响。
并购重组-公司并购尽职调查提纲 精品
尽职调查清单对以下资料的要求和备注，如本公司无此类资料或不涉及，或理解上有差异的话，双方在联合工作当中，应就具体理解的差异及时沟通，以便顺利达成尽职调查工作总体目标。
一、企业基本情况1、公司成立背景及情况介绍；2、企业历史沿革；3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因；5、企业行业地位（主要竞争对手基本情况、行业发展状况、行业统计资料及相关政策等）；6、企业组织结构和管理架构；7、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；8、企业高管团队（董事长、董事、监事、总经理、副总经理、其他相当于副总及以上）个人资料（比照上市公司董事、监事资料披露详细程度）；9、企业人力资源情况（劳动工资情况、人员结构、岗位编制与薪酬制度、培训情况、绩效考核和奖惩制度等）；10、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；11、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
12、历年的主要荣誉、商誉、业绩证明；13、公司现在建立的组织管理结构；14、公司章程；15、公司董事会的构成，董事。
高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；16、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；17、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；18、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；19、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；20、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；21、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；22、主要参股公司情况介绍。
并购尽职调查提纲
并购尽职调查提纲1、公司基本情况1）历史沿革、股权结构、股权变动2）公司业务发展历史3）股东、董事、分支机构、合资公司、联营企业情况4）相关法律和行政文件，包括政府执照、国税地税证明、房产证明、专利证明、技术鉴定证明、名誉证明、行业主管部门颁布的各类批准证书、公司章程和历次增资扩股文件（董事会文件、验资报告和批准文件）等；以及分支联营机构的相关法律和行政文件5）股权结构。
需重点了解职工持股比例和数量及此方面安排。
6）税收情况。
包括税种、税率、减免税情况及未来税收政策。
7）有关公司介绍和宣传资料。
包括CI。
2、公司财务和投资情况1）公司成立以来的各种预算计划（如预算资产负债表、损益表、费用预算表等）2）公司成立以来的年度会计报表和审计报告3）截至最后一个月份的当期会计报表4）对外投资情况：名称、主要营业项目、投资方式、投资时间、目的、金额、比例、获利状况以及企业/项目的具体经营管理情况3、公司产品、技术情况1）产品或服务的类型。
已生产、销售、在研和预研产品情况，产品发展阶段（初创、中试或成熟），OEM产品情况。
2）产品或服务的各种批准证明、鉴定、定型证书，许可证和进网证等。
3）技术。
产品/服务及所依赖技术的先进性、专有性和竞争对手情况。
股东从事相同竞争性业务或生产类似产品的情况。
4）专利技术情况。
相关法律文件、付费和收费情况。
5）拥有的其他无形资产，如专有技术、商标等的相关文件、资料6）研究开发部门、人员情况、管理等7）公司成立以来的研发历史和未来方向。
4、公司产品生产、经营情况1）生产流程2）厂房设备和生产能力：如果存在加工外包虚拟生产，委托生产厂商基本情况及加工依赖性（是否有两个以上的委托加工商）。
是否有建厂、扩厂计划，如有，相关计划情况。
3）生产过程管理。
相关规章制度，生产过程中各个子过程的衔接情况，尤其是生产与采购，营销的衔接情况。
4）产品质量。
公司产品/服务使用的主要标准（国际、国家、部委/地方、企业等）；各项质量指标，主要包括：产品合格率、开箱合格率、退换率和退货率等。
股权并购房地产企业尽职调查提纲
股权并购房地产企业尽职调查提纲在进行房地产企业的股权并购之前，进行充分的尽职调查是非常重要的。
以下是针对股权并购房地产企业的尽职调查提纲：1. 公司背景和法律结构•公司的历史和成长背景•公司的股权结构和组织形式•公司所处的法律体系和相关法规2. 财务状况•公司的财务报表，包括资产负债表、现金流量表、利润表等•公司的财务指标和财务分析，包括ROE、ROA、毛利率、净利润率等•公司的财务风险和偿债能力，包括流动比率、速动比率、偿债能力等3. 项目开发和业绩•公司的开发项目情况，包括房地产开发、物业管理等•公司的业绩和市场表现，包括销售额、市占率等•公司的市场前景和未来规划，包括开发计划、扩张计划等4. 资产负债和风险控制•公司的资产负债表，包括负债构成、资产构成等•公司的风险控制措施，包括风险评估、企业风险管理等•公司的债务和财务杠杆，包括债务比率、财务杠杆等5. 市场竞争和合规问题•公司的市场竞争情况，包括市场份额、竞争对手、市场环境等•公司的合规问题，包括政策合规、法律合规等•公司的知识产权和品牌价值，包括商标、专利、品牌等价值评估6. 核心人员和战略合作•公司的核心人员和团队情况，包括管理层、技术人员等•公司的战略合作伙伴和投资人情况，包括合作方背景和贡献度•公司的知识产权和重要技术情况，包括专利、技术创新等在进行股权并购房地产企业的尽职调查过程中，需要充分的考虑企业的财务、业绩、资产负债和风险控制等方面。
同时需要关注市场竞争、合规和知识产权等方面，并考虑企业的核心人员、战略合作伙伴和重要技术等。
通过综合分析，确定企业是否值得投资并进行股权并购。
外资并购尽职调查讲座提纲
外资并购尽职调查一、尽职调查的目标和宗旨1、收购方（1）确认出售方的资产和权益（2）发现潜在的责任2、出售方（1）出售目标公司（2）及时（3）价格优惠（4）条件优惠（5）减少出售后的索赔/补偿保证3、可能的后果（1）调整价格（2）提出先决条件（3）退出收购二、尽职调查的种类1、法律2、财务3、其它专业调查三、收购方法律顾问的职责1、确定目标已获得相应许可、批准和登记2、发现确认法律文件是否完整3、确定是否存在须征得第三方同意的事项4、确定是否有不寻常的合同义务5、确定合同权利是否得到法律保护6、确定潜在的法律责任四、出售方法律顾问的职责1、就尽职调查的范围与收购方的法律顾问磋商2、协助出售方惧和整理相关文件3、在向收购方交付前审查相关文件4、就向收购方提供的文件作出记录5、以主动积极的方式管理尽职调查程序6、提示：如果出售方对尽职调查程序管理不利，收购方可能会怀疑出售方掩盖某些问题，导致收购方可能降低收购价格或退出交易五、尽职调查的信息要求1、目标公司所在国（东道国）的外资法性质（1）东道国外国直接投资法规A)东道国关于国民、居民、非居民的定义；B)外国直接投资通报和屏障控制；C)外国所有权控制：i)所有权比例限制；ii)投资方式控制（如证券、债券或其他投资利益）；iii)地区和行业控制（如敏感地区和行业，国家案例、航空、广播电视、新闻出版、银行、自然资源等）；D)股份转让限制（产业政策、外商投资指导目录）；E)对公司董事或其他管理人员国民或居民的要求；F)外国投资优惠；G)对公司被并购后的产品有无本地化要求。
（2）外汇控制情况A)外国资金进出东道国的限制情况；B)汇率控制情况；C)硬通货币的流通和控制情况；D)外汇报告制度。
2、目标公司的组织和产权结构现状（1）要求提供一份图表，说明目标公司及其附属公司、合营公司、关联公司、分支机构、生产场地、仓库、办公室等现在及将来的组织结构，并列明每一公司在批文或营业执照中使用的法定全名、商号（如果不同）和各集团公司的法定注册地址或主要办公地址。
房地产并购中律师尽职调查
房地产并购中的律师尽职调查湖北元申律师事务所张斌自二OO七年美国爆发次贷危机所引发的全球金融风暴以来，在全球并购活动放缓的同时，我国的并购活动却在以每年70％左右的速度递增，成为全球并购市场中的亮点。
房地产作为重要的资产类行业，在我国房地产市场持续快速发展和人民币升值预期的双重诱导下，逐渐成为目前内外资并购的重点关注对象。
由于房地产业属于严重的资金密集型产业，一个项目动则几千万上亿，公司大规模高效运作至少几亿甚至十几亿，再加上我国地产企业的资产负债率一般都在70％以上，因此，使这一过程中的资金要求很高，相对应的在并购时的法律风险也极大。
而律师在这样大规模的资金运作中所能起到的风险防范作用也越来越引起并购公司的关注。
一、现阶段房地产企业并购概况房地产并购是房地产行业兼并与收购的简称，在国际上通常并购被称为“Merger&Acquisition”，缩写为“M&A”。
这个术语中包含两个概念，一个是“Merger”，即兼并或合并；另一个是“Acquisition”，即收购或收买。
兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是指企业与其他企业合为一体，收购则并非合为一体，而仅仅是一方对另一方居于控制地位。
但在实际运作过程中，兼并和收购往往交织在一起，很难把它们严格区分开。
因此，为明确且简化说明问题，现将一家房地产企业通过获取其他企业的部分或全部产权，从而获得对该企业控制权的投资行为，统称并购。
由于国家产业政策的导向和限制，房地产行业并不是一个全面开发的行业，因此，并购在房地产领域相应区分内外资并购。
其中，外资并购是外国投资者通过购买股权或资产的方式获得境内非外商投资企业全部或部分产权，并获得其全部或部分控制权的经济行为。
目前外资并购已成为最重要的外资直接投资方式。
内资并购主要是内资企业之间通过产权或股权转让等交易进行的并购行为。
现阶段，在我国房地产管理法、公司法等法律、法规框架下，有效的并购行为，大至可以分为以下几种并购模式：1、房地产整体开发项目转让：房地产开发项目，一般是指已经批准立项，已取得完备的土地使用权证，并在土地上作了一定投资，完成了土地上的三通一平和勘探、设计等基础工作，经过报建批准，取得施工许可证，已具备开工条件的建设工程项目。
并购项目法律尽职调查报告编制提纲
并购项目法律尽职调查报告编制提纲尽职调查报告是并购项目中的一项重要工作，其目的是为买方提供有关目标公司的详细信息，协助买方评估目标公司在财务、法律、税务等方面的状况，确定交易的可行性及风险。
以下是并购项目法律尽职调查报告的编制提纲，包括以下方面：一、报告概述1.1 调查目的和范围1.2 调查方法和流程1.3 报告结论和建议二、公司治理2.1 公司组织结构2.2 股东权益结构2.3 董事会和高级管理团队2.4 公司章程和政策三、合同和商业往来3.1 合同清单3.2 合同重要条款3.3 商业往来及协议清单3.4 商业往来及协议重要条款四、知识产权4.1 商标和商号4.2 专利和专利申请4.3 著作权和许可证4.4 商业秘密五、劳动与雇佣5.1 工资政策和方案5.2 雇佣协议和合同清单5.3 劳动争议和诉讼5.4 社会保险和福利计划六、税务6.1 税务清单6.2 税务部门的沟通记录6.3 税务管理程序的程序和批准书6.4 税务争议和诉讼七、诉讼和债务7.1 诉讼清单7.2 非标准协议和条款7.3 债务清单7.4 债务协议和安排八、法规遵从8.1 公司依法运营8.2 公司合规政策制定8.3 国内和国际法规的遵守九、环境和可持续发展9.1 环境评估报告9.2 环境污染和法规违反报告9.3 环境和可持续发展政策和计划以上是并购项目法律尽职调查报告编制提纲，内容较为齐全且详细，能够全面地反映目标公司在各方面的情况，为买方决策提供支持。
但是，在实际操作中，尽职调查的内容和深度可能根据项目特殊情况进行调整。
企业并购项目中律师尽职调查报告内容
企业并购项目中律师尽职调查报告内容企业并购项目中律师尽职调查报告有哪些内容?下面应届毕业生为大家介绍!并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。
此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。
组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。
对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。
关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。
具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。
同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。
当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。
主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。
有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍;其次，权利限制。
调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;第三，现场核实。
调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。
经营状况主要包括行业发展 __、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;供货商的情况;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定;市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单;消费者的清单;有关存货管理程序的情况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。
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外资股权并购房地产企业律师尽职调查提纲一、湖南A的主体资格在对湖南A的主体资格进行调查时，应当主要审查如下文件和资料：㈠企业法人营业执照1、《企业法人营业执照》营业执照上记载的主要内容：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限和成立日期等。
2、营业执照的审查事项⑴、营业执照的基本内容应当将营业执照与湖南A的其他主体资格文件（包括但不限于《企业房地产开发资质》、公司章程、合资合同等）进行核对，以确认该营业执照上记载的情况（即在工商登记主管机关登记的湖南A的情况）与其实际的现状是否相符。
⑵、正本和副本应对营业执照正本和副本都进行审查，并对正本和副本进行核对。
需要特别注意的是副本上除记载与正本相同的登记事项外，还记载年检情况等其他事项。
⑶、年检记录我国对企业和公司的登记管理实行年度检验制度。
企业和公司每年应当按法律法规规定的时间接受年度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表，以及营业执照的副本。
登记机关在完成年检后，将在营业执照的副本上记载年检情况或者核发新的营业执照副本。
如果公司未能按时进行年检或年检不合格，将受到相应的处罚，甚至可能被吊销营业执照，丧失经营资格。
应当将湖南A的年检情况作为审查重点之一，以确认湖南A是否具有合法的主体资格。
如果湖南A营业执照所记载的登记事项曾进行变更，应当要求审查其自成立至今各份营业执照。
㈡、湖南A从事的经营范围的政府批准文件根据我国有关法律法规的规定，从事房地产项目开发的公司在经营活动中还应当取得相关政府主管部门的批准和许可。
有必要根据湖南A所从事的经营范围，审查法律规定的应当取得的其他政府批准和许可文件。
1、《企业房地产开发资质》2、项目立项批复及相关批复文件3、规划意见书和审定设计方案通知书4、建设用地规划许可证5、用地批准书6、土地出让合同7、土地出让金缴纳凭证8、土地补偿协议9、国有土地使用权证书10、建设用地钉桩通知11、建设工程规划许可证12、交通影响评审意见和环境影响报告表批复13、绿化补偿、交通规划设计、人防工程、消防工程等批复14、房屋拆迁许可证15、施工许可证、工程施工协议及补充协议、市政施工协议16、商品房预售许可证17、与项目开发建设相关的其他资料㈢、出资协议/合同通过对该协议或合同的审查，能够了解湖南A各方股东之间约定的权利义务，尤其是交易对象所享有的权利和义务。
还应该在此基础上进一步了解交易对象是否已经按照协议或合同的约定享受了权利、履行了义务。
这些权利和义务及其享有或履行情况将直接影响收购方对本次交易的交易目的的能否实现、交易成本、风险等问题的判断。
㈣、企业章程通过对企业章程的审查，可以了解湖南A公司章程有关股权对外转让的自治约定、经营管理机构的组成、经营管理、财务等方面的原则、方法和制度。
同时，应当审查章程中规定的内容是否存在与法律强制性规定不一致的情况，并应将章程中的有关内容与湖南A的营业执照、批准证书、出资协议等进行核对，确认是否一致。
如果湖南A章程记载的事项曾发生变更，则其应当修改章程，并经过湖南A原审批机关的批准或者登记机关的登记或备案。
因此，应当要求湖南A提供湖南A成立至今的各份章程，并审查上述章程是否一经过湖南A原审批机关的批准或者登记机关的登记或备案。
㈤、验资报告审查的具体内容1、是否按照法定或约定的出资期限履行了出资义务；2、非货币资产出资是否已经完成所有权的转移；3、出资方式。
在审查验资报告以及记载湖南A股东出资方式的其他文件时，应当注意审查湖南A的股东用于出资的财产是否符合有关法律法规的规定。
对于非货币出资的，还应当审查其出资金额占注册资本的比例是否符合有关法律法规规定的条件，并经审批机关批准。
㈥、目标公司组织结构审查的具体内容1、公司的管理架构图2、公司高管任命或聘任文件3、公司各管理人员及职责、权限4、公司高管在其他企业任职情况㈦、其他主体资格相关的文件和资料湖南A在设立后，曾存在经营范围、股权结构、法定代表人等变更情况，应当根据实际情况和调查需要对上述经营范围、股权结构、法定代表人等变更等的合法性以及相关文件进行审查。
二、分支机构在对湖南A的分支机构进行尽职调查时，应当审查该分公司的《营业执照》以及其他能够明确反映该分公司有关经营、财务情况的合同、帐簿、凭证等文件和资料。
如果分公司营业执照记载的登记事项曾发生变更，应当要求对方提供自分公司设立至今各份营业执照。
三、资产在调查湖南A资产、负债和所有者权益情况时，应当首先要求湖南A提供湖南A最近一至两年的资产负债表和损益表。
根据湖南A的财务报表对其资产、负债和所有者权益情况进行审查。
资产调查的主要内容为：㈠、房屋房屋属于价值相对较大的资产，其权属及价值情况一般会对湖南A的资产价值的认定有比较大的影响。
因此，对于拥有房屋的企业，在进行资产尽职调查时应当首先对其房屋的权属情况进行审查。
具体调查内容和方式如下：（本处仅对在国有土地范围内取得的房屋进行审查）1、要求提供湖南A所有房屋的清单，清单中应当对房屋面积、坐落、所有权人、原值、已使用年限、累计折旧、净值、抵押状况等进行详细说明。
2、要求提供房屋的权属证书，包括所有权证书和他项权利证书。
⑴、房屋所有权证⑵、房屋共有权证⑶、房屋他项权证房屋他项权证是对房屋享有抵押权、典权等他项权利的权利人持有的权利证明文件。
3、在审查房屋权属证书的同时，还应当要求湖南A说明取得该房屋的方式，是自建取得，还是通过所有权的转移取得；并且应当针对不同的取得方式要求提供相关文件。
⑴、自建取得应根据尽职调查的需要审查其建设该房屋的相关政府批准手续和竣工验收手续。
⑵、转让取得应要求湖南A提供该房屋的转让文件，如：转让协议、拍卖文件等，并审查已经支付了受让该房屋的对价。
4、核查房屋所在土地的土地使用权情况。
在审查房屋所有权的有关情况时，应当注意核查湖南A是否同时拥有房屋占用范围的土地使用权；如果湖南A不拥有房屋占用范围的土地使用权，应当要求湖南A详细说明原因以及是否合法。
5、如果有在建工程，说明建设的情况，提供已经取得的批准文件。
对于在建工程，应当要求湖南A提供进行该在建工程建设已经取得的政府批准文件和其他相关文件，以确认该工程是否拥有合法的建设手续，在完工后能否取得合法的所有权。
6、要求湖南A说明其房屋上是否设定了抵押权（或其他第三人权利）。
如果存在，应当要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、抵押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。
房屋是否设定了抵押权等第三人权利以及是否办理了抵押登记也是对房屋权属情况审查的重点。
对于收购方而言，湖南A的房屋是否设定了抵押将直接影响收购方对该房屋收购价值的认定。
而且，在抵押期间内的房屋，未经债权人同意或者提前偿还主债务，是无法通过资产转让的方式完成房屋所有权的转移的。
因此，房屋是否设定了抵押还会影响本次收购交易方案的确定。
由于房屋的抵押情况会在权属证书、登记机关的登记记录、抵押合同等不同的文件和资料中有所体现，在审查房屋的抵押情况时，应当通过审查权属证书、要求湖南A如实说明情况、提供文件资料和向有关机关核实等多种方式进行核查，尽量获取全面、真实的信息。
7、审查湖南A的房屋是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。
如果湖南A房屋存在上述情况，应当要求湖南A提供该房屋被采取强制措施的相应文件。
8、在对房屋的调查中，还应当要求对方说明湖南A是否存在租赁、无偿使用等占有、使用他人房屋的情况。
如果湖南A存在上述情况，应当审查租赁合同、无偿使用协议等文件，确认湖南A是否通过合法方式租赁或无偿使用他人房屋以及湖南A对该房屋实际享有权利的范围和期限。
在对湖南A使用他人房屋情况的调查中，应当重点了解湖南A实际使用该房屋的用途以及对湖南A主营业务的影响。
如果湖南A的主要生产经营活动是在该第三人房屋中进行，由于该房屋的所有权人不是湖南A，将会存在湖南A由于其自身不可控制的原因无法继续使用该房屋的风险。
应当就此向客户予以明确和充分的提示。
㈡、土地使用权（国有土地使用权调查）具体调查内容和方式如下：1、要求提供湖南A拥有土地使用权清单，清单中应当对土地面积、坐落、使用权人、性质（划拨或出让）、使用年限、抵押状况等进行详细的说明。
2、要求提供湖南A拥有土地使用权的国有土地使用证。
需要注意的是，有些地区的房屋所有权证书和土地使用证是合一的，对于这些地区的土地，应当查阅湖南A的房屋所有权证了解其土地使用权情况。
3、企业主要通过划拨、出让、转让或出租的方式取得国有土地使用权。
应当注意审查湖南A拥有土地使用权的取得方式。
⑴、如果是划拨取得，则其转让可能受到限制，并且可能对交易成本造成一定的影响；因此，对于划拨取得土地，应当要求提供有关批准文件，并且应当确认是否能够进行转让。
⑵、如果是出让土地，需要确认是否缴纳了土地出让金，是否完成了土地使用权出让的全部手续。
对于出让土地，应当要求提供湖南A与土地管理部门签订的土地出让合同以及土地金缴纳凭证。
⑶、湖南A的土地使用权也可能是通过土地使用权的转让方式取得。
对此，应当审查湖南A受让土地使用权的相关手续是否已经办理完毕，是否可能存在影响其行使权利的瑕疵。
⑷、还应当审查湖南A是否存在通过租赁方式取得土地使用权的情况。
如果存在，应当审查其租赁使用的土地是否符合法律规定对外租赁的条件，是否办理了登记手续；并要求其提供土地租赁合同。
4、要求湖南A说明其土地上是否设定了抵押权。
如果存在，要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、抵押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。
㈢、机器设备对于湖南A机器设备的调查，一方面是核实其重大资产的权属、价值等情况，另一方面有助于了解湖南A的经营的状况和盈利能力。
对机器设备的主要调查内容如下：1、要求湖南A提供公司设备（包括车辆）的清单，说明设备名称、所有权人、取得方式、使用地点、设备原值、已使用年限、累计折旧、设备净值等。
2、要求湖南A提供能证明湖南A的机器设备权属证明文件。
机器设备不需要进行权属登记，因此，在对机器设备的权属情况进行调查时，应当根据不同情况要求湖南A提供不同的权属证明文件。
对于车辆等应当办理权属登记的资产，应当核对其权属登记文件。
对于无需办理权属登记的机器设备，应当核对其购买合同和价款支付凭证。
3、要求湖南A说明湖南A的机器设备上是否设定了抵押权。
如果存在，应当要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、抵押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。
4、审查湖南A的机器设备是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。
如果存在，应当要求湖南A提供该机器设备被采取强制措施的相应文件。
㈣、存货1、应当要求湖南A提供存货清单，该清单应当说明存货的名称、所有权人、存放地点、价值以及在存货上是否设定抵押权或作为质押物转移给其他人。