中国企业香港上市操作详细介绍
香港上市及工作程序
Ø 主 板 与 创 业 板 上 市 规 则 的 主 要 特 点 和 比 较 (一 )
盈利要求 营业纪录
创业板 不设盈利要求
须显示公司有紧接递交上市申请 前 24 个 月 的 活 跃 业 务 纪 录 若 符 合 下 列 情 况 ，上 述 的 要 求 可 减 至 12 个 月 ： (a) 过 去 12 个 月 期 内 的 营 业 额 不 少 于 5亿 港 元 、资 产 负 债 表 显 示 总资产不少于 5亿港元或上市时 厘 定 的 市 值 最 少 达 5亿 港 元 ； (b) 上 市 时 由 公 众 持 有 的 公 司 市 值 最 少 要 达 亿 5千 万 港 元， 由 最 少 300 名 公 众 股 东 持 有 ； 及 (c) 股 份 的 首 次 公 开 招 股 价 不 少 于 1港 元 。
上 海 、 深 圳 及 香 港 市 值 合 计 12,276 亿 美 元 (排 名 第 六 )
第 1页
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中国企业如何到香港市场融资及一般工作程序
191
H股 公 司
65
31
红筹公司
72
0
H 股 及 红 筹 占 大 市 比 重 16%
16%
市值
60,916 亿 港 元
809 亿 港 元
H股 公 司
4,122 亿 港 元
68 亿 港 元
红筹公司
13,717 亿 港 元
0亿 港 元
H 股 及 红 筹 占 大 市 比 重 29%
8%
总数 1,043 96 72 16% 61,725 亿 港 元 4,190 亿 港 元 13,717 亿 港 元 29%
中国境内企业香港上市的翔实资料
中國境內國營/民營企業到香港上市狀況凱基金融亞洲有限公司2004年8月目錄綱要一、香港證券市場概況二、企業在香港集資途徑三、香港證券市場與中國國內主板比較四、中國企業如何規劃在香港主板上市五、香港上市初步時間表六、中國證監會審批企業於香港上市的法規程序七、上市參與者、上市費用及開支八、凱基金融介紹第一章香港證券市場概況香港證券市場概況-2003年主板及創業板概要主板創業板上市公司數目(2003年新上市數目)852 (46)185 (27)上市中國註冊企業(H股)數目6428上市外國公司數目(1)10-2003年總成交金額(百萬港元)2,545,675.8438,153.51每日成交金額–最高(百萬港元)34,464.21 (16/12)1,339.97 (04/07)–最低(百萬港元)2,136.95 (02/01)32.51 (02/01) 2003年總成交宗數(百萬股)2,359,346.1251,034.00每日成交股數–最高(百萬股)23,504.22 (04/09)693.16 (04/07)–最低(百萬股)3,124.79 (02/01)47.06 (17/04)帄均市盈率(倍)18.9638.79帄均週息率(%) 2.940.78市價總值(百萬港元)5,477,670.3370,177.23 (1)外國公司是指在海外註冊並在香港及中國大陸以外經營主要業務之上市公司。
所有發行“H”股在交易所上市的中國香港證券市場概況-2003年香港恒生指數及成交量走勢圖香港證券市場概況-2003年香港創業板指數及成交量走勢圖2003年香港主板新上市公司一覧表來源：經濟通公司名稱編號上市日期上市價(元)發行股數*集資金總額上市時市盈率現時市盈率收盤價#福建紫金礦業289923/12/2003 3.300348,300,0001,149,390,00015.6029.31 6.20中國人壽保險262818/12/2003 3.5906,470,588,00023,229,410,92018.6131.62 6.10長城汽車233315/12/200313.300114,000,0001,516,200,00016.4819.9616.10嘉新水泥69912/12/2003 1.480286,000,000423,280,00013.8022.55 2.00中國生物製藥11778/12/2003介紹上市NA16.93 3.20博智國際藥業114924/11/20030.930108,000,000100,440,000 6.40 5.340.78華潤電力83612/11/2003 2.800920,000,0002,576,000,00033.3042.26 3.55中國財險23286/11/2003 1.8003,000,520,0005,400,936,00014.50104.55 3.450寶姿時裝58931/10/200310.50035,000,000367,500,00012.6516.7413.90中航科工235730/10/2003 1.2101,679,800,5002,032,558,6059.8713.38 1.64金澤超分子236227/10/2003介紹上市NA 5.910.13北方企業232427/10/2003 1.00053,000,00053,000,000NA NA0.62積華生物醫藥232714/10/20030.500150,000,00075,000,000 6.30 4.660.37北泰創業233910/10/2003 1.330200,000,000266,000,0007.4515.27 2.725新昌管理23409/10/20030.75080,000,00060,000,0008.2011.80 1.08理文造紙231426/9/2003 4.170187,500,000781,875,00012.6320.91 6.90魏橋紡織269824/9/20038.500249,770,0002,123,045,00012.7617.1911.45合豐集團232024/9/2003 1.100108,000,000118,800,0007.508.66 1.27錦藝紡織56510/9/20030.500218,750,000109,375,000 6.4010.130.79鷹美國際236822/8/2003 1.00050,000,00050,000,000 5.50 5.75 1.04合和公路基建7376/8/2003 4.180720,000,0003,009,600,00022.6124.46 4.525維奧生物11644/8/2003介紹上市NA22.740.78華潤水泥71229/7/2003介紹上市NA18.56 2.725勞氏環保30925/7/20030.56090,000,00050,400,0007.768.310.60卓悅控股65316/7/20030.90065,640,00059,076,000 6.0013.15 1.88京信通信234215/7/2003 1.880200,000,000376,000,0007.7618.97 3.85東瑞製藥234811/7/20030.800248,000,000198,400,000 6.77 6.920.81力豐集團38710/7/20030.84060,000,00050,400,000 5.90 6.290.90光星電子23104/7/2003 1.30090,000,000117,000,000 6.10 6.96 1.46展鴻控股5722/7/2003 1.23099,800,000122,754,000 6.57 4.630.86海域化工288230/6/20030.880118,864,000104,600,32014.9230.82 1.51寶業集團235530/6/2003 1.430180,684,000258,378,120 5.3014.06 3.50聯華超市98027/6/2003 3.875150,000,000581,250,00013.3243.439.25味丹國際231727/6/20030.890369,824,000329,143,3608.6019.55 1.72華園控股234925/6/20030.85060,000,00051,000,000 5.67 4.970.72首創置業286819/6/2003 1.660564,630,000937,285,80011.8018.88 2.35三和集團23229/4/20030.67075,000,00050,250,000 2.80 3.830.72正奇投資114020/3/20030.50075,000,00037,500,000NA NA0.485卓高國際26412/3/20030.60093,800,00056,280,000 4.41 6.230.71百靈達國際23263/3/20030.70072,000,00050,400,000 4.30 2.480.355科浪國際23363/3/20030.500100,000,00050,000,000 5.68 2.200.17中國外運59813/2/2003 2.1901,554,267,0003,403,844,73012.8821.59 3.67天年生物117810/2/2003介紹上市NA65.880.56德維森233029/1/2003介紹上市NA 5.890.76華翔微電子119520/1/2003介紹上市NA8.99 1.47*不包括15%超額認購#根據2004年1月8日的收盤價2003年香港創業板新上市公司一覧表來源：經濟通*不包括15%超額認購#根據2004年1月8日的收盤價公司名稱編號上市日期上市價(元)發行股數*集資金總額上市時市盈率現時市盈率收盤價#慧聰國際829217/12/2003 1.090100,000,000 109,000,000 23.2443.18 2.03 環新國際82602/12/20030.450240,000,000 108,000,000 7.38 4.920.30 物美商業集團827721/11/2003 6.22087,952,000 547,061,440 42.8158.168.45 修身堂820019/11/20030.250132,000,000 33,000,000 48.08103.850.54 寧波屹東電子824914/11/20030.500130,000,000 65,000,000 4.08 4.650.57 南京大賀戶外824313/11/20030.530250,000,000 132,500,000 15.4915.590.53 龍傑智能卡821010/11/20030.32078,000,000 24,960,000 22.7016.310.23 海天天線科技82275/11/20030.680161,764,706 110,000,000 9.8710.160.70 研祥智能828510/10/20030.900116,800,000 105,120,000 11.4010.520.83 新意科技827012/8/20030.300118,250,000 35,475,000 10.959.850.27 環球數碼82714/8/2003 1.00066,300,000 66,300,000 NA NA 0.53 ASPPL 826211/7/2003介紹上市NA 55.33 1.66 玖源生態804210/7/20030.400128,000,000 51,200,000 5.63 6.640.465 萬全科技藥業822510/7/20030.41090,000,000 36,900,000 8.20 9.200.46 西北新技術82583/7/20030.250230,000,000 57,500,000 10.6011.060.188 百富國際827227/6/20030.60050,200,000 30,120,000 300.00265.000.53 華智控股806525/6/20030.250127,000,000 31,750,000 10.0015.500.31 中軟國際821620/6/20030.320160,000,000 51,200,000 8.4030.360.85 速達軟件82636/6/20030.303100,000,000 30,300,000 8.3817.240.50 流動電訊網絡82669/5/20030.300110,000,000 33,000,000 NA NA 0.30 安德利果汁**825922/4/2003 3.70038,000,000 140,600,000 12.0226.210.81 老虎科技804616/4/20030.300100,000,000 30,000,000 7.0615.000.48 萬達資訊科技821318/3/20030.350137,000,000 47,950,000 NA 242.500.485 麗輝國際818326/2/2003 1.00032,000,000 32,000,000 27.867.160.58 看漢科技817525/2/20030.330120,000,000 39,600,000 NA 135.00 1.08 軟迅科技818218/2/20030.380132,300,000 50,274,000 NA NA 0.34 東江環保823029/1/20030.338170,500,000 57,629,000 8.0014.690.47第二章企業在香港集資途徑中國企業在香港的集資途徑第一市場(Primary Market) ：新上市集資發售新股以供認購-是由發行人或代表發行人發售其證券，以供公眾人士認購。
香港上市(IPO)全流程介绍(最完整版)
二○一二年三月
摘要
对全球投资者而言，香港是一个富有吸引力的地方。凭借着香港证券市场有 着完备的制度、丰富的产品、一流的服务，内地企业到香港上市，不仅大大扩大 了香港证券市场的规模，提高了其深度和流动性，而且优化了其上市公司结构。
本文针对境内企业系统地列举了企业上市、在境外上市的好处以及在香港上 市的优势，内容覆盖了香港证券市场的概况、境内企业在香港首发上市、买壳上 市、收购兼并融资、证券市场融资工具等多个领域。当中详细介绍了内地企业在 香港上市条件、流程、架构重组融资的具体操作，分析上市所涉及的各种费用和 当中需要注意的问题，以及详述了我国对境内企业境外上市的相关规定。最后本 文介绍了目前通用的各种企业估值方法。
（二）并购融资的方式.........................................................................................................27
（三）经典案例.....................................................................................................................29
（二）企业规模.......................................................................................................................7
（三）港股行业结构...............................................................................................................8
h股上市规则
H股上市规则一、H股介绍及背景H股是指中国大陆企业在香港上市的股票，是中国企业赴海外资本市场融资的一种方式。
H股市场起源于1993年，是中国资本市场对外开放的重要一环。
H股上市规则是指香港联合交易所对H股上市的监管规定。
二、H股上市规则的意义1.扩大融资渠道：通过H股上市规则，中国企业可以在全球范围内吸引更多的投资者，扩大融资渠道，提高企业的融资能力。
2.提升企业形象：H股上市规则要求企业遵守一系列规定，包括财务披露、信息透明度等，有助于提升企业形象，增强投资者信任。
3.增加流动性：H股上市规则要求企业必须满足一定的市值和股本要求，有助于提高股票的流动性，增加交易活跃度。
三、H股上市规则的主要内容1. 公司资格要求1.公司类型：符合中国法律规定的外商独资企业、合资企业、中外合作企业、外国企业等。
2.公司规模：公司总资产不低于人民币10亿元，净利润不低于人民币5000万元。
3.公司历史：公司连续营业三年以上，最近三年净利润累计不低于人民币3000万元。
2. 股权结构要求1.流通股比例：公司至少有25%的股份在香港市场上流通。
2.控制股东：公司控制人必须是合法的机构或个人，且需要披露其持股比例和控制关系。
3. 财务要求1.财务报告：公司需要提交经过审计的财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。
2.财务指标：公司需要满足一系列财务指标，如净资产、净利润、营业收入等。
4. 公司治理要求1.董事会要求：公司需要设立董事会，并保证董事会的独立性和有效性。
2.披露要求：公司需要及时披露重大信息，确保投资者能够及时获取相关信息。
四、H股上市规则的流程1.申请上市：公司向香港联合交易所提交上市申请，包括公司资料和相关文件。
2.上市审核：香港联合交易所对公司的资料进行审核，包括财务报告、股权结构等。
3.发行股票：公司在香港市场上发行股票，吸引投资者购买。
4.上市交易：公司股票在香港联合交易所上市交易，投资者可以通过交易平台进行买卖。
内地企业到香港上市基本流程介绍(张林)ppt课件
可,能以让股权计划来激励管理层
须向中国证监会提交申请, 审批批准反后 才准增发,每年只可增发一次
可利用一般授权,不限次数每年增发不 多于20％新股，无须向内地监管机构 申请，故灵活性及自由度较大。如超 过20%新股则需通过股东会
上市地位 大股东筹资方式 上市后流通量
只限H股部份拥有上市地位
公司整体拥有上市地位
创业板
主板
盈利要求
不设盈利要求。
过往三年合计5,000万港元 盈利（最近一年须达2,000 万港元，再之前两年合计 须达3,000万港元）。
主线业务
须主营经营一项
业务而非两项或 多项不相干的业 务。不过，涉及 主线业务的周边
并无有关具体规定，但实 际上，主线业务的盈利必 须符合最低盈利的要求。
业务是容许的。
5
内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股
H股与红筹股申请上市的差异比较表
比较项目
H股形式
红筹股形式
重组的自由度 股份公司成立后,发起人股1年内不得转让 自由度很大,没有发起人股的限制
上市审批机关 认股权计划
上市后增发
中国证监会、香港联交所、香港证监会 香港联交所、香港证监会
不可,因中国法律尚未有配合, 但可考虑股 份增值权计划
6
内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股
二、 H股与红筹股的优缺点：
优点
缺点
Ｈ股
对内地的公司法和申报 在上主后股份转让，企业融资或其它企业
制度比较熟悉，将来企 行为则受内地法规的限制较多，并且任何
业也可以在内地A股市 内地企业计划以H股形式在香港主上板上
场上市。
市，也需要符合中国证监会对企业的要求
市场运作的灵活性也相 而在境外成立的“特殊目的公司”在内地
国内企业香港上市流程和标准
中国内地有关H股上市旳要求
内地企业在香港创业板上市旳条件（摘要）：
经省级人民政府或国家经贸委同意、依法设置并规范运作旳股 份有限企业（下列简称“企业”）
企业及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在近来二年内 没有重大违法违规行为
符合香港创业板上市规则要求旳条件 上市保荐人以为企业具有发行上市可行性并根据要求承担保荐
上市旳主要条件—其他上市条件
保荐人旳 委任
主营业务
主板
必须委任一名保荐人帮助其上市 申请
不需要
创业板
必须委任一名保荐人帮助其上市 申请，且该保荐人必须是被列入 交易所设置旳创业板和资格保荐 人名单内
申请人必须专注于一项主营业务
可接受旳 香港、百慕达、开曼群岛、中华 香港、百慕达、开曼群岛、中华
司法地域
净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元 人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少 于5000万美元（证监会1997年7月颁布《有关企业申请境外上市有关问题旳
告知》）
具有规范旳法人治理构造及较完善旳内部管理制度，有较稳定 旳高级管理层及较高旳管理水平
上市后分红派息有可靠旳外汇起源，符合国家外汇管理旳有关 要求
创业板
市值≥1亿港元
不得低于三千万港元或 发行股本总额旳25%（ 以较高者为准）
至少有100名公众股东
持股量最高旳三名公众 股东持有股数不得超出 上市时公众持股量50%
注意：
就上市时旳预期市值超出四 十亿港元旳发行人而言，交易所 可接受20%或港币十亿元旳最低 公众持股量（以较高者为准）
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创业板 每年公布4次业绩 季度及中期业绩：45天；整年业绩3个月 透过网站公布
香港上市方法、流程与规则
香港上市方法、流程与规则1.香港上市方法在香港上市方法基本上有四种：（1）介绍方式─将已发行并被广泛持有的证券上市；（2）发售以供认购─向公众发售新发行证券；（3）配售发行─向私人投资者配售新发行证券；（4）发售现有证券─由现有股东向私人投资者配售已发行的证券。
其中以介绍方式上市不涉及集资。
选择第（2）至第（4）种方式的公司可选择当中一种或多种方式上市。
在2002年至2005年间新上市公司采用的上市方法。
19家公司（6%）以介绍方式上市，当中除一家外，所有均在主板上市。
这些公司中，大部分（12 家公司）属于由创业板转往主板上市。
期内所有在主板新上市的公司之中，91%皆采用向公众售股（发售以供认购）的方式，但采用此方式在创业板上市的公司仅占22%。
配售发行被新上市公司广泛采用（整体计占92%），特别是对创业板的新上市公司而言（98%）。
采用发售现有证券的公司占47%。
2. 香港上市要求3.上市流程1）H股上市的主要流程：第1步：前期可行性研究第2步：聘请中介机构（内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等）第3步：拟定重组股份制改制方案第4步：向中国证监会递交股票发行及上市申请（仅限H股）第5步：向国家发改委、商务部、证监会申报转为社会募集公司（仅限H股）第6步：获得中国证监会同意受理公司境外上市申请的函，并向境外证券交易所递交上市申请（仅限H股）第7步：获得中国证监会对企业境外上市的正式批准并通过境外上市聆讯（仅限H股）第8步：国际推介和新股配售第9步：公开发行和挂牌交易2）红筹股上市的主要流程包括：第1步：前期可行性研究第2步：聘请中介机构（内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等）第3步：于海外注册成立控股公司（BVI）并作为上市主体第4步：BVI公司与原股东签署股权收购协议收购公司股权第5步：BVI公司向有关商务部门申请，将集团公司性质由内资变更为外商独资企业，并向外管部门进行关于“返程投资”备案和登记第6步：商务部门批准公司为外商独资企业，BVI公司于6个月以外汇向公司原股东缴付对价第7步：海外上市主体向境外证券交易所递交上市申请第8步：境外上市聆讯第9步：国际推介和新股配售第10步：公开发行和挂牌交易4. 国内企业香港上市须报送的档1）申请报告。
内地企业香港上市流程表
内地企业香港上市流程表T日：落实委任各主要中介机构(包括保荐人香港及中国律师、公司香港律师、审计师及内控顾问等。
T+5日：举行全体主要中介机构项目启动会议。
开始进行201X 年X月 X日止三年度上市主体的审计工作。
T+20日：传阅重组备忘录初稿。
向联交所提交有关协议控制模式(VIE)首次公开招股前查询。
T+35日：保荐人及各中介机构到公司总部进行实地尽职调查。
进行公司高管尽职调查面谈。
T+45日：取得联交所对有关协议控制模式(VIE)首次公开招股前查询的没意见回复。
T+50日：传阅招股书（英文稿）初稿。
T+60日：初步完成提供尽职调查问卷清单内要求的所有文件。
T+70日：传阅截至 2015 年 12 月 31 日止三年度上市主体的会师报告初稿及财务明细表。
传阅物业评估报告初稿（若有）。
传阅并讨论内控制度调查报告初稿。
传阅中国整体及物业的法律意见初稿。
T+80日：保荐人及各中介机构开始进行第三方尽职调查访谈（包括但不限于与上市集团的主要客户及主要银行等）。
传阅行业报告初稿。
T+100日：开始进行 201X年 X月 X 日止三个月汇报期上市主体的审计工作。
T+120日：传阅其他 A1 文件初稿及任何上市规则豁免申请初稿（若有）。
与公司确定有关上市后之持续关连交易, 传阅有关关连交易豁免申请初稿及关连交易合同初稿（如需）。
T+130日：传阅招股书（中文稿）初稿开始准备财务预测（截至 201X 年 X月X日止年度）T+155日：传阅截至 201X 年 X 月 X 日止三个月上市主体的会计师报告初稿及财务明细表。
T+170日：招股书验证工作大致完成，尽职调查工作大致完成及保荐人满意尽职调查结果。
T+200日：招股书及所有首次申请文件呈交香港联交所。
T+300日：联交所就上市申请进行聆讯(需由联交所确认)T+330日：公司股票在联交所挂牌。
香港上市模式分析课件(PPT-45页)可修改全文
香港上市的模式
境内某知名律师所建议的方案
甲
乙
丙
丁
A
BVI公司2
100% BVI公司1
100% 深圳公司
75%
25%
原企业
香港上市的门槛
香港是法制社会，企业只要符合香港上 市的最低要求，交易所就会批准，但发 行人须考虑股票认购事宜。
有的企业为单纯上市或造壳会考虑先上 市。
香港上市的门槛
香港创业板转主板
香港创业板转主板不视为新上市，只要符合转板条件企业可自行 向交易所申报转板。
从这个角度来看，主板和创业板的意义差别不大，盈利能力不高 的企业可以先上创业板上市。
监管机构：中国证监会、香港联交所及香港 证监会 内资股的流通及规管
香港上市的模式
国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 》 中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知 》（1999） 国务院证券委、国家体改委《到境外上市公司章程必备条款》 中国证监会《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引 》
甲
乙
丙
丁
A
100% BVI公司1
75%
25%
境内公司（中外合 资）
境内股东于境外设立特殊目的公司
第二步：由境内原股东在境外设立特殊目的公司，上述股东在外汇支局 办理相应的境外投资外汇登记手续。
甲
乙
丙
丁
100% BVI公司2
重组后的股权构架 第三步：由特殊目的公司直接收购原股东持有的股权。
香港上市流程,香港上市条件,香港上市规则,香港上
香港上市流程,香港上市条件,香港上市规则,香港上市公司年报查询很多企业希望能够在香港上市，甚至有很多内地企业通过注册香港公司和离岸公司完成曲线上市，这就是香港的魅力。
不过香港上市是一个比较严谨复杂的过程，很多人对公司在香港上市的一些基本情况都不太了解，比如香港上市流程、香港上市条件、香港上市规则以及香港上市公司年报查询等相关问题。
香港一直是很多国内外著名企业中意的一个重点市场，对于内地企业家和投资人士来说，香港的优势更是得天独厚。
因此，很多内地企业家和投资人士来到香港设立公司，开展业务。
同时，很多内地企业希望赴香港上市也是香港魅力的体现。
金六福香港借壳上市金六福投资有限公司(以下简称金六福投资)是在香港上市的公司，隶属于华泽集团。
华泽集团旗下共有金六福销售、金六福投资、香港金六福投资、华悦酒业以及参股华致酒店五大业务板块。
2007年年底，花泽集团在香港证券市场以1.71亿港元的价格收购了新华联集团拥有的香港新华联国际56.56%的股份，并将其更名为香港金六福投资，实现了国内运作成熟的红酒业务的借壳上市。
其上市过程大体如下：1、新华联集团收购实力中国;2、设立金六福投资(BVI公司)作为上市主体。
新加坡上市条件,新加坡上市公司查询,新加坡上市费用,新加坡上市案例近些年，中国内地企业注册新加坡数量，公司上市数量以及移民的数据这些都体现出来新加坡对中国内地人士的吸引力。
不过，很多人对新加坡还不是非常了解，比如新加坡上市的一些基本问题：新加坡上市条件、新加坡上市费用以及新加坡上市公司查询和新加坡上市案例等。
新加坡是全球著名的金融经济中心，更是亚洲市场上的一颗明珠。
新加坡对中国内地企业家和投资人士别具吸引力，比如，在新加坡设立公司、企业在新加坡上市以及移民新加坡等。
中国境内企业选择境外间接上市的原因相比起境内上市以及境外直接上市，境外间接上市是一条更为曲折的道路，中间需要经过层层的环节，但是为什么每年还有大量的企业选择境外间接上市呢?理由有很多，比如可以提高公司管理水平和提升商业形象、比如风险投资的推动，这些因素都是推动我国企业境外间接上市的重要动力。
中国民营企业香港上市操作实务
中国民营企业香港上市操作实务目录1. 引言2. 香港上市的意义3. 香港上市的程序4. 香港上市的要求5. 香港上市的风险与挑战6. 成功案例分析7. 总结1. 引言近年来，随着中国经济的快速发展，中国的民营企业也在不断壮大。
为了融资、扩大市场份额以及提高企业的竞争力，越来越多的中国民营企业选择在香港上市。
本文将重点探讨中国民营企业在香港上市的操作实务，并分析其中的意义、程序、要求、风险和挑战。
2. 香港上市的意义香港作为国际金融中心，具有世界一流的金融市场和监管机制。
选择在香港上市，对中国民营企业来说有着巨大的意义。
首先，香港上市可以吸引来自全球的投资者，增加企业的知名度和国际影响力。
其次，通过股权融资，企业可以获得更多的资金支持，促进企业的快速发展。
此外，香港上市还可以提高企业的治理水平，增加透明度，提升企业的信誉和形象。
3. 香港上市的程序香港上市的程序相对较为复杂，需要企业仔细筹备和操作。
首先，企业需选择合适的上市方式，可以是初次公开发行（IPO）或借壳上市。
接下来，企业需要准备相关的文件和资料，包括招股书、财务报表等。
然后，企业需选择合适的保荐人和律师团队进行审核和辅导。
随后，企业需要根据香港交易所的上市规定进行申报。
最后，在获得香港交易所的批准后，企业可以正式在香港交易所挂牌上市。
4. 香港上市的要求香港上市对企业有一定的要求，以确保市场的稳定和投资者的权益。
首先，企业需要满足香港交易所对上市公司的资本要求和盈利要求。
其次，企业需要保持透明度，及时披露与企业经营状况相关的信息。
此外，企业还需要设立独立的董事会，并完善企业治理结构。
另外，企业需符合香港交易所对可持续发展和社会责任的要求。
5. 香港上市的风险与挑战尽管香港上市有诸多好处，但也存在一些风险和挑战需要企业警惕和应对。
首先，企业需要面对市场的不确定性，包括股市波动、投资者情绪的影响等。
其次，上市后企业需要适应更加严格的监管和规范，与投资者、监管机构等各方进行有效沟通和配合。
香港IPO上市程详细解析
香港IPO上市程详细解析————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：香港IPO上市过程详细解析中国公司到香港上市的条件对香港交易所而言，旗下的证券市场有主板和创业板两个交易平台。
主板公司指那些在主板上市的公司;创业板公司指那些在创业板上市的公司。
在创业板上市的证券代号为一个以「8」字为首的四位数字，有别于在主板上市的证券。
1、香港主板上市的要求主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。
业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。
业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。
最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。
最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。
管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。
主要股东的售股限制：受到限制。
信息披露：一年两度的财务报告。
包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。
股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。
2、香港创业板上市要求主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。
业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。
但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)。
业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。
最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。
内地企业在香港上市的方式
内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市，或者是买壳上市。
（一）发行H股上市中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。
优点：1.企业对国内公司法和申报制度比较熟悉；2.中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。
缺点：未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。
不过，随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。
（二）发行红筹股上市红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达或开曼群岛)，作为上市个体，申请发行红筹股上市。
优点：1.红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通；2.上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高。
（三）买壳上市买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。
香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：全面收购：收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。
重新上市申请：买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。
公司持股量：香港上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。
买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资;根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。
买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。
然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。
买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。
同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。
H股、内地公司香港上市、红筹股上市条件及流程
H股、内地公司香港借壳上市、红筹股上市条件及流程H股上市条件根据香港联合证券交易所(下文简称“香港联交所”)有关规定，内地企业在中国香港发行股票并上市的股份有限公司应满足以下条件：一、主板条件（一）盈利和市值符合以下要求之一：1. 公司有不少于连续3年的营业记录（至少前3年管理层不变，近1年控制权不变），以往3年盈利合计5 000万港元（最近1年的利润不低于2000万港元，再之前两年的利润之和不少于3000万港元），并且市值（包括该公司所有上市和非上市证券）不低于2亿港元；2. 公司有不少于连续3年的营业记录（至少前3年管理层不变，近1年控制权不变），于上市时市值不低于20亿港元，最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元，并且前3年来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元；3. 公司于上市时市值不低于40亿港元且最近l年收入至少5亿港元（至少前3年管理层不变，近1年控制权不变）。
在该项条件下，如果公司能证明董事及管理层至少拥有3年所属业务和行业的经验，并且管理层最近1年持续不变，则可以豁免连续3年营业记录的规定。
（二）股东人数要求至少有300名股东；（三）最低市值要求公司上市时的市值须至少为2亿港元。
（四）公众持股市值和持股量要求1. 公司上市时，由公众人士持有的股份的市值须至少为5000万港元。
无论任何时候，公众人士持有的股份须占公司已发行股本至少25％；2. 若公司拥有超过一种类别的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占公司已发行股本总额至少25％；但正在申请上市的证券类别占公司已发行股本总额的百分比不得少于l5％，上市时的预期市值也不得少于5000万港元；3. 如公司预期上市时市值超过l00亿港元，则交易所可酌情接纳一个介乎15％-25％之间的较低百分比。
4. 持股量最高的3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的50％；二、创业板条件（一）财务要求：公司须具备不少于2年的营业记录，包括：日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前2年合计至少达2,000万港元；（二）管理层最近2年管理层维持不变；最近1年度控制权维持不变。
香港ipo流程
香港ipo流程香港IPO流程。
香港IPO（首次公开募股）是指公司首次将股份公开发行给投资者，从而在香港证券市场上市交易的过程。
香港作为国际金融中心，其IPO流程相对成熟，吸引了众多公司选择在香港进行上市。
下面将介绍香港IPO的流程。
首先，公司需要选择合适的上市顾问，以协助其完成上市的各项工作。
上市顾问将负责协助公司进行上市前的准备工作，包括审核公司的财务状况、业务模式、管理团队等，并帮助公司制定上市计划和时间表。
其次，公司需要准备招股说明书（Prospectus），招股说明书是公司向投资者介绍公司业务、财务状况、风险因素等的重要文件。
招股说明书需要经过香港证监会的审核，确保其内容真实、准确、完整，以保护投资者的利益。
接下来，公司需要与承销商进行洽谈，选择合适的承销商来承销公司的股份。
承销商将负责帮助公司确定发行股份的数量和价格，并协助公司进行股份的销售和分配工作。
在确定承销商后，公司将进行路演，即向投资者进行介绍和推介。
路演是公司向投资者展示其业务模式、发展前景等的重要环节，通过路演，公司可以吸引更多投资者参与认购其股份。
随后，公司将进行股份认购，即向投资者公开发行股份。
投资者可以通过承销商或证券交易所参与认购，公司将根据投资者的认购情况确定最终发行股份的数量和价格。
最后，公司将在香港证券交易所上市交易。
公司股份上市后，投资者可以在证券交易所进行买卖交易，公司股份的价格也将由市场供求关系决定。
总的来说，香港IPO流程包括选择上市顾问、准备招股说明书、与承销商洽谈、进行路演、股份认购和上市交易等环节。
通过完成这些环节，公司可以顺利在香港证券市场上市交易，从而为公司的发展提供资金支持，也为投资者提供了投资机会。
香港IPO流程相对成熟，吸引了众多公司选择在香港进行上市，也为香港证券市场的发展注入了活力。
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2 名独立非执行董事， 1 名公司秘书， 设立审核委员会
除主板规定外，聘 1 名专业会计师。 另其中 1 名执行董事任监察主任，设审计 委员会
介乎信息披露与判断利弊之间的 混合制度
全面信息披露，买卖风险自担
海外上市的个别法律考虑
企业拟定上市的实体重组後，必须在前期准备工作中充份了解有关法规。对於国内企业 到海外上市， 国家有以下各种特别规章限制如下：•《境内企业申请到香港创业版上市审批与监管指引》 •《到香港上市公司章程必备条款》 •《关於到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》 •《境外上市企业股份制改组工作程序》 •《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的个别规定》 • 中国 《公司法》，《证券法》
本简介材料将集中以 国内企业在香港主板及创业板上市 为主题。
国企，民企海外融资结构的考虑
• 国内企业大致可分为 国营和民营两大类。
• 通过企业内部的结构重组，资产重组，股权重组，职员制度重组， 企业管理制度重组等，强化企业的生产及盈利能力，使之形成不同的 经济实体，以此等经济实体 “包装”到海外上市，融通资金後再配合最 优化的资本与债务整合，提高资金的回报及收益率，亦同时通过资金 的分散运用，扩大同等份量资金的应用范围，降低风险，稳定回报。
• 负债转股权
定量分析及前期准备工作
定量分析
• 按企业现况及发展策略，制订
商业计划，计划的财务效果需通过
一个具科学化数据基础分析和测算
的财务模型 所得出的结论认定其可
行性及投资回报的吸引力。
•配合企业的发展计划，国内外的有 关法规和准则，制订一个可配合企
业现状和发展计划的资产重组方案
•配合上述的 商业计划 和资产重 组方案， 确定企业长期资金的需求 及成本，进一步分析确定企业上市 的地点，上市公司的资产与股本 结构，股票发行额度及合理的 招股价。
上市程序
假设上市委员会聆讯当日为 H，则 H-某办工天数 为上市委员会聆讯当天倒数若干办工 天数的日 期。
日數 *
要求
H - 25
向聯交所上市科
• 繳交首次上市費的全數 H - 25 作上市排期 申請
• 較完備的招股章程草稿及上市時間表初稿 • 所要求的營業紀錄期間首兩年的經審計賬目
副本
• 有關發行人於上市後的關連交易建議的書面
• 策划公开招股及上市前的推广公关工 作，包括路演 ( road-show)，公司业务介绍 的媒介制作 (如：光盘，网上播放...等)
•落实参予各专业人士的各项筹备工作。
香港联交所主板市场与创业板市场股票上市规则
比较项目
主板
创业版
盈利要求
5000 万港元 (最近一年 2000 万, 再之前两年合计 3000 万)
不设置盈利要求
营业记录
必须具备 3 年业务记录
必须显示公司有 2 年 的“活跃业务记录”
主要业务上市后的
保荐期
H-
,
该上市年度及以後两年
最低市值
最低公众持股量
股东与高持股量股 东最低持股量
1 亿港元
5000 万港元或已发行股本的 25% (以较高者为基准 )，
市值 40 亿以上可以降为 10%
无规定
职能管理部门
全资控股子公司
缺点：
•重组过程中的比较与判断需较大的难度和较多工 作。
•对 重组时及上市前後的“关连交易”需作全面考虑。
已采用此模式的海外上市企业：• 上海石化
主体重组模式简图
重组前
重组後 原国家所有者
国家所有者
控股公司
原国家所有者 国有股
上市後
法人股 个人股
外资股
原企业资 产A 重组
陳述
H - 20
文件提交 ( 第一部份 )
• 所要求的營業紀錄尚餘期間的賬目及賬目 調整表草稿
• 公司章程大綱及細則及備忘錄或同等文件 的初稿
• 發行人與各董事 /高級 管理人員 /監事之間， 以及發行人與其保薦人之間的合約初稿 （只適用於 H 股）
H - 15 H - 10
(
)
(
)
• 盈利預測的備忘錄初稿
以形态区分 • 流动负债 • 长期负债
接受负债的实体 • 国内的银行 • 国内的其他法人 •国外的机构投资者 •原企业分离後的其 他法人实体 •企业职工
普遍原则及手法 • 债务人负债责任的转移
1. “负债随资产”的因果关系重组 2. 策略性把有关负债转移到非上市主体，籍以提高上市
公司的资产净值，债务人与债权人另商还债安排。
原续整体重组模式简图
重组前
重组後
国家所有者
原国家所有者
原国家所有者 国有股
上市後
法人股 个人股
外资股
原企业资产A
发起设立股份有限公司 /合资企业 ( 资产A被评估作价 )
增资扩股并上市
上市公司
优点：
• 较适合於新建企业，或‘企业办社会’内容较少 且效益较好的老企业。
•企业重组上市前後的资产，负债及其他生产要 素改变不大，故不会影响重组上市後的运作模 式。
国有股
法人股 个人股
增资扩股并上市
上市公司
外资股
优点：
•配合‘垂直’ 或‘横向’式并购，提高企业的竟争力 及经济效益。
•企业重组上市後的资产，需增加集资金额配合， 使上市集资将需的“每元集资成本”降低，使整个 上市活动更具成本效益。
•集中与本业有关活动，更充份发挥固有经验和资 源，且风险不高。
职能管理部门
无具体规定，但实际上在上市 时不得少于 4600 万港元
股票于上市时至少必须达到 3000 万 港元且须占已发行股本 的 25 %
不得少于已发行股本的 30%
股东人数
至少 100 名，每 100 万港元发行额须由不 少于 3 名股东持有
至少 100 名
包销安排 公司治理要求
监管制度
必须全面包销
无硬性规定
•策划落实资产重组方案 及开始上
市的前期准备工作。
前期准备工作
•统筹及选定上市保荐人，承销团，决 定是否需要引入策略性投资者，委任筹 备上市的财务顾问，申报会计师，代 表律师等， 制订上市时间表。
• 与贵所为客户安排上市工作的团队成员 (包括：资产评估师，律师等)，开展包括 审计，草拟公司章程，登记文件，撰写及 印制招股书等服务。
H- 4
正式上市申請
• 包括正式簽署的《上市協議》在內的 有關文件的最後定稿
拒絕 • 可選擇提交上市委員會複核
推薦
H 上市委員會聆訊 批准
• 依據《公司條例》將招股章程註 冊
• 向聯交所提交所需的正式文件
發行招股書 及上市 通告
證券開始買賣
• 足營業日 (即聯交所開市進行證券 買賣的日子 )
É ÏÊ Ð³ ÌÐ ò
全资控股子公司
缺点： • 与原续整体重组模式的缺点一样。 • 在合并吸收的过程中，需作大量协调工作。
已采用此模式的海外上市企业：• 青岛啤酒 • 华能国际
“一分为二”重组模式简图
重组前国Biblioteka 所有者重组 原企业资 产A
重组後 原国家所有者
法人II
资产实 物形态 =A-A1
法人 I发起 设立的股份 有限公司资 产A1
•有利于上市主体的负债重组。
•对 重组时及上市前後的“关连交易”需作全面考虑。
•方便上市主体削减冗员。
•上市公司可能‘过份依赖’控股公司‘支持’，缺乏走向 市场竟争的动力。
大部份海外上市的国企采用此模式：-
• 北人印刷，马钢，昆明机床，洛阳玻璃，仪 化，吉化，东北变电，哈电。。等等
资产重组的内容与方式
市可提供的服务
国内企业海外融资的热门地点
• 香港主板市场及创业版市场 • 美国纳斯达克市场(NASDAQ) 及美国证券交易所(AMEX)
香港市场的优势 ： • 对国内的企业，尤其在结构，市场等各方面，有较 “深入”及 “全面” 的认识，股票发行企业较易进行上市推广及被市场接受。 美国市场的优势 ： • 真正 ‘国际化’，上市企业除了达到上市集资的功能外，对其产品，服 务出口国际市场，吸引国内外的国际客户有一定的帮助。
• 本简介将先以一般国内国有企业 “重组”及‘海外上市’两个重点作简 介，这些重点对民营企业的融资安排有一定的参考价值 。
企业重组的模式分类
• 国有企业境外上市前重组的四种典型模式
1. 原续整体重组 2. 合并整体重组 3. “一分为二”重组 4. 主体重组
• 决定重组模式的因素 1. 国家产业政策及管制 2. 集团生产业务与 “企业办社会”非盈利服务机构的关系 3. 重组过程中原生产企业与其他企业的兼并与收购 4. 重组後的经济实体能否符合海外上市的条件。(例如：香港创业 版上市公司只可从事一种主营业务，其市值，股票流通量另有规 定等)
•平衡 ‘避免国有资产流失’与 ‘提高市值’的两个过程
无形资产的处理
•专利权 •商标权 可考虑以下各项方式投入上市公司 • 通过‘有偿转让/租赁’投入( 如：仪化，北人印刷) • 通过 ‘无偿转让’，在避免出现‘同业竟争’的情况下，对商标及专利权等作
多用途。(如：昆明机床， 洛阳玻璃)
负债重组的内容与方式
职能管理部门
全资控股子公司
缺点： • 不利於企业重组时剥离不产生任何效益的资 产， 不利於企业裁减(或剥离)冗员。
已采用此模式的海外上市企业：• 成都电缆 • 镇海石化
合并整体重组模式简图
重组前 原企业
全并企 业A
全并企业 B
重组後
原国家所有者
上市後
发起设立股份有限公司 /合 资企业 ( 资产A = 资产 A0 +A1+A2 +….) ( 评估後 )