内地企业到香港上市基本流程介绍(张林)ppt课件
香港上市的基本要求程序和常见的中(1).pptx
▪ 海外发行人
有关针对海外发行人的附加上市规定﹑修订或豁免，请参阅： 1. 《主板上市规则》第十九章有关股本证券（海外发行人） 2. 《创业板上市规则》第二十四章有关股本证券（海外发行人）
在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
4,600万港元；或 2. 如新申请人具备12个月「活跃业务纪录」，则不得少于5亿港元。
在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
▪ 公众持股的市值
主板 新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为 5,000万港元。
创业板 新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为： 1. 如新申请人具备12个月「活跃业务纪录」，则不得少于1.5亿港
证券上市的一般原则 (续)
▪ 上市发行人须向投资者及公众人士提供各项资 料,而可合理地相信会对上市证券的买卖活动及 价格有重大影响且将予平均传布的任何资料,尤 其须即时公开；
▪ 上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待 ；
▪ 上市发行人的董事在整体上本着股东的利益行 事(尤其公众人士只属少数股东时) 。
在香港交易所上市的主要基本要求 (续)
▪ 营业纪录及管理层
主板 新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少三个财 政年度的营业纪录。这实际指该公司： • 在至少前三个财政年度管理层大致维持不变 ；及 • 在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变 。
豁免： 在市值／收入测试下，如新申请人能证明下述情况，香港交易 所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的 营业纪录：
溢利测试
市值/收入测试
• 股东应占溢利 过去三个财政年度至
中国企业海外上市业务指南系列PPT课件( 40页)
阶 段 一
①组织和管理结构重组 ②财务调整③企业进入可上市状态
聘请各类中介机构进行相关工作
（保荐人 承销商 会计师 律师等）
制作上市文件并报送
阶
段
证监会交易所审核上报文件
二
第一阶段
注：以上流程周期只是一个相对的参考时间，具体操作时间 可能会因诸多因素影响而缩短或延长
路演 股票发行与后期维护
监督募集资金的使用
买壳
资产置换
融资
拟上市公司
已上市的壳
收购
资产置换
增发股票
收购或者受让股权，即买壳。其中 收购股权有两种方式：
一种方式是收购未上市流通的股份， 这种收购方式的成本较低，但困难较大。
另一种方式是在二级市场上直接购 买上市壳公司的股票。适合流通股占总 股本比例较高的公司，一般成本太高。
资产置换，即换壳。将壳公司原 有的不良资产卖出，将优质资产注入 到壳公司，使壳公司的业绩发生根本 的转变，从而使壳公司达到配股资格。 如果公司的业绩保持较高水平，公司 就能以很高的配股价格在股票市场上 募集资金。
海外上市将会提升企业国际声望、地位、信誉和知名度，从而有利于 企业开拓国际市场以及在对外贸易中取得信贷和服务的优惠。
海外上市对企业产品进入国际市场，实现国际合作等国际化战略方 面具有巨大的帮助。
方便建立 员工激励体系
海外上市公司可以方便的设立股票期权，低成本地建立员工激励体 系，有助于吸引外部经理人才和专业技术人才。
本次成功上市，是美国证券市场今年迄今为止融资规模最大的 IPO,创造了中国企业在美国单地上市的最大上市融资规模。
盛大游戏拥有国内最丰富的自主知识产权网络游戏的产品线，向 用户提供包括大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG）、高级休闲 游戏等多样化的网络游戏产品，满足各类用户的普遍娱乐需求。
企业上市条件程序详细流程与案例PPT-PPT精选文档
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5
企业为什么要上市
1、融资
中小板平均融资金额5亿元左右，发行费率5.5%左右。创业板平均融资 金额7亿元左右，发行费率6%左右。 上市后还可以再融资，包括公开增发、定向增发、配股、可转债等。 企业上市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、监事会、管 理层的法人治理结构，同时引入独立董事、审计部等监督机构，在公司 对外投资、对外担保等重大事项需要不同层级批准，防范风险。 上市公司定期和不定期信息披露，相关报纸、杂志及行业研究人员都研 究报道公司，提高市场形象。 股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可以流通，股东 财富大大增值。
7
发行审核制度
证券发行制度：额度制→通道制→保荐制
额度制：对发行规模和发行企业数量双重控制的办法，即每年先由主管 部门下达公开发行股票的数量总规模，并在此限额内，各地方和部委切 分额度，再由地方或部委确定预选企业，上报证监会批准。1993年到 2019年发行额度分别为50亿、55亿、150亿和300亿。 通道制：98年《证券法》实施后，发行申请由主承销商推荐，发审委审 核，证监会核准。各承销商分别有2-8个通道不等。每个通道市场价 1000万到1500万。 保荐制：2019年《保荐办法》实施后，由两个保荐代表人负责一个发行 项目的上市推荐和辅导，核实公司发行申请文件的真实性、准确性和完 整性，同时承担上市后的持续督导责任，责任落实到个人。一个项目发 行完成后才能申报下一个项目，主板和中小板与创业板分开计算。目前 共有保荐机构71家，保荐代表人1513人。
在我国，股票公开发行后即获得上市资格。上市后，公司将能获得巨额资金 投资，有利于公司的发展新的股票上市规则主要对信息披露和停牌制度等进 行了修改，增强了信息披露的透明性，是一个进步，尤其是重大事件要求细 化持续披露，有利于普通投资者化解部分信息不对称的影响。
国内企业香港上市流程
在香港上市的模式H股模式红筹模式境外非国有企业H股公司是指在中国内地注册成立并由内地政府机构或个人控制的公司。
红筹公司是指在中国内地以外地区注册成立，并由中国政府机构控制的公司。
指在中国内地以外地区注册成立，并由内地个人控制的公司。
通常通过返程投资的方式将境外公司上市。
一、主板上市的主要条件豁免：如申请人符合[市值/收入测试]，能证明1）董事及管理层在申请人所属业务及行业拥有足够（至少三年）的令人满意的经营；2）最近一个经审计财年管理层大致维持不变，则交易所会考虑接受短于三年的营业记录3、最低市值及公众持股量➢市值≥2亿港元➢不得低于5000万港元或发行股本总额的25%（以较高者为准）➢公众股东须至少300人➢持股量最高的三名公众股东持有股数不得超过上市时公众持股量50%注意：就上市时的预期市值超过一百亿港元的发行人而言，交易所在确信相关情况和条件下，可接受15%至25%的最低公众持股量4、中国内地关于H股上市的规定（摘要）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元（证监会1997年7月颁布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》）二、创业板上市的主要条件1、盈利/财务要求➢无盈利或其他财务标准要求➢上市时市值≥1亿港元➢上市文件刊发之前两个财年经营业务现金流入≥2000万港元2、营运记录和管理层➢必须有二十四个月的活跃业务记录➢管理层需要在近两年内维持不变；而拥有权和控制权则需要在最近一个财政年度维持不变➢管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少合共持有申请人已发行股本的35%豁免：如申请人符合某些要求（开采天然资源公司或新成立的工程项目公司），交易所会考虑接受十二个月的活跃业务记录3、最低市值及公众持股量➢市值≥1亿港元➢不得低于3000万港元或发行股本总额的25%（以较高者为准）➢至少有100名公众股东➢持股量最高的三名公众股东持有股数不得超过上市时公众持股量50%注意：就上市时的预期市值超过四十亿港元的发行人而言，交易所可接受20%或港币10亿元的最低公众持股量（以较高者为准）4、中国内地关于H股上市的规定（摘要）➢经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司（以下简称“公司”）➢公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为➢符合香港创业板上市规则规定的条件三、上市流程四、上市时间表视乎上市重组的复杂性及个别公司本身之状况，一般上市过程需时9个月左右。
国内企业香港上市流程和标准
中国内地有关H股上市旳要求
内地企业在香港创业板上市旳条件（摘要）：
经省级人民政府或国家经贸委同意、依法设置并规范运作旳股 份有限企业（下列简称“企业”）
企业及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在近来二年内 没有重大违法违规行为
符合香港创业板上市规则要求旳条件 上市保荐人以为企业具有发行上市可行性并根据要求承担保荐
上市旳主要条件—其他上市条件
保荐人旳 委任
主营业务
主板
必须委任一名保荐人帮助其上市 申请
不需要
创业板
必须委任一名保荐人帮助其上市 申请，且该保荐人必须是被列入 交易所设置旳创业板和资格保荐 人名单内
申请人必须专注于一项主营业务
可接受旳 香港、百慕达、开曼群岛、中华 香港、百慕达、开曼群岛、中华
司法地域
净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元 人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少 于5000万美元（证监会1997年7月颁布《有关企业申请境外上市有关问题旳
告知》）
具有规范旳法人治理构造及较完善旳内部管理制度，有较稳定 旳高级管理层及较高旳管理水平
上市后分红派息有可靠旳外汇起源，符合国家外汇管理旳有关 要求
创业板
市值≥1亿港元
不得低于三千万港元或 发行股本总额旳25%（ 以较高者为准）
至少有100名公众股东
持股量最高旳三名公众 股东持有股数不得超出 上市时公众持股量50%
注意：
就上市时旳预期市值超出四 十亿港元旳发行人而言，交易所 可接受20%或港币十亿元旳最低 公众持股量（以较高者为准）
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创业板 每年公布4次业绩 季度及中期业绩：45天；整年业绩3个月 透过网站公布
[实用参考]香港上市规则及流程.ppt
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须具备 三年 业务纪 录。
并无有关具体规定， 但申请人须列出一 项有关未来计划及 展望的概括说明。 股票上市时市值须 达 一亿 港元。
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上市规定
创业板
主板
最低公 众持股 量
对 于 股 票 ， 若公司在上市时 对于股票， 5000万 港元
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境内企业申请到香港创业板上市的条件
• 符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。 • 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固
定资产投资立项的规定。 • 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于
6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算 ，筹资额不少于5000万美元。 • 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较 稳定的高级管理层及较高的管理水平。 • 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的 有关规定。 • 证监会规定的其他条件。
主要股东及管理层股东均 可 任何与申请人有竞争的
进 行 与申请人有竞争的业务 业务，需在招股文件中
（主要股东则不需要作持续 披露有关 資料，并在上
全面披露）
市后持续作出披露。
（须视乎个别情况而
定）。
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目录
• 香港主板及创业板上市规则简介
• 与中国企业香港上市相关的中国法律规定
业务。不过，涉及主线 盈利的要求。
业务的周边业务是容许
的。
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上市规定
创业板
主板
营业纪录
内地企业香港上市
内地企业申请香港上市介绍H股企业是指在内地注册成立，在香港上市成立的公司，其发行上市需要经过中国证监会的审批，也要符合香港联交所的相关规定，现将主要流程及相关要求汇总如下：一、内地企业申请H股上市的主要流程第1步：前期可行性研究第2步：聘请中介机构（内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等）第3步：拟定重组股份制改制方案第4步：向中国证监会递交股票发行及上市申请第5步：向国家发改委、商务部、证监会申报转为社会募集公司第6步：获得中国证监会同意受理公司境外上市申请的函，并向境外证券交易所递交上市申请第7步：获得中国证监会对企业境外上市的正式批准并通过境外上市聆讯第8步：国际推介和新股配售第9步：公开发行和挂牌交易二、境内企业申请到香港主板上市的条件及审批程序11999年证监会下发《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，对公司申请到境外主板市场上市的相关条件及审批程序予以规范。
（一）、公司申请境外上市的条件1．符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。
2．筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。
3．净资产不少于４亿元人民币，过去一年税后利润不少于６００1关于企业申请境外上市有关问题的通知/item/flfgk/gwyfg/1999/392002199913.html０万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于５０００万美元。
4．具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。
5．上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。
6．证监会规定的其他条件。
（二）申请及批准程序1．公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交上市申请表）３个月前，须向证监会报送下列文件（申请报告；所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件；境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告）。
中国企业赴香港上市操作详细介绍
内地企业赴香港上市规则与流程 (1)第一部分为什么企业要选择在香港上市一．企业国际资本市场上市利弊的一般分析企业要在国际资本市场上市，首先要明确上市的目的，只有了解企业在国际资本上市的优势和利弊，才能避免盲目性，一般来说，一家在国际资本市场上市的公司，能够使股东和公司本身获得很多优势，其上市的主要优势如下：第一．提高股票的流通性与流通价值上市的股票一般比不通过交易所直接销售的股票具有更强的流通性，因为：（1）公众信任交易所上市要求的高标准（2）交易所市场的可见度（3）交易所的批露使上市公司必须面对市场压力（4）上市股票的买卖情况会即刻报道出来并显示在字幕上频繁的交易缩短了买价与卖价的差价，使卖家有机会能以市价找到一个直接的买家。
价格的小幅度波动现象，即“价格的连续性”，是一个成熟市场的重要特征，股票流通性越好，相对非流通股票而言，其交易价值就越高。
比如，在任何一种公司合并中，上市公司均占优势，如果市场交易价值超过帐面价值，上市公司就可以卖一个高于帐面价值的价钱。
经验表明，在帐面价值接近的情况下，上市公司的卖价常常比非上市公司的卖价高。
在一家上市公司收购一家非上市公司的情况下，那家非上市公司的并购价更接近帐面价值，因为没有其他确定的尺度可以满意地来衡量非上市公司的价值。
控股股东的资产可以在股票市场上变观，为创业者的资金构筑第二．上市发行有利于增加股东数量，这样，就能提高股价的稳定性，以推动进一步的融资。
各项独立调查显示，增加股东数量还有另一个益处，投资者向于购买其所持有股票的公司的产品和服务。
可以在短期内通过股票销售筹集大笔投资性的，不可随意撤出的企业发展资金，通常将企业资产的30%上市即可收回相当于原有企业100%--150%的投资，使企业实际增值1倍以上，甚至更高。
第三．提高公司信用，拓宽融资渠道。
在一家公司的股票上市前，保护债权人最简单的资产净值指标反应在资产负债表中，即公司的净资产帐面价值，而当公司的上市市值超过其净资产的帐面价值时，贷方就可以能会向这家公司发放更多的信贷。
香港上市模式分析课件(PPT 45页)
原企业
香港上市模式
已有的突破案例： 海东青（2228HK）
（纯内资，但原股东取得境外居留权）
招股书：“晉江市商務局已向中國商務部的省級負責 機關福建省對外貿易經濟合作廳作出查詢，其回覆為 海東青香港的實際控制人，即粘為江、粘偉誠、施火 秋及許長茂均為香港居民，而非境內公民，海東青中 國及海東青貿易受讓鑫華公司全部股權的行為不屬於 併購規定須經中國商務部批准的範圍。但不排除中國 商務部或其他主管部門對於併購規定作出新的規定或 解釋”。
香港上市模式分析
三、香港上市的模式
香港上市的模式
企业上市
境内股票市场 境外股票市场
A股主板 创业板
香港主板 香港创业板
美国 新加坡 其它国家
红筹方式 H股方式
香港上市的模式
H股模式 红筹模式
大红筹 小红筹
香港上市的模式
H股模式（直接上市）：中国内地注册的
股份有限公司，通过中国证监会及香港联交所 的审批后于香港股票市场发行境外上市外资股： 建行、神华
常见法律问题
《中华人民共和国公司法》关于召开股 东大会发出通知的时限为15日
没有操作细则 政府部门的豁免文件 不属于法规规管范围
香港上市模式分析
五、中国律师从事香港上市业务应具备 的素质
中国律师从事香港上市业务应具备的素质
熟悉外资法律法规，关注CSRC境外上市 的规定
土地使用合法性 投资项目是否履行必要的程序 公司环境保护情况 税务合法性 公司及下属企业是否依法建立工会组织 职工利益保护及社会保险缴纳
常见法律问题
体现证券监管的重点
公司资产是否存在被董监高或被其他关联方持有或占有的情形 是否有委托持股情形 所聘用中介机构是否涉及“问题公司” 公司的独立性 发起人投入的资产是否过户 是否建立反商业贿赂预防机制 实际控制人、大股东是否违规占用资金、对外担保 是否已经建立关于资金存储、使用和管理的制度 资产、股权是否被查封、冻结
内地中小企业香港上市方法
内地中小企业香港上市方法1.公司资质：企业必须是合法注册并经营有效的企业，具有良好的企业运营历史和业绩。
2.资本要求：公司的股本或资产总值需达到一定规模，要求不同于主板和创业板市场，一般为2000万港币。
3.盈利要求：企业需连续三年实现盈利，且最近一年实现超过1000万港币的盈利。
4.具备良好的财务状况：企业需要提供审计报告和相关财务信息，以证明其财务状况良好。
5.许可证和备忘录：企业需要向香港证监会申请许可证，并提交招股说明书和其他相关文件。
香港上市的方法主要有以下几种：1.主板上市：主板市场是香港最重要的股票交易市场，适合规模较大的企业。
内地中小企业在香港主板上市需满足一定的市值、盈利和资产要求。
2.创业板上市：创业板市场是专门为高成长潜力的中小企业设立的，给予了更灵活的上市要求。
内地的高科技、创新型企业可以通过创业板获得上市资格和融资机会。
3.公司重组：一些内地企业可以选择通过与已经在香港上市的公司进行重组来实现香港上市，这可以大大减少上市的时间和成本。
4.H股上市：内地企业也可以选择在香港发行H股上市。
H股指的是在香港发行的人民币普通股票，是内地企业拓展境外投资的重要方式之一5.科创板上市：科创板是香港最新设立的创新科技企业板块，适合高科技、科技创新企业上市。
上市流程大致包括以下几个步骤：1.准备工作：企业需委任资深法律顾问、会计师和保荐人，准备相关文件、审计报告和财务信息等。
2.申请许可：企业向香港证监会申请上市许可证，并提交招股说明书和其他相关文件。
3.分配股份：根据需求和市场形势，企业确定发行股份的数量和价格。
4.发行股票：企业向公众发行股票，通过认购和配售的方式募集资金。
5.打新：企业股票开始在香港证券交易所上市交易。
6.申请挂牌：企业在满足香港证监会要求后，向香港证券交易所提交挂牌申请。
7.挂牌上市：经过审核后，企业股票正式挂牌上市，并在香港证券交易所进行交易。
香港上市(IPO)全流程介绍(最完整版)[1]
![香港上市(IPO)全流程介绍(最完整版)[1]](https://img.taocdn.com/s3/m/d5f3c5f30242a8956bece4ec.png)
八、我国对境内企业境外上市的相关规定.................................................................................31
（一）中国证监会的规定.....................................................................................................31
（一）相对估值.....................................................................................................................41
（二）绝对估值.....................................................................................................................42
（四）内地企业 股及红筹股概况 H
......................................................................................8
四、香港上市的优势.....................................................................................................................10
6、提高消费者与供应商对公司的信心
公司上市代表了公司各方面经受了一次严格的审查，并得到了市场的认可， 这代表着一种更高的财务可靠性，因此，公司的上市给公众带来信心，从而可以 提高公司在其客户和供应商面前的地位。更重要的是，如果公司在知名的海外证 券市场上市，那么，海外消费者和供应商将对公司产生信心，有利于公司拓展海 外市场。
企业上市全过程介绍课件
上市进程可能涉及到的政府部门审批（续）
证监会审核重点关注的部分问题
重点关注问题——发行人基本情况
重点关注问题——公司股权的规范性
重点关注问题——土地问题
土地问题直接涉及到企业经营活动与社会公众利益的契合情况
重点关注问题——业务与技术
重点关注问题——环保问题
重点关注问题——风险因素及其他重要事项
第六部分 申报文件的制作
文件制作的分工协调及各板要求的异同
全部申请文件由保荐机构进行协调、统筹相关文件的主要责任方及各板要求的异同如下表所示：
其他文件
其他相关文件由保荐机构协调发行人及相关中介统筹准备，包括：董事会决议、股东大会决议发行人的企业法人营业执照、发起人协议、发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件、公司章程（草案）募集资金投资项目的审批、核准或备案文件发行人资产评估报告、验资报告、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告、特许经营权证书有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件）重要合同、保荐协议和承销协议、特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见等
最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
主营业务
生产经营符合律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策
盈利记录
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元（扣非后孰低） 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
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可,能以让股权计划来激励管理层
须向中国证监会提交申请, 审批批准反后 才准增发,每年只可增发一次
可利用一般授权,不限次数每年增发不 多于20％新股，无须向内地监管机构 申请，故灵活性及自由度较大。如超 过20%新股则需通过股东会
上市地位 大股东筹资方式 上市后流通量
只限H股部份拥有上市地位
公司整体拥有上市地位
创业板
主板
盈利要求
不设盈利要求。
过往三年合计5,000万港元 盈利（最近一年须达2,000 万港元，再之前两年合计 须达3,000万港元）。
主线业务
须主营经营一项
业务而非两项或 多项不相干的业 务。不过，涉及 主线业务的周边
并无有关具体规定，但实 际上，主线业务的盈利必 须符合最低盈利的要求。
业务是容许的。
5
内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股
H股与红筹股申请上市的差异比较表
比较项目
H股形式
红筹股形式
重组的自由度 股份公司成立后,发起人股1年内不得转让 自由度很大,没有发起人股的限制
上市审批机关 认股权计划
上市后增发
中国证监会、香港联交所、香港证监会 香港联交所、香港证监会
不可,因中国法律尚未有配合, 但可考虑股 份增值权计划
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内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股
二、 H股与红筹股的优缺点：
优点
缺点
Ｈ股
对内地的公司法和申报 在上主后股份转让，企业融资或其它企业
制度比较熟悉，将来企 行为则受内地法规的限制较多，并且任何
业也可以在内地A股市 内地企业计划以H股形式在香港主上板上
场上市。
市，也需要符合中国证监会对企业的要求
市场运作的灵活性也相 而在境外成立的“特殊目的公司”在内地
对高
进行返程收购时，一律需要到商务部报批，
而不是像原来那样按照投资规模进行审批
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公司是考虑主板还是创 业板？
第二章 香港主板和创业板介绍
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香港主板和创业板介绍
创业板
主板
市场目的
为有主营业务的增长公 目的众多，包括为较大型
司筹集资金，行业类别 、基础较佳以及具有盈利
3
内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股
H股或红筹股申请在香港主板上市的条件有所不同，主要差别如下 :
境外注册、香港 上市(“红筹”)
境內企业
境内注册、香港 上市(“H股”)
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内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股
H股与红筹股申请上市的差异比较表
比较项目
H股形式
红筹股形式
定义
控股公司为境内注册企业,并在香 港发行拥有上市地位之股票
红筹
2006年8月9日, 商务部牵头联合六部委共
控股股东的股份在禁售 同颁布《关于外国投资者并购内企业的规
期后(通常为上市后６ 定》,对2003年3月颁布的原《外国投资者
个月)已可在市场作有 并购内企业的暂行规定》进行了大的补充
限的流通，上市后的融 和调整，对于以红筹形式到境外上市加强
资如配股、供股等资本 了监管的力度，内地企业为了上市的需要
及公司规模不限。
纪录的公司筹集资金。
香港、百慕达、开曼群岛
及中华人民共和国的公司
可接受的司 香港、百慕达、开曼群 可作第一或第二上市。如
法地区
岛及中华人民共和国。 属第二上市，按个别情况
决定是否接受其它司法地
区。
投资者对象
以专业及充分了解市场 的投资者为对象。
以所有投资者为对象。
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香港主板和创业板介绍
10
香港主板和创业板介绍
创业板
主板
营业纪录
须显示公司有两年的活跃业务
纪录。但总资产、或总收入或 上市时市值达5亿港元者，最短
须具备三年业务纪录。
活跃业务纪录可为12个月。
业务目标声明
须载列申请人的整体业务目标 ，并解释公司如何计划于上市 那一个财政年度的余下时间及 其后两个财政年度内达致该等 目标。
不能够在香港二手市场出售旧股套现
大股东可以以股票作为抵押品，而相 对价值则以股票的市场价值作为计算 基础。另外，大股东亦可在二手市场 出售旧股套现
只有H股为流通股，其它为不流通内资股 (直至2005年的建设银行海外上市时经国 务院特批后，才出现H股全流通的案例)
新旧股全部均为流通股，而大股东可 以在上市禁售期结束后自由买卖股票
控股公司为境外注册企业,但其业 务、盈利、资产及管理层来自境 内
原股东成立一系列的英属维尔京
由2位或以上发起人把有限公司整 群岛 (BVI)或Fra bibliotek曼群岛或百慕大
重组方式 体变更为股份公司,以该股份公司 境外公司,以开曼岛或百慕大为境
为上市主体
外上市公司持有在境内公司的权
益
香港要求为3年业绩,第一年及第 二年盈利不少于3,000万港币,第 三年盈利不少于2,000万港币。 香港要求为3年业绩,第一及第二 主板要求 内地要求是净资产不少于4亿元人 年盈利不少于3,000万港元,第三 民 币, 过 去 一 年 税 后 利 润 不 少 于 年盈利不少于2,000万港币 6,000万人民币, 筹资额不少于 5,000万美元
并无有关具体规定，但 申请人须列出一项有关 未来计划及展望的概括 说明。
最低市值
股票无具体规定，但实际上在 股票上市时市值须达一 上市时不能少于4600万港元。 亿港元。
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香港主板和创业板介绍
创业板
主板
对于股票，若公司在上市时的
市值不足港币40亿元，则最低 对 于 股 票 ，
公众持股量须为25﹪，涉及金 5000 万 港 元 及
内地企业到香港上市介绍
张林
二○一二年六月 (zhanglin.sz@) 15220 114 118
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公司是考虑H股方式还是 红筹股方式？
第一章 内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股
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内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股
一、内地企业到香港港上市方式
内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香 港上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市。H股 的意思是控股公司为中华人民共和国境内注册企业， 并在香港发行拥有上市地位之股票，内地大型国企 多采用该种模式。红筹股意思指控股公司为境外注 册企业，但其业务、盈利、资产及管理层均来自中 国内地。红筹股在近年来被内地中资企业大量采用， 主要是民营企业，而且企业的规模普遍不大，但亦 有小部份的国有企业如中国联通、中国网通以红筹 方式上市。
最低公 众持股 量
额至少须达港币3000万元。 若公司在上市时的市值为港币 40亿元或以上，则最低公众持 股量须为20﹪或使公司在上市
已发行股本的 25%，如发行人 的 市 值 超 过 40 亿港元，则占已