内地企业到香港上市基本流程介绍(张林)ppt课件

创业板
主板
盈利要求
不设盈利要求。
过往三年合计5,000万港元 盈利（最近一年须达2,000 万港元，再之前两年合计 须达3,000万港元）。
主线业务
须主营经营一项
业务而非两项或 多项不相干的业 务。不过，涉及 主线业务的周边
并无有关具体规定，但实 际上，主线业务的盈利必 须符合最低盈利的要求。
业务是容许的。
并无有关具体规定，但 申请人须列出一项有关 未来计划及展望的概括 说明。
最低市值
股票无具体规定，但实际上在 股票上市时市值须达一 上市时不能少于4600万港元。 亿港元。
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香港主板和创业板介绍
创业板
主板
对于股票，若公司在上市时的
市值不足港币40亿元，则最低 对 于 股 票 ，
公众持股量须为25﹪，涉及金 5000 万 港 元 及
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内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股
H股与红筹股申请上市的差异比较表
比较项目
H股形式
红筹股形式
重组的自由度 股份公司成立后,发起人股1年内不得转让 自由度很大,没有发起人股的限制
上市审批机关 认股权计划
上市后增发
中国证监会、香港联交所、香港证监会 香港联交所、香港证监会
不可,因中国法律尚未有配合, 但可考虑股 份增值权计划
及公司规模不限。
纪录的公司筹集资金。
香港、百慕达、开曼群岛
及中华人民共和国的公司
可接受的司 香港、百慕达、开曼群 可作第一或第二上市。如
法地区
岛及中华人民共和国。 属第二上市，按个别情况
决定是否接受其它司法地
区。
投资者对象
以专业及充分了解市场 的投资者为对象。
以所有投资者为对象。
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香港主板和创业板介绍
控股公司为境外注册企业,但其业 务、盈利、资产及管理层来自境 内
原股东成立一系列的英属维尔京
由2位或以上发起人把有限公司整 群岛 (BVI)或开曼群岛或百慕大
重组方式 体变更为股份公司,以该股份公司 境外公司,以开曼岛或百慕大为境
为上市主体
外上市公司持有在境内公司的权
益
香港要求为3年业绩,第一年及第 二年盈利不少于3,000万港币,第 三年盈利不少于2,000万港币。 香港要求为3年业绩,第一及第二 主板要求 内地要求是净资产不少于4亿元人 年盈利不少于3,000万港元,第三 民 币, 过 去 一 年 税 后 利 润 不 少 于 年盈利不少于2,000万港币 6,000万人民币, 筹资额不少于 5,000万美元
可,能以让股权计划来激励管理层
须向中国证监会提交申请, 审批批准反后 才准增发,每年只可增发一次
可利用一般授权,不限次数每年增发不 多于20％新股，无须向内地监管机构 申请，故灵活性及自由度较大。如超 过20%新股则需通过股东会
上市地位 大股东筹资方式 上市后流通量
只限H股部份拥有上市地位
公司整体拥有上市地位
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内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股
H股或红筹股申请在香港主板上市的条件有所不同，主要差别如下 :
境外注册、香港 上市(“红筹”)
境內企业
境内注册、香港 上市(“H股”)
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内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股
H股与红筹股申请上市的差异比较表
比较项目
H股形式
红筹股形式
定义
控股公司为境内注册企业,并在香 港发行拥有上市地位之股票
最低公 众持股 量
额至少须达港币3000万元。 若公司在上市时的市值为港币 40亿元或以上，则最低公众持 股量须为20﹪或使公司在上市
已发行股本的 25%，如发行人 的 市 值 超 过 40 亿港元，则占已
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内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股
二、 H股与红筹股的优缺点：
优点
缺点
Ｈ股
对内地的公司法和申报 在上主后股份转让，企业融资或其它企业
制度比较熟悉，将来企 行为则受内地法规的限制较多，并且任何
业也可以在内地A股市 内地企业计划以H股形式在香港主上板上
场上市。
市，也需要符合中国证监会对企业的要求
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香港主板和创业板介绍
创业板
主板
营业纪录
须显示公司有两年的活跃业务
纪录。但总资产、或总收入或 上市时市值达5亿港元者，最短
须具备三年业务纪录。
活跃业务纪录可为12个月。
业务目标声明
须载列申请人的整体业务目标 ，并解释公司如何计划于上市 那一个财政年度的余下时间及 其后两个财政年度内达致该等 目标。
市场运作的灵活性也相 而在境外成立的“特殊目的公司”在内地
对高Baidu Nhomakorabea
进行返程收购时，一律需要到商务部报批，
而不是像原来那样按照投资规模进行审批
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公司是考虑主板还是创 业板？
第二章 香港主板和创业板介绍
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香港主板和创业板介绍
创业板
主板
市场目的
为有主营业务的增长公 目的众多，包括为较大型
司筹集资金，行业类别 、基础较佳以及具有盈利
不能够在香港二手市场出售旧股套现
大股东可以以股票作为抵押品，而相 对价值则以股票的市场价值作为计算 基础。另外，大股东亦可在二手市场 出售旧股套现
只有H股为流通股，其它为不流通内资股 (直至2005年的建设银行海外上市时经国 务院特批后，才出现H股全流通的案例)
新旧股全部均为流通股，而大股东可 以在上市禁售期结束后自由买卖股票
内地企业到香港上市介绍
张林
二○一二年六月 (zhanglin.sz@qq.com) 15220 114 118
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公司是考虑H股方式还是 红筹股方式？
第一章 内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股
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内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股
一、内地企业到香港港上市方式
内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香 港上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市。H股 的意思是控股公司为中华人民共和国境内注册企业， 并在香港发行拥有上市地位之股票，内地大型国企 多采用该种模式。红筹股意思指控股公司为境外注 册企业，但其业务、盈利、资产及管理层均来自中 国内地。红筹股在近年来被内地中资企业大量采用， 主要是民营企业，而且企业的规模普遍不大，但亦 有小部份的国有企业如中国联通、中国网通以红筹 方式上市。
红筹
2006年8月9日, 商务部牵头联合六部委共
控股股东的股份在禁售 同颁布《关于外国投资者并购内企业的规
期后(通常为上市后６ 定》,对2003年3月颁布的原《外国投资者
个月)已可在市场作有 并购内企业的暂行规定》进行了大的补充
限的流通，上市后的融 和调整，对于以红筹形式到境外上市加强
资如配股、供股等资本 了监管的力度，内地企业为了上市的需要