股东人数限制与区域性股权交易市场
2022年基金从业资格《私募股权投资基金》试题及答案(新版)
2022年基金从业资格《私募股权投资基金》试题及答案(新版)1、[单选题]股权投资基金管理人一般参与投资后管理的渠道和方式有( )。
Ⅰ.参与被投资企业股东大会(股东会)Ⅱ.参与被投资企业董事会、监事会Ⅲ.日常联络和沟通工作Ⅳ.关注被投资企业经营状况A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】D【解析】本题考查投资后管理。
股权投资基金管理人一般通过如下几种渠道和方式参与投资后管理，获取被投资企业信息：(一)参与被投资企业股东大会(股东会)、董事会、监事会;(二)关注被投资企业经营状况;(三)日常联络和沟通工作。
2、[单选题]假设某基金某日持有的某种股票的数量为400万股，每股的收盘价为10元，银行存款为13000万元，应付税费为3500万元，已出售的基金份额为10000万份，则基金资产净值为( )万元。
A.0,4B.1,5C.1,7D.13500【答案】D【解析】基金资产净值=基金资产-基金负债=400×10+13000-3500=13500万元3、[单选题]投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资股权投资基金。
任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以( )份额或其收益权为投资标的的金融产品。
A.证券投资基金B.私募投资基金C.个人资产D.股权投资基金【答案】D【解析】本题考查行政监管。
投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资股权投资基金。
任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以股权投资基金份额或其收益权为投资标的的金融产品。
4、[单选题]根据《私募投资基金募集行为管理办法》对风险揭示的相关规定，()应作为特殊风险事项向投资者进行披露。
A.股权投资基金资金损失所涉风险B.股权投资基金募集失败所涉风险C.基金合同与中国证券投资基金业协会合同指引不一致所涉风险D.股权投资基金资金流动性风险【答案】C5、[单选题]关于业务尽职调查，通常包括()。
《非上市公众公司监督管理办法》实施对场外股权交易市场建设意义分析
《非上市公众公司监督管理办法》实施对场外股权交易市场建设的意义分析摘要：2013年1月1日，《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非公办法》）开始正式实施。
该办法的实施标志着非上市公众公司监管纳入法制轨道，对中国场外股权交易市场（以下简称场外市场）建设有着积极而深远的意义。
本文将从介绍场外市场发展现状入手，分析《监管办法》实施对场外市场建设的意义。
关键词：场外市场；非上市公众公司；股权交易中图分类号：f832.51 文献标识码：a 文章编号：1001-828x （2013）01-0-01场外市场是指在证券交易所以外进行证券交易的场所，是上海、深圳交易所的重要补充，是多层次资本市场不可或缺的一部分，为我国金融市场的发展以及实体经济的发展作出了巨大的贡献。
一、场外市场的发展现状经过二十多年的发展，我国的场外市场已经形成了由代办股份转让系统、各地产权交易市场，若干股权交易所等构成的体系。
（一）代办股份转让系统证券公司代办股份转让系统于2001年设立，开办的初衷只是为了解决“两网公司”退市的遗留问题。
之后逐步地接纳了从上海、深圳两个证券交易所退市的股票，俗称“三板市场”。
2006年1月，中关村高科技园区非上市公司开始进入代办股份转让系统挂牌交易，俗称“新三板市场”。
2012年8月，国务院批准“新三板”扩容，首批扩大试点除中关村科技园区外，新增上海张江高新产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。
9月20日，新三板交易平台——全国中小企业股份转让系统有限责任公司注册成立。
（二）区域性产权交易市场目前，全国各地有200多家产权交易机构，交易规模逐年扩大，法规进一步完善，区域合作进一步加强。
如由天津产权交易中心等19个省市区的61家产权交易机构组成了“北方产权交易共同市场”；上海产权交易所与上海技术产权交易所合并，成为全新的上海联合产权交易所等等。
区域共同市场通过共同的信息披露，实行统一的交易规则，促进了不同产权交易机构的信息共享，推动了产权在异地之间的流动。
中国区域性股权交易市场发展策略的新思考
2013年5月30日,作为国务院特批、深圳市市政府主导成立的区域性股权交易中心-前海股权交易中心在前海深港现代服务业合作区宣告成立。
截止2015年2月28日,中心已实现挂牌企业3000余家,融资达6亿元。
预计在五年内,挂牌企业将达到3万家,针对中心挂牌企业的融资规模逾百亿元。
《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见(试行)》出台,各地区域股权交易市场掀起了建设热潮。
目前我国在各地实际上已经陆续建立起各类股权、产权交易中心和交易所。
场外交易市场的建设进程开始加快。
自天津股权交易所(简称“天交所”)成立以来,山东、上海等近20个省和直辖市开始逐步成立当地的区域性股权交易市场,也有部分目前正处在筹备当中。
但从已有的各类股权、产权交易市场的经营状况看,由于法律制度的不完善,监管层面的欠缺等问题,区域性股权交易市场发展停滞不前,相关的投资和交易并不活跃。
对于区域股权交易市场而言,哪些模式是可选的和适合的?从长远来看,未来我们该如何发展和壮大区域性股权交易市场?本文便试图阐述上述问题。
一、区域性股权交易市场发展现状自2012年以来,地方股权交易市场实现快速发展, 2008年最早成立的天津股权交易中心与新近成立的前海股权交易中心、佛山股权交易中心共16家,总的挂牌企业达4000家,融资规模逾500亿。
截至2015年6月,区域性股权交易市场共有20余家,主要分布在天津、重庆、深圳、广州、浙江等发达地区。
1.组建模式———以券商参股为主。
目前,区域性股权交易市场的组建有四种模式:一是产权交易机构主导模式;二是地方政府主导的事业单位模式;三是地方国企主导模式;四是券商主导模式。
虽然各股权交易市场组建方式并不一致,但大部分都有券商参股,并且受到政策支持。
地方OTC将成为券商产业的重要组成部分,具有“投资银行”模式与性质。
2.横向比较———市场进入门槛存异。
(1)企业挂牌标准。
目前各地方股权交易市场对于企业挂牌门槛也有不同要求。
股东人数限制以及上市公司
公司法明确要求有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。
之所以对有限责任公司股东人数作出限制，考虑的主要因素是：有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人；有限责任公司有资本联合的因素，同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素，也就是通常所称的人合因素，这就要求股东人数不宜过多；有限责任公司不公开募集股份，管理上是较为封闭的，在股东人数上需有一定限制；有限责任公司一般是规模不大，有股东人数限制，适宜于公司决策和经营。
有限责任公司股东人数的限制，既包括参与公司设立的最初股东，也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东，也就是股东总数不能突破最高限额。
对于股东人数最低限额的要求，不包括对国有独资公司的要求，因为对国有独资公司在法律上作出了特别规定。
有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
股份有限公司是将公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
我国公司法从大的方面规定了两种公司类型，即有限责任公司和股份有限公司，同时股份有限公司又存在公开发行股份有限公司和非公开发行股份有限公司。
而在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌企业属于非上市公众公司，股东人数可以超过200人。
公开发行的股票不一定要求上市。
公开和非公开只是针对发行人群而言，不一定上市非上市，但是上市必须要求公开发行股票也就是公众公司。
非上市公众公司，包括三类：定向发行股票导致股东超过200人的公司；定向转让股票导致股东超过200人公司；公开转让股票的公司（不管是否超过200人）。
凡是存在上述情形之一的，便成为公众公司。
这也就意味着，公众公司的股东可能超过200人，也可能不到200人。
新三板挂牌的公司是非上市公众公司（转板的不算），非上市的公众公司仅有一部分会在新三板挂牌。
中国多层次的资本市场
中国多层次的资本市场成熟的多层次资本市场，应当能够同时为大、中、小型企业提供融资平台和股份交易服务，在市场规模上，则体现为“金字塔”结构。
我国的资本市场从1990年沪、深两市开办至今，已经形成了主板、中小板、创业板、三板（含新三板）市场、产权交易市场、股权交易市场等多种股份交易平台，具备了发展多层次资本市场的雏形。
主板市场主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。
中国大陆主板市场的公司在上交所和深交所两个市场上市。
主板市场是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民经济晴雨表”之称。
上市条件（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。
（2）发行人最近三个会计年度净利润均为正且累计超过人民币三千万元;最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元，或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元;（3）发行前股本总额不少于人民币三千万元;（4）向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25%；如果公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于10%。
（5）公发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
原国有企业依法改组而设立的，或者在《中华人民共和国公司法》实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算。
（6）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（7）最近一期末无形资产(扣除土地使用权等)占净资产的比例不超过20%;（8）最近三年内公司的主营业务未发生重大变化;（9）最近三年内公司的董事、管理层未发生重大变化（10）国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。
中小企业板有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板市场上市。
中小板市场是创业板的一种过渡，在中国的中小板的市场代码是002开头的。
新四板
新四板：一切不以赚钱为目的的融资都是耍流氓。
新四板的基本内容，在我们公众号之前曾有两篇关于新四板的概述，如果并不了解，请移步点击。
而如果我们对新四板要有更全面的认识，就必须对其“老大哥”- 新三板有所了解，或者说这两兄弟也是更本分不开的，所以要一起说明。
其实没有新三版在前，新四板是难以开展的。
那么，我们将以新三板和新四板做一个简单的比较，让各位读者对新四板有更加清晰的认识。
新三板挂牌耗费时间长，成本高，条件高，虽然带来的融资资金和企业优势是显而易见的，但是对于很多中小企业而言仍然是可望而不可及的。
而新四板由于中小微企业的庞大基数而上交所、深交所挂牌上市的企业却是凤毛麟角，市场前景确实是一片美好。
首先，定然是成本的差异。
新三板的挂牌在百万以上；区域性股权市场挂牌的费用则在70万左右，而深圳前海股权交易中心新四板直通车服务（包括挂牌、融资辅导、融资对接）仅8万元。
一般而言，挂牌的成本基本包括两项内容：中介机构的费用和挂牌收取的费用。
其次，是融资功能的差异。
新三板主要为挂牌企业提供股权融资，新四板的服务种类更为全面，包括挂牌、登记、托管、转让、展示服务以及各类股权、债权、金融产品等服务。
再次，是新三板和新四板的的对象差异。
新三板的对象是非上市公众公司，股东人数是不受200人的限制的。
但是新四板的对象是非公众股份公司，人数是有相关限制的，股东人数需在２-200人之内。
最后，两板适用不同的机制确定股价。
新三板挂牌企业依据股票交易形成其价格，新四板挂牌的企业则是依据公司的净资产确定其转让的股价。
新四板和新三板的差别不只存在与企业的盈利能力，还需要企业已经证明其有持续的“生命力”，才能在全国范围内开展股权交易。
中小企业以新四板作为跳板基础，也是需要一定的条件，在我们之前的系列之中也有提及：企业依法设立且存续满一年的，应当符合以下条件(满足其中之一即可)，1、最近12个月净利润累计不少于300万元；2、最近12个月营业收入累计不少于2000万元；或最近24个月营业收入累计不少于2000万元且累计增长率不少于30%；3、净资产不少于1000万元，且最近12个月营业收入不少于500万元；4、最近12个月银行贷款达100万元以上，或投资机构股权投资达100万元以上。
区域性股权交易市场存在的问题及完善
３ ．注重 区域性股权交易 市场与新三板 的 转 板 机 制 建 立 “ 新三板”和区域性股权 交易市场两大 板块 构成 了处在 多层次 资本市 场 的底 端 的 场外交易市 场。其 中，“ 新 三板”处在场外 交易市场的顶层 ， 区域性股权交易市场则处 在底端位置。从上到下 ， 市场 准人标 准越来
虽 然 由地方 政府 金融 办或省 级人 民政 府 承担 金融 管理职 能 的部 门作 为区域性 股 权交易市 场的监 管主体符合我 国 《 关于规范 区域 性 股 权 交易 市 场 的指 导 意见 （ 试行） 》 （ 征求 意见稿 ） 的要求 ， 但这对于 区域性股 权交 易市 场来说 又是不够 的。 应 当鼓励各种 交易创新 ， 股权交易所 等 自 律组织更加贴近 证 券市 场 ，能更好 地理 解市场 是如何 运作 的， 从而充分考虑市场的特性采取合适 的监 管活动。同时 由于区域性股权交易市场 尚处 于发展 阶段 ，自律组织可以方便地根据市场 条件变化 对监 管措施进行适 当的调整［ ４ 】 。 因 此我 国的 区域性股 权交 易市场 应当 由 自律 监 管和地方政府 监管相结合 ， 例如 由证监会 参 与监 管。 ２ ．监 管范围划 分 对 于 区域 性股权 交易 市场监 管范 围参 考证券 市场 的监 管从市 场参与 者和市 场行 为两个方 面进行 。市场参与者方面 。 对股权 挂牌企业 的资金 、经营管理 、 重 大事项等信 息进行 重点监 管 ， 防止虚假信息误导投资者 的情况出现。对股权转让双方行 为的监管应 该主要 包括双方对投资相关信息 的了解 、 转 让 涉及的股权和资金合法有效等 。 监管 的内 容包括业务规则符合是否符合 三公原则 ， 市 场管理是否执行严格的制度规 范， 股权和资 金的管理和交割清算 是否安全 ， 市场是否存 在虚假和误导投资者的现象 ， 市场价格是否 存 在异常等。 ３ ．完 善信息披露 区域性股 权交易市场挂牌 门槛较低 、 成 本低 因此其信 息披露较 为宽松 ， 这就存在较 高的风 险 ，因此应建立科学 、 有效 的信息披
区域性股权交易市场运行存在的问题及建议
区域性股权交易市场运行存在的问题及建议区域性股权交易市场作为我国多层次资本市场的重要组成部分，是鼓励科技创新、激活民间资本、支持实体经济的重要一环。
为了摸清区域性股权市场发展中存在的问题，近期，Z部门对Y股权交易中心的发展状况进行了调查分析。
一、总体情况Y股权交易中心由Y证券发起设立，成立于2015年6月29日，是H省政府批准设立的唯一一家区域性股权交易场所。
该中心主要从事股权、债权及其他权益类资产的登记、托管、挂牌、转让及融资等相关服务。
其发展特点如下：（一）挂牌企业的分布与经济发展状况和产业结构相匹配。
该中心开业以来，累计挂牌企业8591家，年度净增挂牌企业503 家，7月份新增挂牌企业306 家；挂牌企业分布于全省18个地市177个县（区），Z市3082家、X市759家、N市697家位列前三名，符合其经济发展状况；从行业分布上看，制造业3414家、批发和零售业1492家、农林牧渔业995家分列前三位，符合H 省产业结构特点。
（二）会员展业率不高，展业能力差异较大。
该中心共有会员275家，其中推荐机构有129家，律所和会所共146家，但本年度展业的会员仅有29家，展业率约占10%；展业的会员中，本年推荐机构展业523家，律所和会所展业仅有75家，占全部展业企业的12.54%。
(三）登记托管和股权转让业务有序开展。
该中心目前托管企业423家，托管股份587.44亿股；合格投资者48户，其中机构投资者30户、个人投资者18户。
开业以来，累计股权转让128130万股，金额274122万元；2020年，股权转让42021万股，金额110404万元。
（四）今年挂牌企业实现跨市场转板。
截至2019年末，该中心仅有2家企业转至新三板、6家企业展示板转至上市后备板、41家企业展示板转至交易板。
今年有2家企业转至创业板，实现了上市交易流通。
（五）纯托管企业融资量大，展示板、交易板企业融资率低。
自开业至2020年7月底，该中心累计为企业融资772738.18万元，其中非挂牌纯托管企业融资额404353.68万元，占融资总额的52.33%，展示板、交易板及其他企业分别融资192492.1万元、126063.4万元、49829万元，占比分别为24.91%、16.31%、6.45%。
广西区域性股权市场监督管理实施细则(暂行)
广西区域性股权市场监督管理实施细则（暂行）第一章总则第一条为规范我区区域性股权市场活动，保护投资者合法权益，防范区域性股权市场风险，促进区域性股权市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号）和《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令第132号）等规定，参照《广西壮族自治区交易场所管理暂行办法》，制定本细则。
第二条我区区域性股权市场是主要服务于我区行政区域内中小微企业的私募股权市场，是多层次资本市场体系的重要组成部分，是自治区人民政府扶持中小微企业政策措施的综合运用平台。
在我区区域性股权市场非公开发行、转让我区行政区域内中小微企业股票、可转换为股票的公司债券和国务院有关部门认可的其他证券，以及相关活动，适用本细则。
第三条本细则所称区域性股权市场，是指为我区行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所。
除我区区域性股权市场外，我区行政区域内其他各类交易场所不得组织证券发行和转让活动。
第四条在我区区域性股权市场的证券发行、转让及相关活动，应当遵守法律、行政法规和规章规定，遵循公平自愿、诚实信用、风险自担的原则。
禁止欺诈、内幕交易、操纵市场、非法集资行为。
第五条自治区人民政府依法对我区区域性股权市场进行监督管理，负责风险处置。
自治区人民政府指定自治区地方金融监管局依法依规履行对我区区域性股权市场的日常监督管理职责，维护市场秩序，依法依规查处违法违规行为，组织开展风险防范处置工作。
第六条广西证监局对我区区域性股权市场监督管理工作进行指导、协调和监督，对市场规范运作情况进行监督检查，对市场风险进行预警提示和处置督导。
自治区地方金融监管局与广西证监局应建立区域性股权市场监管协作及信息共享机制。
第七条各设区市人民政府负责本行政区域内在区域性股权市场挂牌、展示的企业的统筹管理和市场风险防范处置工作，并指定设区市金融工作部门为日常管理部门，负责相关风险防范处置等工作。
中国证监会关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见
中国证监会关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2021.05.28•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2021〕11号•【施行日期】2021.05.28•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2021〕11号现公布《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》，自公布之日起施行。
中国证监会2021年5月28日关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见建立常态化、市场化的退出机制，形成“有进有出”的市场生态，是全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）市场建设的重要内容。
为完善契合新三板市场特点的终止挂牌制度，强化全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）主体责任，建立健全以《证券法》为基础、行政规则为指导、自律规则为主体的终止挂牌规则体系，加强投资者保护，促进市场出清，根据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号，以下简称《公众公司办法》）等有关规定，现就完善新三板终止挂牌制度，提出如下指导意见。
一、新三板终止挂牌制度建设基本原则（一）坚持市场化原则，突出市场自治，尊重挂牌公司意愿。
充分尊重市场主体自主意愿，挂牌公司已就异议股东保护作出合理安排，并作充分信息披露的，可以申请主动终止挂牌。
支持挂牌公司通过要约收购等市场化方式退出市场。
全国股转公司是实施终止挂牌制度的责任主体，应当制定完善并严格执行终止挂牌业务规则及配套规则，维护终止挂牌制度的严肃性，中国证监会对全国股转公司终止挂牌实施工作进行指导和监督。
（二）坚持法治化原则，严守市场监管底线，保护投资者合法权益。
强化市场强制挤出功能,惩戒重大违法行为，维护良好的市场秩序，对于存在严重违法违规行为、侵害投资者合法权益的公司，坚决予以出清。
我国区域性股权市场发展现状、难题及对策探析
我国区域性股权市场发展现状、难题及对策探析王克勤(深圳前海股权交易中心有限公司，广东深圳518000)摘要：中小企业是我国经济发展中的中流砥柱，但在其发展过程中普遍存在融资难、融资贵的困境，在很大程度上影响了中小企业的发展。
近年来，我国大力建设多层次资本市场，其中区域性股权市场在为解决中小企业融资难题、提升企业形象等方面发挥了重要作用。
作为''四板市场”的区域性股权市场不仅补充了新三板市场，更丰富了多层次资本市场。
特别是新修订的《中华人民共和国证券法》实施后，进一步明确了区域性股权市场的功能及法律地位。
本文主要分析了区域性股权市场发展现状及存在的难题，并提出相关解决对策。
关键词：区域性股权市场；现状；必要；难点；对策中图分类号:F832.51文献识别码：A文章编号：2096-3157(2020)32-0158-03—、前言据不完全统计，截至2017年年底，我国注册的企业达4000万户山。
它们为我国经济创下了一个个奇迹，刷新了一个个认知，开拓了一片片新的领域。
相关资料显示，中小企业创造了国内总产值的60%,缴纳了50%的税收，创造了50%的财富，创新了80%的产品，并且解决了我国2/3的就业人口凶。
但融资却是中小企业发展的障碍，对于它们来说，直接融资渠道狭窄，间接融资又“难于上青天”。
因此，如何解决中小企业融资难题迫在眉睫。
在多年的“耕耘”下，我国场内资本市场发展迅速,但因其门槛高，无法有效解决中小企业融资问题。
场外市场一新三板、区域性股权市场便应运而生,成为直接融资的重要平台。
但新三板限制多，而区域性股权市场主要针对中小型企业，更符合其发展的需要。
二、我国区域性股权市场发展现状区域性股权市场在我国经过十几年的探索及实践，其功 能板块逐步完善。
2017年出台的《关于规范发展区域性股权市场的通知》明确其市场定位,2019年修订的《中华人民共和国证券法》将其法律地位及功能进一步明确，凸显出其在中小企业发展中的重要性。
区域性股权市场 [区域性股权交易市场破局]
![区域性股权市场 [区域性股权交易市场破局]](https://img.taocdn.com/s3/m/f53d59ddbd64783e08122b96.png)
区域性股权市场[区域性股权交易市场破局]时下，被定位于为省级行政区划内中小微企业提供股权、债权转让和融资服务的区域性股权交易市场正处于跑马圈地的前夜，在双层架构场外市场建设理念下，未来5年将出现31家区域性股权交易市场，挂牌企业约7800家，总市值约1万亿元。
巨大的市场蛋糕正在开始发酵，券商和VC/PE将成为最大的受益者。
不过，区域性股权交易市场的繁荣仍有待政策层面的突破。
国发“38号文”从交易制度和股东人数两方面卡住了其发展空间，如果后续政策不突破，则区域性股权交易市场可能交投萧条、投融资平台效应难以发挥。
当然，中央与地方、证券业协会与证券公司之间的博弈可能带来曙光。
场外市场三大推动力双层架构下场外市场建设提速中小微企业融资难是一大社会顽疾，学界和实业界提出了众多破解方案。
其中，发展场外市场呼声最隆。
在此背景下，2006年中关村股份代办启动试点。
“十二五”规划指出要加快多层次资本市场体系建设，稳步发展场外交易市场。
可以说，通过场外市场破解中小微企业融资难问题的思路得到了管理层的支持。
但在实际运作中，由于利益博弈难以协调，中央推行的全国化统一监管市场理念得不到地方的支持，而地方热衷的地方股权交易所得不到政策的认可，以致场外市场的建设迟迟不见成效。
同样，场外市场也构成了多层次资本市场的短板。
以美国经验看，场外市场是整个资本市场的基石，构成多层次资本市场的关键组成部分，整个资本市场呈金字塔结构：处于塔尖的纽交所，上市公司数量约2800家，中间的纳斯达克约5000家，塔底的场外市场（OTCBB和粉单市场）有8000家以上（图1）。
相比之下，国内多层次资本市场呈倒三角结构，沪深主板挂牌1300多家，中小板和创业板1000来家，而场外市场不足600家（图2）。
2011年“两会”期间，发展场外市场尤其是新三板扩容的呼声高涨，引发市场极大关注。
进入2012年，随着双层架构理念—全国化、高层次的新三板与区域性、低层次的区域股权交易市场并行—成熟与付诸实践，中国场外市场建设迎来了历史性发展机遇。
浅析我国区域性股权交易市场融资能力的提升
浅析我国区域性股权交易市场融资能力的提升随着我国经济持续快速发展，区域性股权交易市场的作用越来越凸显。
作为企业融资的重要途径之一，区域性股权交易市场在支持中小企业融资、促进地方经济发展、完善资本市场生态等方面发挥着重要作用。
目前我国区域性股权交易市场融资能力仍有待提升，存在一些问题和挑战。
本文将从当前我国区域性股权交易市场的发展现状和存在的问题入手，结合国内外相关经验，浅析我国区域性股权交易市场融资能力的提升途径和策略。
一、我国区域性股权交易市场的发展现状我国区域性股权交易市场是指在省级以上地区设立的并依法经营的股权交易市场，是连接企业和投资者的重要桥梁，为中小微企业提供融资支持，促进地方经济发展。
目前，我国区域性股权交易市场已经逐步建立，并得到了各级政府和相关部门的支持和推动。
截至目前，我国已经有20多个省、直辖市设立了股权交易市场，其中包括深圳、广东、四川等地区。
这些区域性股权交易市场在支持地方中小企业融资、培育创新型企业、引导社会资金投向等方面发挥了积极作用，成为地方经济发展的有力支撑。
二、存在的问题和挑战虽然我国区域性股权交易市场取得了一定成绩，但在融资能力方面仍然存在一些问题和挑战。
主要表现在以下几个方面：1. 金融机构支持不足。
目前，我国区域性股权交易市场融资主要依赖于金融机构的支持，但是大部分金融机构更倾向于向大型企业和国有企业提供融资支持，对中小微企业的支持力度不足，导致区域性股权交易市场融资能力不足。
2. 制度环境不完善。
我国区域性股权交易市场在法律法规、政策支持、监管体系等方面存在一些不足，限制了其融资能力的发挥。
中小微企业上市难、融资难、退出难等问题，需要进一步完善相关制度环境。
3. 投资者认知不足。
由于区域性股权交易市场相对于主板市场而言规模较小，投资者对其认知度不高，很多投资者更倾向于选择传统的金融产品进行投资，对区域性股权交易市场存在一定的认知偏差。
针对我国区域性股权交易市场存在的问题和挑战，需要采取一系列的措施来提升其融资能力，促进地方经济发展。
[精选]全国中小企业股份转让系统业务介绍(2)
![[精选]全国中小企业股份转让系统业务介绍(2)](https://img.taocdn.com/s3/m/306e11cb85868762caaedd3383c4bb4cf7ecb70b.png)
2010-12-22 2009-10-30 2009-08-11 2011-05-05
110,236.15 27,189.11 38,712.68 42,275.61
430045
东土科技
300353
东土科技 （创业板）
2012-9-27
23,688.24
430012
博晖创新
300318
博晖创新 （创业板）
全国中小企业股份转让系统业务介绍
中投证券场外市场部 2013年5月
主要内容
一、全国中小企业股份转让系统简介 二、全国股份转让系统的好处 三、目标企业筛选条件及举例 四、市场发展前景 五、中投证券业务优势 六、常见问题解答
2
一、全国中小企业股份转让系统简介
3
我国资本市场结构
场内市场 场外市场
主板 中小板 创业板
挂牌公司北陆药业、 世纪瑞尔、佳讯飞 鸿、紫光华宇、久 其软件、博晖创新、 东土科技在创业板、 中小板成功实现IPO 并上市。
目前，安控科技 、 合纵科技、康斯特 、 世纪东方 、双杰电 气五家企业正在申 报IPO，其中安控科 技已通过发审会。
16
综合成本——挂牌条件宽松
• 不设具体财务指标，近两年可以变更控股股东、实际控制人、主营业务等。
树立品牌形象
加快上市
政策支持
12
融资功能——情况简介
• 2012年度，22家挂牌企业成功完成定向增发，平均定向增资价格为5.57元，融资 总额81,593万元，平均定向增资的市盈率为21.83倍。 2012年至2013年1月18日， “新三板”市场共有累计完成了29次定向增资，累计募资超过13.45亿元人民币，共 有包括联想控股，清华紫光等国内一流创投公司在内的多家机构参与了认购。
江苏省区域性股权市场监督管理实施细则(试行)
江苏省区域性股权市场监督管理实施细则（试行）第一章总则第一条为规范省内区域性股权市场活动，保护投资者合法权益，防范区域性股权市场风险，促进区域性股权市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号，以下简称《通知》）、《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令第132号，以下简称《办法》）、《区域性股权市场信息报送指引（试行）》（证监会公告〔2018〕3号，以下简称《指引》）及国家相关法律法规，制定本细则。
第二条在本省区域性股权市场开展展示、挂牌，股权登记托管，非公开发行和转让中小微企业股票、可转换为股票的公司债券和国务院有关部门认可的其他证券，以及相关活动，适用本细则。
第三条区域性股权市场是为本省行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所。
区域性股权市场应当作为地方人民政府扶持中小微企业政策措施的综合运用平台，为地方人民政府市场化运用贴息、投资等资金扶持中小微企业发展提供服务。
第四条在区域性股权市场内的证券发行、转让及相关活动，应当遵守法律、行政法规和规章等规定，遵循公平自愿、诚实信用、风险自担的原则。
禁止欺诈、内幕交易、操纵市场、非法集资行为。
第五条省地方金融监管局承担对区域性股权市场的日常监督管理职责，依法依规查处违法违规行为，指导督促各设区市人民政府做好行政区域内分支机构以及展示、挂牌企业的统筹管理，组织开展风险防范、处置工作。
第六条江苏证监局依法依规对省地方金融监管局开展区域性股权市场监管工作进行指导、协调和监督，对市场规范运作情况进行监督检查，对可能出现的金融风险进行预警提示，协助做好区域性股权市场风险处置工作。
省地方金融监管局与江苏证监局建立区域性股权市场监管工作会商和信息共享机制，就监管协同、信息共享、风险处置等方面签订监管合作备忘录，建立日常信息交换机制，共享区域性股权市场监管相关数据，提高发现、查处违法违规行为的及时性和准确性。
2022年8月证券从业资格《证券市场基本法律法规》试题(网友回忆版)二
2022年8月证券从业资格《证券市场基本法律法规》试题（网友回忆版）二[单选题]1.根据《证券法》（江南博哥），向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的()组成。
A.会计师事务所B.证券公司C.信用评级机构D.律师事务所参考答案：B参考解析：向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
[单选题]2.根据《证券公司全面风险管理规范》，下列不属于保障风险管理制度贯彻执行手段的是()。
A.检查B.稽核C.绩效考核D.分类监管参考答案：D参考解析：证券公司应当通过评估、稽核、检查和绩效考核等手段保证风险管理制度的贯彻落实。
[单选题]3.根据《证券法》，下列关于上市公司信息披露的说法，错误的是()。
A.上市公司应在每一会计年度结束之日起二个月内，报送并公告年度报告B.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开公开承诺的，应当披露C.证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露D.董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露参考答案：A参考解析：上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：（1）.在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计；（2）.在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，报送并公告中期报告。
[单选题]4.证券公司无法以合理成本及时获取充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金风险是指()。
A.操作风险B.流动性风险C.信用风险D.市场风险参考答案：B参考解析：流动性风险，是指证券公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。
国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知
国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知文章属性•【制定机关】国务院办公厅•【公布日期】2017.01.20•【文号】国办发〔2017〕11号•【施行日期】2017.01.20•【效力等级】国务院规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知国办发〔2017〕11号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：规范发展区域性股权市场是完善多层次资本市场体系的重要举措，在推进供给侧结构性改革、促进大众创业万众创新、服务创新驱动发展战略、降低企业杠杆率等方面具有重要意义。
为贯彻落实党中央、国务院决策部署，推动多层次资本市场长期稳定健康发展，防范和化解金融风险，支持实体经济特别是中小微企业发展，保护投资者合法权益，经国务院同意，现就规范发展区域性股权市场有关事项通知如下：一、区域性股权市场是主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场，是多层次资本市场体系的重要组成部分，是地方人民政府扶持中小微企业政策措施的综合运用平台。
要处理好监管与发展的关系，按照既有利于规范、又有利于发展的要求，积极稳妥推进区域性股权市场规范发展，防范和化解金融风险，有序扩大和更加便利中小微企业融资。
二、区域性股权市场由所在地省级人民政府按规定实施监管，并承担相应风险处置责任。
证监会要依法依规履职尽责，加强对省级人民政府开展区域性股权市场监管工作的指导、协调和监督。
省级人民政府要根据相关金融政策法规，在职责范围内制定具体实施细则和操作办法，建立健全监管机制，指定具体部门承担日常监管职责，不断提升监管能力，依法查处违法违规行为。
证监会负责制定统一的区域性股权市场业务及监管规则，对市场规范运作情况进行监督检查，对可能出现的金融风险进行预警提示和处置督导。
证监会要对省级人民政府的监管能力和条件进行审慎评估，加强监管培训，采取有效措施，促使地方监管能力与市场发展状况相适应。
正确认识区域性股权交易市场
正确认识区域性股权交易市场随着我国股权投资市场的不断发展，区域性股权交易市场逐渐成为了成熟的股权融资平台之一。
区域性股权交易市场是指在某一地区或某一行业内，以进行小额股权融资为主要目的的股权交易市场。
这种市场形态在欧美国家已有较为成熟的发展经验，而在我国则依然处于起步阶段。
首先，区域性股权交易市场的出现是为了满足小微企业的融资需求。
在我国，小微企业融资难一直是一个深层次的问题。
传统融资方式不太适合于小微企业，而且这些企业往往没有上市的条件。
因此，区域性股权交易市场的出现为小微企业提供了新的融资渠道。
其次，区域性股权交易市场也为潜在投资者提供了更宽广的投资渠道。
股权融资之外的投资方式主要有债权融资、银行贷款等，风险$？$略低，但收益也相对固定。
而参与股权融资，则可以获得更高的投资回报，但同时也承担了更高的风险。
对于有一定风险承受能力的投资者来说，参与区域性股权交易市场成为了更可选择的投资方式，并且区域性股权交易市场规模较小，安全较为可控。
再次，区域性股权交易市场还为政府释放了一定的政策空间。
传统的融资方式中，政府往往需要提供担保或者进行财政补贴等方式来支持企业的融资。
而在区域性股权交易市场中，政府可以通过建设规范、透明的市场环境来支持企业融资，释放政策效应。
区域性股权交易市场发展面临的问题尽管区域性股权交易市场有诸多优势，但其发展也不可避免地面临着一些困难和挑战。
首先，缺乏统一的管理规则。
目前，我国涉及股权转让的法规主要有《合伙企业法》、《公司法》和《证券法》等，但它们并没有明确规定区域性股权交易市场的管理和监管。
因此，不同地区的区域性股权交易市场管理规则不统一，不够规范，给股东利益保护和市场参与者的权益受伤造成了一定的风险。
其次，股权交易规模较小，流通性差。
由于市场规模较小，市场流动性不太足，导致了很多投资者无法快速有效地卖出自己手中的股权。
同时由于信息透明度较低、市场参与人数较少，在部分项目中也容易出现诸如价格过高、评估不合理等情况。
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股东人数限制与区域性股权交易市场
国发37号文件明确：不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。
任何交易场所利用其服务与设施，将权益拆分为均等份额后发售给投资者，即属于“均等份额公开发行”。
股份公司股份公开发行适用公司法、证券法相关规定；权益持有人累计不得超过200人。
除法律、行政法规另有规定外，任何权益在其存续期间，无论在发行还是转让环节，其实际持有人累计不得超过200人，以信托、委托代理等方式代持的，按实际持有人数计算。
也就是说，目前区域性股权交易市场中的股权“不得拆细、不得集中交易、持有人不得超过200人”。
由此我发现，监管层试图在以200人为中线，划定区域性场外市场与全国性场外市场，并且对两个市场的交易方式作出不一样的规定。
纵观全球发达的资本市场，大多都建立了多层次的场外交易市场。
场外交易市场是一个包括众多子市场的市场体系，不同的子市场执行着不同的功能以此构成一个综合的市场体系功能，但是这些场外市场的挂牌标准都不是以“人数上线”来确定，都是有一套完善的挂牌制度。
下面将以美国场外市场的挂牌标准为例。
（一）美国场外市场介绍
1、纳斯达克市场
NASDAQ市场于1975年建立了自己的上市标准，并要求所有在此上市的公司遵照执行。
为进一步优化市场结构，吸引不同层次的企业上市，2006年2月，NASDAQ将市场划分为三个层次：NASDAQ全球精选市场、NASDAQ全球市场和NASDAQ资本市场。
表1、表2、表31分别为在这三个市场首次上市的标准，在这些市场上市的公司必须至少完全满足所列标准中的任一项。
1秦洪军，刘忠燕：《美国场外交易市场监管及启示》，载《金融教学与研究》，2010年第五期
2、场外交易市场公告板市场
场外交易市场公告板（OTCBB）上市标准。
OTCBB是介于NASDAQ与粉红单市场之间的场外交易市场，因此它的首次上市标准介于两者之间。
在OTCBB 首次上市的基本条件中净资产、净利润和销售量没有限制，但要求股东人数最少80名，做市商3名，要求有会计报告和财务审计报告。
2
3、粉红单市场
21990年，NASDAQ的管理者——全美证券商协会（National Association of Securities Dealers，NASD
）为达不到纽约证券交易所、美国证券交易所和NASDAQ股票市场上市标准的其他柜台交易股票开设了场外电子报价交易系统，即OTCBB（又称布告栏市场）。
该市场接受从NASDAQ
市场退市的股票。
因此，OTCBB比NASDAQ低一个层次。
粉红单市场（Pink Sheets Market）上市标准。
粉红单市场（Pink sheets market）是最低层的报价系统。
在该市场上，美国证券交易委员会SEC对挂牌公司的净资产、净利润和销售量没有限制条件，要求股东最少40名。
做市商有1名就可以。
同时发行人也不必向美国证券交易委员会SEC提交财务报告。
3
4、美国场外市场的转板制度
在美国场外市场中实行“主动申请和强制转板”的转板机制，当企业想在更高层级的场外市场上进行股权交易时，需要主动提起申请，只要达到该市场的上市标准则可以向上转板，这也以为着一些企业为了追求更小的信息披露、更松的监管会选择继续在低层次场外市场上进行交易。
这样不仅可以充分尊重企业的自主权，使股东能够更好的管理企业，也可以在低层级市场上保留一部分优秀的企业，使其成为该市场的领头羊，促进低层次市场与高层次市场共同发展，而不是将低层次市场看做高层次市场的附属板块，只要有能力转板则一味的想转入高层次市场，造成市场的不均衡发展。
（二）对我国区域性股权市场股东人数限制的评价及建议
从美国的场外市场我们可以看出，不同层次的场外市场，规定了不同的股东人数下额，并没有规定上额，这就意味着公司可以选择在不同的层次挂牌交易，比如说，一个股东有90人的公司，既可以选择在OTCBB挂牌（股东人数不少于80人），也可以选择在粉单市场挂牌（股东人数不少于40人）。
而我国规定股东人数上额，也就是说，公司选择在一个层次挂牌后，也就相应的选择了股东人数的标准，这显然没有为之后的公司在场外市场的转板制度没有做出预见性规定，因为在区域性股权交易市场公司受到了200人的限制，也就是说这类公司无法在全国性场外市场与区域性场外市场之间实现自由的转板。
马达说：划分不同子市场的标准主要包括三点：上市条件、市场交易机制、市场辐射范围。
所谓市场的多层次性，仅是按照上市条件的不同层次来划分的。
4所以通过规定最高人数来限制交易场所是不合适的。
另外，如何使股东人数控制在200人以下？唯一的办法就是将股份拆细，比
31913年一家从事印刷和出版业务的私人公司国家报价局（NQB）成立。
该机构每天用粉红色纸张刊印公布10000多种柜台交易股票和5000多种债券的价格、交易量等，并将各种证券的报价信息定期制作成刊物在全国发行。
由于这些信息被打印在粉红单（Pink Sheets）上，因此该市场也被称为粉红单市场。
粉红单市场的流动性比OTCBB市场还要差，它接收无法达到美国证券交易委员会（The U.S Securities and Exchange Commission，SEC）的要求而从OTCBB退市的股票。
4马达：《美国场外交易市场的发展历程及启示》，载《金融教学与研究》2008年第二期
如说，将一个股东的20股拆细，分售给10个人，每人持2股，则股东人数相应扩大9人。
所以可以说，限制人数就相当于限制股份的拆细交易，这无疑是对股份流动性承重的打击，扼杀了股份的本质属性，则不利于资本市场的发展。
首先，拆细交易是股份价值化决定的。
和股份交易对应的是实物性交易，实物型产权在物质形态上难以分割，要转让只能是整体转让，因此这种转让在空间上受资产的具体物质形态及所处地理位置的限制，并且在时间上呈现不连续的“间歇”症状。
显然，这种在空间和时间上都受到严重制约的产权转让是无法胜任资本集中与重组功能的。
另外，在交易对象为实物型产权的情况下，交易参与者的接触面小，交易品种的选择性不强，资产评估的难度大，增加了投资者的资金压力和投资风险。
其次，资本市场的风险性不在于是否进行了拆细交易，而在于监管、自律、进场交易产权的质量等多种因素、事实证明，拆细交易是繁荣产权市场的重要手段。
如果无视经济发展的客观需要和规律，使许多地方经济中非常活跃的，而且具有很大发展潜力的企业，切断了进一步通过资本市场融资的渠道，失去了通过社会进行资源配置和兼并、重组而壮大发展的机会，因此错失了做大做强而登陆主板的基于。
通过限制拆细交易，只能使证券市场形成制度惰性，无益于规范有序的市场成熟，同时也延误了多层次资本市场的构建。
5
所以我认为，有必要取消关于《实施意见》中关于股份不能拆分与股东人数不得高于200人的限制。
当股份转让导致股东人数超过200人后，将原来登记在区域性股权交易中心并由其实施托管的股份转移至中国证券登记结算公司进行集中登记存管，以维护广大股东的权益。
5李明良、吴弘：《产权交易市场法律问题研究》，法律出版社，2008年版，第135页。