控制权与股权结构设计

合集下载

基于控制权视角的合伙企业与股权架构设计研究

基于控制权视角的合伙企业与股权架构设计研究

基于控制权视角的合伙企业与股权架构设计研究摘要:本文以蚂蚁科技集团股份有限公司(下称“蚂蚁集团”)作为阿里巴巴集团控股有限公司(Alibaba Group Holding Limited)的分析对象,从控制权视角下对合伙企业以及股权架构设计进行相应的分析,合理的应用股权架构,能够更好地实现实际控制人的相应风险分析,但与此同时也会带来一定的影响和税负的增加,创始人合理的使用合作人的企业以及股权控制的结构,会在法律以及其他的层面上存在着一定的隐患和风险。

关键词:控制权;有限合伙人;控股结构本文在研究基于控制权视角之下的合伙企业与股权架构的过程当中,以蚂蚁集团作为案例对象来进行相应的分析,由于代理人与委托人在控制权与所有权中存在分离的情况,因此两者存在不可避免的利益冲突,造成这种情况的根本原因是由于两者获取信息的不对称,基于这一点同样能够对常见的第一类代理问题、第二类代理问题进行一定程度的解决。

第一类代理问题主要是由于管理层与股东之间存在利益冲突导致的;第二类代理问题主要是指大股东对中小股东的委托代理问题。

指的是不能得到充分监管,可能损害中小股东利益的问题。

一、问题的提出保护投资者权益、尊重资本的方式也是是各国保障市场经济下企业健康发展的基础。

此后,中国股权结构的主流方式主要是以同股同权原则为基础的。

主导地位通常是在金字塔结构中实现的。

这说明在股权平等、权利平等的原则下,对企业投入更多就越有可能获得企业的控制权,常见的科技型企业在发展中管理层通过长期持续的资金以及技术投入能够有效获得对企业的控制权。

与过去的传统股权平权制度相比,智慧资本没有明确的定价,已经不能适应时代发展的要求。

金融资本出资者与智力资本出资者之间存在着严重的契约不对称和信息不对称问题。

在实践中,这意味着在运营公司中,在外部投资者的投资过程中,他们一般会选择放弃部分控制权,更多的个人信息和个人信息。

通过创始团队的技术投入能够解决企业与投资方存在的部分信息不对称问题,企业资本信息主要以企业自身的技术积累为主,资本投资过程中通常也基于这一点来决定投资量。

公司股权架构设计及实施方案

公司股权架构设计及实施方案

公司股权架构设计及实施方案目录一、内容描述 (2)1.1 背景与意义 (2)1.2 目标与范围 (3)1.3 文献综述 (4)二、公司股权架构设计基础 (5)2.1 公司股权基本概念 (6)2.2 股权结构类型 (8)2.3 股权架构设计原则 (9)2.4 股权架构设计步骤 (10)三、公司股权架构设计方案 (10)3.1 设计思路与框架 (11)3.2 股东权益分配 (13)3.3 股权激励机制 (14)3.4 股权转让与退出机制 (16)3.5 风险控制与合规性 (17)四、公司股权架构实施步骤 (18)4.1 实施前准备 (19)4.2 实施阶段划分 (20)五、公司股权架构实施效果评估 (22)5.1 评估指标体系构建 (23)5.2 评估方法与工具选择 (24)5.3 实施效果分析与反馈 (25)5.4 改进措施与优化建议 (26)六、结论与展望 (27)6.1 研究成果总结 (28)6.2 研究不足与局限 (29)6.3 未来发展趋势与展望 (30)一、内容描述本文档旨在为公司股权架构设计及实施方案提供全面而详尽的指导。

在现代企业管理制度中,股权架构作为公司治理结构的核心组成部分,对于企业的稳定发展、资源优化配置以及长远规划具有决定性影响。

本文档将围绕公司股权架构设计的意义、目标、原则、方法、步骤及实施方案等方面进行深入剖析,帮助读者全面了解并掌握股权架构设计的精髓。

在设计层面,本文档强调以企业战略为导向,结合行业特点、市场环境以及企业实际情况,制定出既符合法律规范又能体现企业特色的股权架构。

注重细节设计,如股权比例设置、股权激励方式选择等,以确保股权架构的合理性和有效性。

在实施方面,本文档提供了具体的操作指南和流程安排,包括股权分配、股权转让、股权调整以及后续管理等环节,旨在帮助企业顺利推进股权架构改革,实现股权价值的最大化。

还对公司股权架构的维护与风险防范提出了建议,以保障股权结构的稳定性与持续竞争力。

公司股权结构与控制权

公司股权结构与控制权

公司股权结构与控制权公司股权结构是指公司中各个股东之间所持股份的比例和分布情况。

控制权则是指股东通过所持股份来对公司决策、经营和管理产生影响的能力。

公司股权结构和控制权的关系密切,对公司的治理和发展具有重要影响。

一、股权结构对控制权的影响1.1 多元化股权结构多元化股权结构是指公司股权分散于多个股东之间,没有一个股东能够独占控制权的情况。

这种情况下,公司决策需要经过股东大会的表决,股东之间需要通过协商和谈判来达成共识。

多元化股权结构有利于实现公司治理的民主化,避免了权力滥用和独裁决策的可能性。

1.2 集中化股权结构集中化股权结构是指公司股权主要集中于少数几个股东手中,少数股东可以对公司决策产生重大影响。

这种情况下,少数股东可以通过其持股比例来对公司进行操纵和控制,从而影响公司的经营和发展方向。

但是,集中化股权结构也存在着少数股东权力滥用和股东利益冲突的风险。

二、股权结构调整的影响2.1 增发新股公司可以通过增发新股的方式来改变股权结构,引入新的股东,增加公司的股东数量和股东之间的分散程度。

增发新股可以扩大公司的经营规模,增加公司的资本实力,提高公司的市场影响力。

但是,增发新股也可能导致原有股东的权益被稀释,股权结构发生变化。

2.2 股份回购公司可以通过股份回购的方式来减少股东的数量,降低股权结构的分散程度。

股份回购可以提高公司控制权集中度,有利于公司实施长期战略和决策。

但是,股份回购也可能导致公司现金流减少,增加公司的财务风险。

三、股权结构与公司治理股权结构直接影响公司的治理结构和决策机制。

不同的股权结构会对公司的决策效率和风险控制产生不同的影响。

3.1 董事会治理多元化股权结构下,公司通常设有董事会来实施公司的决策和监督。

董事会由股东选举产生,代表股东利益行使监督和决策职能。

董事会的成员应该具备专业知识和经验,能够独立、客观地履行职责,确保公司的长期利益。

3.2 监管机构的作用股权集中化的公司常常面临股东权力滥用和利益冲突的风险,需要监管机构的介入来保护小股东的权益。

创业公司股权结构如何设计四篇

创业公司股权结构如何设计四篇

创业公司股权结构如何设计四篇篇一:创业公司股权架构设计思路1、股权架构设计的目标创业企业要设计一个股权架构,总得来说是,有利于公司整体的快速发展,而不是个别股东利益最大化:1、维护创始人控制权。

当然这种控制权是有益的,其目的是保障公司有一个最终的决策者。

用控制权,树立创始人在团队内部的影响力和话语权也是很有帮助的。

2、凝聚合伙人团队。

现在,创业竞争的加剧、节奏的加快,联合创业的成功率远高于个人创业。

特别是在竞争白热化、智商情商财商遍地、每个团队都要夺命狂奔的TMT行业,更不可能在公司发展的过程中再慢慢找人。

股权架构的设计,要能够凝聚好合伙人,那样,才能让团队更有竞争力。

3、让员工分享公司财富效应。

有创始人和合伙人,对一个快速发展的创业企业来说还不够,需要有积极努力的员工,才能完成创业的使命。

4、促进投资者进入。

现在创业创新,很大一个特点就是有资本的助力,所以股权架构设计要考虑资本如何进入,因为投资人投出巨额资金,但往往只是占小股东,所以需要有一些特设的安排。

最后,也不能设计的股权架构构成公司上市障碍。

以前在国内IPO很难,但是随着证券法的修改,在本土的资本市场,创业创新企业也会更加低门槛的上市,但是合规的要求不会降低,不能有法律的硬伤,特别是在股权架构方面。

2、股权架构类型首先讲一下股权架构的几种类型,据实务经验和研究,总结出三种股权架构类型,一是一元股权架构,二是二元股权架构,三是4X4股权架构。

1、一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化。

在这种架构下,任何股东的权利是根据股权比例而区别的。

这也是最简单的架构,需要重点避免的就是公司僵局的问题。

实务中存在几个表决权“节点”:一是一方股东持有出资比例达到33.4%以上的;二是只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的;三是一方出资比例超过66.7%的;四是有两股东且各方出资比例均为50%的。

在这里,第三种出资比例意味着,公司在任何情形下都不会形成僵局,因为表决权比例已经高达“三分之二”以上,对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议,除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。

股权结构与公司治理的关系

股权结构与公司治理的关系

股权结构与公司治理的关系
首先,股权结构决定了公司的控制权归属。

如果一家公司的股东持股分散,没有一个股东持有足够的股份来控制公司,那么公司可能会面临治理混乱的风险。

反之,如果某一股东或少数股东持有很大的股份,他们可能会通过操纵股权来控制公司,导致公司决策偏离真正的利益。

其次,股权结构也会对公司的融资决策产生影响。

如果公司股权集中在少数股东手中,他们可能会更倾向于以权益融资的方式来筹集资金,因为他们可以通过这种方式保持控制权。

反之,股权分散的公司可能更倾向于使用债务融资,因为这种方式不会影响股东的控制权。

最后,公司治理结构的合理性和透明度也会影响股权结构。

优秀的公司治理结构可以鼓励股东积极参与公司事务,提高股东的信心和满意度,从而吸引更多的投资。

相反,公司治理结构不合理或不透明可能会导致投资者对公司的信任度下降,从而影响公司的股权结构。

综上所述,股权结构和公司治理之间是相互影响的。

公司应该注意维护一个良好的股权结构,同时建立合理、透明的公司治理结构,以保持股东的信心和公司的稳定。

- 1 -。

股权结构、资料股权激励、公司控制权培训(PDF 183页)

股权结构、资料股权激励、公司控制权培训(PDF 183页)

业绩股票是指公司用普通股作为长期激励性报酬支付给经营者,股权的转移由经营者是否达 到了事先规定的业绩指标来决定
案例:佛山照明(000541) 自2001年起,佛山照明建立了中高级管理人员
股权激励制度。 【激励对象】为高层、中层管理人员和技术骨干 【考核指标】以每年公司年度净资产收益率达到
6%,凡低于6%(不含6%)的,不得提取股权 激励基金;凡达到(或超过6%)的,即可按税 后利润5%比例计提股权激励基金
第一重境界:规范薪酬体系 第二重境界:优化治理结构 第三重境界:点燃员工激情
薪酬构成 内激励 高层福利
基本工资以及固定发放 按月支付 的所有以现金形式支付 的各种津贴
根据短期业绩完成情况,按年支付 发放的激励薪酬,如年 终奖
与股东实际回报联系紧 长期 密的指标所决定的收益, 如股票
为极少数高管人员设计 长期 的特殊福利,如家庭医 疗保险
职位和资历 市场行情,有 限
指标完成情况 完成幅度,浮 动
企业价值
股份一定比例
制度体制
行业标准
5、股权激励的长效逻辑
长效激励---风物长宜放眼量 利益共同---追求价值最大化 自我激励---积极向上的股权文化
动态激励
阳光激励
企业 发展
持久激励
业绩股票模式的优点:
奖励基金通过按当时的市 价从二级市场上购买本公司 股票的方式完成,从而绕开 了目前《公司法》中有关股 票期权的法律障碍。
有一定的长期激励约束效用
业绩股票模式的缺点
只能适用于经营业绩良好、 现金流量充足的企业。
较高的激励成本决定了激励 对象难以扩大。
3、模式与案例-- 股票增值权
股票增值权是指公司给予激励对象一种权利:经营者可以在规定的时间内获得规定数目的股 票股价上升所带来的收益,但不拥有这些股票的所有权,自然也不拥有表决权、配股权

公司股权架构设计及实施方案(含案例分析)

公司股权架构设计及实施方案(含案例分析)

公司股权架构设计及实施方案正文目录股权架构设计 (7)股权结构设计要素 (7)一、主体 (7)二、比例 (7)三、协议 (8)公司股权结构设计的原则 (9)一、实现商业目的 (9)二、原则就是风险最小化 (9)三、利益最大化的问题 (11)股权结构类型 (12)一、平衡股权结构 (12)二、高度集中结构 (12)三、适度集中结构 (12)四、平均分散结构 (12)五、夫妻股东结构 (12)企业股权的设计策略 (13)一、远离“致命的不一致” (13)二、用好股东协议和公司章程,是公司事先设计的重要环节.. 14三、精心设计三个细节 (14)四、避开引发“心脏病”的股权设计 (16)五、股权结构设计五原则 (17)案例:创业公司股权结构设计 (18)创始人与合伙人股权构架设计 (20)一、股权架构设计的目标 (20)1、维护创始人控制权 (20)2、凝聚合伙人团队 (20)3、让员工分享公司财富效应 (20)4、促进投资者进入 (20)5、不能让设计的股权架构构成公司上市障碍 (21)二、股权架构类型 (21)1、一元股权架构 (21)2、二元股权架构 (21)3、4X4股权架构 (21)三、合伙人股权怎么分配 (22)1、互联网公司的股权架构的四个参考维度 (22)1、发起人身份股 (22)2、出资股 (22)3、岗位贡献股 (22)4、创始人身份股 (23)2、股权成熟机制 (23)四、创始人控制安排 (23)创业初期公司股权结构的设计 (24)一、股权结构不是简单的股权比例 (24)二、股权比例与公司管理公司决策 (24)三、取得控股股东的简单方式 (24)三、表决权设计变更的控股股东 (25)四、股东权利的弱化或强化 (25)五、股东会及董事会职权和表权事项的设计 (26)案例:创业公司股权结构设计 (27)1、股权架构 (27)2、职业经理人制与事业合伙人制 (27)六、什么是股权 (27)七、找合伙人的标准 (28)八、慎重把这些人当作合伙人 (28)1、天使投资人 (28)2、资源承诺者 (28)3、兼职人员 (29)4、早期普通员工 (29)九、公司股权结构模型 (29)十、控制权 (30)实施方案 (34)股权结构设计实施方案 (34)一、公司类型的选择 (34)二、股权设计方案 (35)1、有限责任公司设计方案 (35)2、有限责任公司设计方案 (36)3、股份有限公司设计方案 (37)【股权结构设计】 (39)1、股权比例、公司管理、公司决策 (39)2、控股股东 (39)3、表决权的取得 (39)4、股权的弱化或强化 (39)5、表决程序 (40)【股权激励设计】 (40)1、设计要素 (40)2、执行八步曲 (41)股权设计策划案范本 (43)一、项目实施流程简图 (43)二、确定新设企业性质及工商登记 (43)(一)有限合伙企业与有限责任公司的差异 (43)(二)确定企业注册地点 (44)(三)设立有限合伙企业的合伙人范围 (44)(四)企业名称预先核准 (45)三、*****股权转让(公司对公司) (46)五、*****股权结构变化 (46)1、变更前股权结构 (46)2、变更后的股权结构 (46)拟上市公司股权结构顶层设计方案 (48)上市公司股权结构设计分析 (52)上市公司资本结构优化问题研究 (56)一、我国上市公司资本结构的现状 (56)1、资产负债率低,偏好股权融资 (56)2、流动负债水平偏高 (56)二、影响我国上市公司资本结构的因素 (57)(一)资本成本 (57)(二)财务风险 (57)(三)偿还能力 (57)(四)盈利能力 (57)(五)融资工具 (58)(六)证券发行制度 (58)(七)行业因素 (58)(八) 金融环境 (58)(八)股权结构 (59)三、优化资本结构的建议 (59)1、注重公司的行业特性 (59)2、发展和完善我国企业的债券市场 (59)3、优化股权结构 (60)4、规范股市行为 (60)现代企业股权激励方案设计与实施 (62)一、股权激励的模式 (62)二、如何设计股权激励方案? (63)三、如何实施股权激励方案? (63)四、如何确保股权激励达到应有的效果? (64)五、股权激励涉及哪些主要的法律问题? (64)案例:***有限公司股权激励方案设计构想 (65)一、股权激励概述 (65)二、我司现状分析 (65)三、公司股权激励方案的设计 (66)(一)第一层次:现金出资持股计划 (66)(二)第二层次:岗位分红股 (68)(三)第三层次:经营业绩股 (68)四、在股权激励方案实施中要关注的几个问题 (69)(一)关于激励对象范围和人数问题 (69)(二)管理机构的问题 (70)(三)具体实施细节问题 (70)六、综述 (70)股权架构设计股权结构设计要素一、主体最简单的是自然人直接持股,自然人持股有好的一面有不好的一面,就是刚才我们前面说的那两种结构,公司上市之后,如果是法人股东要分红是不需要交税。

合理的股权结构

合理的股权结构

合理的股权结构合理的股权结构是指在一个公司或组织中,股权的分配和组织结构能够合理地满足各方的利益需求,并能够保持公司的稳定运营和长期发展。

一、股权结构的重要性合理的股权结构对于公司的发展至关重要。

一个良好的股权结构能够有效地平衡各方利益,确保公司的决策能够顺利进行,避免利益冲突和权力滥用。

同时,合理的股权结构还能够吸引投资者的信任和资金,为公司的扩张和发展提供支持。

二、股权结构的原则1. 公平合理原则:股权的分配应当公平合理,避免出现少数股东过度控制或利益不对等的情况。

合理的股权结构应该保证各方的利益平衡,同时鼓励各方积极参与公司治理。

2. 长期稳定原则:股权结构应该鼓励股东以长期的眼光来参与公司的发展,避免短期行为对公司造成不利影响。

通过限制股权的流动性或设立优先股等方式,可以促使股东更多地考虑公司的长远利益。

3. 透明度原则:股权结构应该具备透明度,确保股东能够充分了解公司的运营情况和财务状况。

透明度可以增加投资者的信任和股东之间的合作,有利于公司的发展和治理。

4. 灵活性原则:股权结构应该具备一定的灵活性,以适应公司发展的需要。

随着公司的成长,股权结构可能需要进行调整,以吸引更多的投资者或满足新的业务需求。

1. 控制权和所有权的分离:合理的股权结构应该将公司的控制权与所有权相分离,避免过度集中控制权导致的利益冲突。

控制权可以通过设立董事会或委员会等机构来实现,以确保决策的公正性和合理性。

2. 多元化股权持有者:合理的股权结构应该吸引不同类型的股东,包括战略投资者、金融机构、员工和个人投资者等。

多元化的股权持有者可以为公司提供不同的资源和经验,促进公司的创新和发展。

3. 股权激励机制:合理的股权结构应该设立激励机制,以吸引和激励优秀的管理人员和员工。

通过股权激励,可以将公司的利益与员工的利益紧密联系起来,提高员工的积极性和创造力。

4. 股权流动性管理:合理的股权结构应该对股权的流动性进行管理,避免过度交易和投机行为对公司造成不利影响。

股权结构与控制权

股权结构与控制权

股权结构与控制权作者:张红芳张俊浦来源:《现代企业》2011年第07期随着公司治理领域研究的不断深入,大股东在上市公司治理中的作用受到越来越多地关注,公司治理理论与实践将关注的重点己经从传统的置于所有者和经营者之间的委托代理关系上转移到如何处理大股东与中小股东之间的“代理关系”。

因此,在大多数国家里,如何约束这种侵害行为已经成为对公司治理的挑战,从而产生了当今公司治理研究领域中最为前沿的课题之控制权私人收益问题。

一、相关概念的界定1.股权结构相关界定公司治理理论认为,股权结构是公司治理机制的关键内容。

股权结构表明了企业股东之间的相互地位与制衡关系,影响着股东、董事会作用的有效发挥,进而通过董事会对经理人员的选聘、激励和监督机制影响企业控制权私人收益,因此,股权结构是公司治理机制的核心和基础。

国内外在股权结构的理解上有一定差异。

国外主要是分析股权集中度和相对结构,对这种股权结构理解可以称为狭义的“股权结构”概念;国内由于证券市场的特殊性,已有文献主要从四个变量描述股权结构:股权性质、股权集中度、内部人持股、股权的流通性,可以称为广义的“股权结构”概念。

按照股权的集中程度,可以将公司的股权结构划分为三种类型:股权高度集中型;股权高度分散型和股权相对集中型。

在股权高度集中的情况下,控股股东独享了公司的控制权;在股权分散的情况下,内部人(主要是经理人)掌握了公司的控制权;在股权相对集中的情况下,大股东拥有公司的控制权。

因此无论在哪种结构下都存在着控制权分布问题,从而产生控制权私人收益问题。

2.控制权私人收益的相关界定基于货币角度认为控制权私人收益是指控制性股东所独占的收益,如在职消费等,从非货币角度认为控制权私人收益是企业家(经理)所享有的精神收益包括职业声誉等。

即便是当前学者所普遍采用的货币—非货币这一划分纬度,对控制权私人收益的定义仍存在分歧。

从控制权私人收益是否具有可转移性来看,现有研究也存在分歧。

国美电器案例分析-股权结构变动、控制权争夺与公司治理

国美电器案例分析-股权结构变动、控制权争夺与公司治理

股权结构变动、控制权争夺与公司治理——以国美电器为例一、案例背景简介随着中国市场化的发展,中国家族企业普遍面临着治理方面转型的重要时期。

家族权威的延续存在这局限性,权威的重塑面临现实的考验。

与此同时,企业面临大股东侵蚀小股东行为的严峻挑战,家族企业的发展逐渐进入人们的视野。

随着民营企业上市,一系列的融资、收购、引进战略投资者等举措是公司扩大规模、提高经营业绩的前提,公司资本扩张必然会导致股权被稀释,形成分散的股权结构。

在这种情况下,单个股东获得的控制权收益更高,可以以更少的股权动用更多的属于其他股东的经济资源,因此股权分散的民营企业便出现许多控制权的争夺战。

国美电器,中国内地最大的家电零售连锁企业之一。

自 1987年成立以来,在其创始人黄光裕的领导下,迅速发展扩张。

2006年收购永乐,原永乐总裁兼董事陈晓出任国美CEO。

2008年黄光裕入狱并于2009年1月正式辞职,陈晓出任董事局主席。

陈晓上任后签订董事绑定条款引入贝恩资本,并推出“管理层股权激励计划”,这一系列行为引起了黄光裕的不满,黄光裕在 2010年5月的国美股东周年大会上就12项决议投了5项否决票,使得股东大会未能通过贝恩资本提出的三位董事人选。

但陈晓主导的董事会于当晚重新任命了这三名贝恩董事。

同年8月黄光裕要求召开临时股东大会,撤销陈晓等多名高管职务,黄陈控制权之争公开化。

2011年3月陈晓辞去国美董事会主席及执行董事职务,由张大中接任,至此国美控制权之争告一段落。

二、从国美股权争夺探究股权结构变动对公司治理的影响股权结构是公司治理结构的基础,股权结构的特征决定公司控制权的分布,因此股权结构的变动与公司治理密切相关。

其中,大股东股权的变动对公司治理的影响尤为重要。

(一)股权结构对控制权的影响股权结构反映的是企业所有者即股东之间所有权的安排。

企业剩余控制权和剩余索取权是所有权的实质,而所有者类型及出资比例的不同将导致不同的股权结构。

股权结构有三种类型:一是股权高度集中,绝对控股股东一般拥有50%以上的股份;二是公司拥有较大的相对控股股东,同时还有其他大股东;三是股权高度分散,所有权与经营权基本完全分离、单个股东持有10%以下的股份。

中国上市公司股权结构与控制权私利分析论文

中国上市公司股权结构与控制权私利分析论文

中国上市公司股权结构与控制权私利分析摘要:中国的资本市场是一个股权分置的市场,这一制度的存在形成了中国上市公司控制权不可竞争的股权结构,普遍存在着大股东控制的情形,并大肆利用控制权攫取控制权私利。

本文针对股权结构所对应的治理结构模式,对中国上市公司股权结构进行分析,进而对其所影响的控制权私利进行分析。

关键词:上市公司;股权结构;控制权私利中图分类号:f224 文献标识码:a 文章编号:1006-3315(2012)04-125-00220世纪80年代以来的众多实证结果显示,在世界上大多数国家尤其是发展中国家中,企业的股权不是高度分散而是相当集中的。

即使在berle和means(1932)所称的股权分散的美国,股权也是相当集中的。

在股权集中的企业中,掌握控制权的大股东会利用控制权追求私人利益而引起了新的代理问题。

中国上市公司中普遍存在着大股东控制的情形,大股东侵占中小股东利益的事件不断发生。

如何确定上市公司真实的控股股东类型,探究真实的公司股权结构,从而对其控制权私利的情况加以分析,都是中国上市公司所面临的重大研究方向。

一、中国上市公司股权结构的演变及特点股权结构是公司治理结构的基础。

自1990年12月上海证券交易所成立至今,中国上市公司“股权集中、国有股独大”的股权结构特点并没有显著改变。

中国的资本市场是一个股权分置的市场,股票分为流通股和非流通股且非流通股比例较大,从而形成控制权不可竞争的股权结构。

2005年4月29日,经国务院批准,中国证监会下发了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,宣布启动股权分置改革试点工作。

目前,尽管股权分置改革取得了很大成绩,但仍然没有实现全流通,流通股占全部股份的比例不到一半。

由股权分置带来的控股股东获取控制权私利的动机和便利性仍然存在,这很大程度上激励了大股东对控制权私利的无度追求。

以沪市为例,上市公司的股权结构分为流通股和非流通股两类。

2000年中国上市公司中流通股股份比重为34.99%,而非流通股股份比重则达65.01之多,占总股份的三分之二多。

专题股东权益、股权结构与控制权PPT课件

专题股东权益、股权结构与控制权PPT课件
• 而在《上市公司治理准则》第31条的规定“控股 股东控股比例在30%以上的上市公司,应当采用 累积投票制。”
2019/10/21
.
20
股东会议的表决制度
• 累积投票制在实践中遇到的难题
• 累积投票制仅对于股东持股比例差距不大的 公司有效;
• 在实际操作上,大股东完全可以通过一定的 技巧来削弱累积投票制的效力;
2019/10/21
.
15
案例
某公司对外发行股票共1000股。
其中,某甲持有400股,某乙持有600股。
在一次投票的过程中从12名候选人A、B、C、 D、E、F、G、H、I、J、K、L中间选出6名董 事。
2019/10/21
.
16
600股
某乙的投票权分布
400股
某甲的投票权分布
投 A B C DE FGH I J KL 选
• 本法所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或者 监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。”
• 这标志着累积投票制度的法律地位在我国正式得到了 确立。
2019/10/21
.
19
股东会议的表决制度
• 如《上市公司股东大会规则》第32条规定“股东 大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投 票制”;








1 900 900 900 900 0 0 0 0 0 800 800 800 AB CD KL
2 600 600 600 600 600 600 400 400 400 400 400 400 AB CD EF

初创公司创始人控制权如何保护

初创公司创始人控制权如何保护

初创公司创始人控制权如何保护初创公司的创始人控制权是非常重要的,它决定了公司的战略方向、管理层的选任以及公司的发展。

在保护创始人控制权方面,可以采取以下几种措施。

1.创始人合同:在公司成立初期,创始人可以签订创始人合同,明确创始人的权益和责任。

合同中可以包括股权分配、决策权、管理权、退出机制等条款,以确保创始人能够有效地掌控公司的发展。

2.股东协议:股东协议是股东之间达成共识、规范公司治理的重要文件。

在股东协议中,可以制定创始人的特殊权益,例如超级股权、优先购买权、投票权等,以保障创始人在公司治理中的核心地位。

3.建立一致的愿景:在创立初期,创始人应该建立一个明确的共同目标和愿景,以确保大家在公司发展方向上保持一致。

只有在愿景一致的基础上,才能减少内部分歧和争议,保证创始人控制权的稳定性。

4.配置优秀的团队:一个优秀的团队对于保护创始人的控制权至关重要。

创始人应该吸纳合适的合伙人和高级管理人才,共同推动公司的发展。

这样能够减轻创始人的压力,同时也能够防止其他利益相关方对创始人的削弱。

5.灵活的股权结构设计:在创办初期,可以通过合理的股权结构设计来保护创始人的控制权。

例如采用股权稀释机制,防止外部股东过多介入公司决策,保持创始人在公司中的话语权。

6.建立有效的决策机制:在公司内部建立有效的决策机制,保证创始人有决策权。

例如设立董事会、设立创始人委员会等,确保创始人能够有效地行使自己的权力,参与公司的战略制定和决策。

7.有效的退出机制:在创办初期,创始人应该预先考虑退出的可能性,并建立有效的退出机制。

这样可以防止创始人因为外部投资、股权变动等原因失去控制权,保障创始人的利益。

总之,保护创始人控制权需要创始人在创立初期进行合同签订、股东协议制定等法律手续。

同时,建立一致的愿景、选择优秀的团队、灵活的股权结构和决策机制,以及建立有效的退出机制,都是保护创始人控制权的重要措施。

只有综合运用这些手段,才能确保创始人在初创公司中拥有稳定的控制权,从而推动公司的稳步发展。

公司股权架构设计三篇

公司股权架构设计三篇

公司股权架构设计三篇篇一:初创公司的股权架构设计当今中国社会正值创业的大好环境,创业之初科学合理的股权架构,无疑是企业未来稳健发展的基础。

在创业初期不重视股权架构设计是导致发展壮大后出现纠纷的重要原因。

股权架构设计的好不一定创业成功,但股权架构设计不好,后面一定会导致这样或那样的问题,而且解决的成本也会越來越高,共至全盘崩溃。

那么,如何来设计一个稳固强大的股权架构呢?一、股权架构设计需要遵循的原则,要从有利于公司整体的快速发展,而不是个别股东利益最大化的角度去考虑:1.要维护创始人的控制权。

这种控制权是有益的,其目的是保障公司有一个最终的决策者。

这里包括两层意思,一是整个创始合伙人团队对公司的控制权,用以把握公司的发展方向;另一层意思是创始合伙人之间要有一个核心人物,这在创业之初极为重要的,最差的股权结构是合伙人之间均分股权,绝对不能平均,不仅因为每个合伙人对企业的贡献是不可能完全一样的,而且会造成决策时间长、成本高。

2.要凝聚合伙人团队。

现在创业竞争加剧、节奏加快,联合创业的成功率远高于个人创业,而且随着公司的发展壮大,创始人的能力也是有限的,如何找到更优秀的人并能留下?这个终极武器就是股权。

股权架构的设计,要预留部分股权凝聚好合伙人,那样才能让团队更有竞争力。

3.要激励核心员工。

有创始人和合伙人,对一个快速发展的创业企业來说还不够,还需要有积极努力的员工,其至创始人与合伙人本身也需要激励。

股权架构的设计,要预留部分股权用于激励核心员工,那样才能让公司经营管理更和谐,上下一心,其利断金。

4.要促进投资者进入。

现在创业很大一个特点就是有资本的助力,所以股权架构设计要考虑资本如何进入。

因为投资人投出巨额资金,但往往只是占小股东,所以需要有一些特设的安排。

5.不能构成公司上市障碍。

多数创业都是以上市为目标的,资本市场有益于公司发展,但是上市合法合规的要求很多,这就要求在股权上不能有纠纷,在股权架构,如股东人数的限制、股东类型、协议等方面,以及股权变更操作过程中都要合法合规。

国有企业股权结构设置

国有企业股权结构设置

国有企业股权结构设置
国有企业股权结构设置是一个复杂的问题,通常涉及到政策、法律、经济和管理等多个方面。

以下是一些常见的国有企业股权结构设置方式:
1. 国家独资:国家完全持有国有企业的股权,对企业拥有绝对控制权。

2. 国家控股:国家持有大部分股权,但允许其他股东持有少数股权。

国家通过控股来掌握企业的重要决策权。

3. 混合所有制:国有企业与其他所有制企业(如私营企业、外资企业等)合作,形成混合所有制结构。

这种结构可以引入外部资金和管理经验,提高企业的竞争力。

4. 股份制改革:将国有企业改建为股份有限公司,发行股票并在证券市场上交易。

这有助于引入市场化机制,提高企业的治理水平和融资能力。

5. 引入战略投资者:国有企业可以引入战略投资者,与之合作共同发展。

战略投资者可以提供资金、技术、管理等方面的支持,同时也可以带来市场渠道和国际经验。

股权结构的三种模式

股权结构的三种模式

股权结构的三种模式股权结构是指企业所有者对企业产权的分配情况,它反映了公司内部的权力、责任、收益和控制关系。

企业在发展过程中,通过股权分配方式不同,形成了不同的股权结构模式。

一般而言,股权结构主要有三种模式,即集中式股权结构、分散式股权结构和混合式股权结构。

1. 集中式股权结构集中式股权结构是指少数股东或一人或少数几人持有公司控制权的模式。

在这种股权结构中,少数股东或一人拥有绝对控制权,能够对公司决策产生较大影响。

常见的集中式股权结构包括家族控制型和个人控制型。

集中式股权结构可以促进企业快速决策、高效运作和更好的资源调配,但也容易产生家族扩张和个人偏好等问题。

2. 分散式股权结构分散式股权结构是指多个股东持有公司的控制权,没有少数几个人或一个人统一控制的情况。

在分散式股权结构下,控制权通常由持有股份比例较大的股东群体共同决策。

这种模式下,公司决策相对较为民主,避免了单一股东权力过大导致的问题。

然而,分散式股权结构也容易导致企业决策缓慢、管理混乱以及利益冲突等问题。

3. 混合式股权结构混合式股权结构是集中式股权结构和分散式股权结构两种模式的结合体。

在混合式股权结构中,股权的集中程度介于集中式和分散式之间。

例如,一个公司可能存在一位控制股东,但同时也有少数几个大股东。

混合式股权结构可以使公司运作更加稳定,通过不同股东的协商能够更好地平衡各方利益。

然而,混合式股权结构也会面临股东之间合作难度大等问题。

股权结构对于公司的治理、发展以及决策能力等方面都有着重要影响。

不同的股权结构模式适用于不同类型和不同阶段的企业。

企业应根据自身发展需求和特点,选择合适的股权结构模式来实现持续稳定增长和良好的治理效果。

  1. 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性,平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
  2. 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
  3. 3、如文档侵犯您的权益,请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间:9:00-18:30)。

股权稀释过程中公司控制权的保持(控制权与股权结构设计)
各位来宾,大家晚上好,我是山东琴岛律师事务所的洪蜀亮,很荣幸今晚能够参加这个会议,有机会跟各位领导、学者和律师界的前辈请教学习。

我选择的题目是控制权与股权结构设计,这个题目很大,而我只是选择其中一个小问题来跟大家分享。

一、问题的提出
1.《中国合伙人》不下十遍,创业者——管理者,言归正传
孟晓峻:为什么我的股份少了
成东青:我增发了30%的股份,我们的股权都被稀释了(大吵了一架)目的是为了阻止孟上市,但是这里反映另外一个问题:股权被稀释后,孟对公司的控制权就被削弱,这些权力都分散到新的股东手里。

这里就反映出了我们今晚的问题:
2.一些比较高成长性的公司在上市之前要经历一段很长时间的成长期,而创始人在这个过程中为了壮大公司,支撑公司成长必然会大量的引进资本。

我们都知道
《公司法》第126条 股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

《公司法》第103条 股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。

换句话说,根据咱们国家法律的规定,公司股权的财产权和决策权是一体的,在这种情况下,公司的创始人在引进资本的过程中,自己的股权也会被反复稀释,进而丧失对公司的控制权。

我们都知道,如果创始人不能控制公司的发展方向、战略和运营模式,那么这个公司就要面临很大的风险。

比如对于机构投资者来说,他们只关心自己的利润,并不会真正百分百的关心一个公司的成长历程,当公司不能为其带来利润
的时候,一些成长性好但是利润周期比较长的公司很有可能就会在机构投资者怀里夭折。

3.这种例子屡见不鲜,(手扶苹果电脑)
我们都知道乔布斯,这个教父式的人物。

当年乔布斯在世的时候,就曾经因为股权被稀释而丧失了对苹果公司的控制权,在长达12年的时间里,他被自己亲手创建的苹果公司所抛弃,苹果公司在这12年里一度濒临破产。

最后公司股东不得不请回乔布斯主持大局,这才有了今天的苹果公司。

(乔布斯,一个值得尊敬的人)
4.那么,这里的关键点就是:如何在同股同决策权的情况下,既能完成融资又保证创始股东的控制权。

在这个命题下必然会使得一部人的股份没有决定权。

实践中主要有两种解决模式:
(一)双层股权模式
1.在美股市场上,早就有了双层股权的模式,在这种模式下,股权被分成两类,一类就是普通的股权,每一股代表1个投票权。

而另一类是创始人手里的股权, 每一股代表多达10个投票权。

这样,创始人即使持有股份很少,也可以有效控制公司。

2.这种情况在美国比较普遍,比如Facebook和Google,但是我们都知道,我们国家目前并不存在双层股权模式成长的土壤,《公司法》明确规定公司股东同股同权。

14年初证监会发布《优先股试点管理办法》,允许上市公司发行受益优先但是投票权收到限制的优先股,这是对“同股同权”的一个突破,但是依然不能从根本上解决股权稀释的问题。

这是我国制度上的一个瓶颈,京东,聚美优品,百度无法在国内上市而远走他乡。

(二)中国合伙人模式(阿里合伙人制度)
在双层股权制度下,股权的所有权和决策权虽然不对等,但是两者尚未
完全脱离。

但是在马云所创设的“阿里模式”下,公司股权中的所有权与决策权已经完全分离,这样即使马云再怎么稀释股份,也不会影响到他的决策权。

为什么?阿里巴巴在上市的时候,因为马云的股份非常少,根据双层股权模式,即使给予其10倍20倍的投票权,马云的控制能力相对于京东、聚美等公司的控制能力也较弱,马云想保持住控制权,就尽量不抛售自己股份,这使得阿里巴巴的变现能力减弱了很多。

这样即使有好的投资机会,马云也不敢轻易把真金白银拿出来。

竞争力大打折扣。

不过好在最终马云说动了雅虎和日本软银这两个大股东,阿里最终顺利在美国上市。

阿里作为互联网创业的先驱,创业初期融资的时候比较难以取得机构投资者的信任,在这种情况下,你既要对方掏钱,又要保持在公司里的话语权,是比较困难的,所以马云的阿里模式也是在特定历史条件下不得已而为之的。

而现在互联网+如火如荼的发展,那些专业的风险投资机构,大多已经比较尊重创始人的持股比例,尊重创始人的控制权,以激励创始人尽可能把公司做大做强,让自己有更高的投资回报。

所以这两种模式没有说哪个更适合我国公司的发展问题,只能说要因地适宜。

对于新兴产业,可以考虑采取“阿里合伙人制度”,对于朝阳产业来说,可以直接运用双层股权模式(当然在中国上市还需要制度上的支持)
在选择这个题目之前,我阅读了一些材料,包括我看到谢教授之前对此也有一些经典论述。

在这里我愿意抛砖引玉,期待在我之后,接下来能聆听各位专家更加精彩的演讲。

相关文档
最新文档