最高院：采矿权与探矿权转让合同效力典型案例

最高院：采矿权与探矿权转让合同效力典型案例

导读：

采矿权或探矿权转让，不同于一般交易，除类案所涉矿权背后利益通常较大之外，另关涉矿产资源管理部门行政审批，并由此可能对合同效力造成影响。本期天同码，将梳理最高法院判决或公报刊录部分矿权转让案例，以供读者探讨、学习。

规则要述

01 . 股权转让不导致矿业权主体变更的，无需办理审批

矿业权与股权系两种不同民事权利，如仅转让公司股权而不导致矿业权主体变更的，不属矿业权转让，无需审批。

02 . 矿企股权转让，不宜一概认定为变相的矿业权转让

矿山企业股权转让导致股东变化，不当然导致矿业权主体变更，不宜一概以变相的矿业权转让为由而认定为无效。

03 . 矿山企业股权整体转让并非采矿权转让，应为有效

矿山企业全体股东将股权全部转让并过户给由受让方安排接收的人，应认定涉及变动的是股权而非采矿权等资产。

04 . 采矿权承包合同、矿业权转让合同区别及效力认定

合作开采煤矿协议若具备合同期限固定、开采范围固定、发包方控制矿产品销售等承包合同典型特征，应为有效。

05 . 煤矿承包双方达成采矿权转让调解协议，应为有效

煤矿承包合同纠纷双方当事人在法院调解，在自愿、平等基础上，达成股权和采矿权转让调解协议，应认定有效。

06 . 名为联营，实为采矿权转让但未审批，合同未生效

名为煤矿联营合同，但采矿权转让是主要内容，因该转让未办理批准手续的，依法应认定该合同未发生法律效力。

07 . 股权及资产转让协议履行，不当然发生矿业权转让

在矿业权主体未发生变动情形下，股权及资产转让协议的履行并不当然发生矿业权的转让，转让协议应认定有效。

08 . 采矿权承包合同，并不等于以承包形式转让采矿权

当事人签订采矿权承包合同，采矿权权利主体不发生变更的，不同于以承包形式转让采矿权，应认定该合同有效。

09 . 矿业权合作合同未导致矿业权主体变更，合同有效

矿业权合作合同履行中，矿业权人未放弃矿山经营管理，矿业权主体并未发生变更的，不构成矿业权的变相转让。

10 . 探矿权转让未履行，不导致矿山企业股权转让无效

矿山企业股权收购协议虽约定探矿权转让内容，但并未发生探矿权所有人流转，一方主张合同无效的，不予支持。

规则详解

01 . 股权转让不导致矿业权主体变更的，无需办理审批

矿业权与股权系两种不同民事权利，如仅转让公司股权而不导致矿业权主体变更的，不属矿业权转让，无需审批。

标签：合同效力｜采矿权转让｜股权转让｜未经审批

案情简介：2013年，实业公司与矿业公司签订股权转让协议，约定前者将所持煤炭公司44%股权转让给后者。嗣后，矿业公司以矿业权转让未经审批为由主张合同无效。

法院认为：①矿业权与股权系两种不同民事权利，如仅转让公司股权而不导致矿业权主体变更，则不属矿业权转让。股权转让合同无需地质矿产主管部门审批，在不违反法律、行政法规强制性规定情况下，应认定合同合法有效。②本案中，双方在协议中约定，实业公司将合法持有煤炭公司股权全部转让给矿业公司，矿业公司支付转让款。煤炭资源的探矿权和采矿权许可证始终在目标公司名下，不存在变更、审批问题。股权转让协议签订后，矿业公司亦实际控制了两个目标公司，实现了合同目的。故双方系股权转让法律关系，矿业公司主张本案系转让探矿权，因未经审批合同未生效，对该主张，法院不予支持。

实务要点：仅转让公司股权而不导致矿业权主体变更，不属矿业权转让，一方嗣后以转让合同未经地质矿产主管部门审批为由主张无效的，不予支持。

案例索引：最高人民法院（2015）民二终字第236号“某实业公司与某矿业公司等股权转让纠纷案”，见《大宗集团有限公司、宗锡晋与淮北圣火矿业有限公司、淮北圣火房地产开发有限责任公司、涡阳圣火房地产开发有限公司股权转让纠纷案》（审判长贾清林，审判员肖宝英，代理审判员武建华），载《最高人民法院公报·裁判文书选登》（201606/236:32）。

02 . 矿企股权转让，不宜一概认定为变相的矿业权转让

矿山企业股权转让导致股东变化，不当然导致矿业权主体变更，不宜一概以变相的矿业权转让为由而认定为无效。

标签：合同效力｜采矿权转让｜股权转让

案情简介：2013年，薛某将其所持矿产公司全部股权转让给矿业公司。矿业公司支付部分转让款后，薛某与王某再签股权转让合同，低价转让前述股权。矿业公司诉请确认继续履行、薛某办理股权工商变更登记手续，并确认薛某与王某所签转让合同无效。

法院认为：①案涉合作协议协议中虽包括矿产合作相关内容，但均属基于股权转让所产生的附随权利义务，探矿权人仍系矿产公

司，该协议实质仍属股权转让。故案涉合作协议应认定为股权转让协议而非探矿权转让协议。因该协议不属于法律、行政法规规定应办理批准、登记等手续生效情形，协议成立时即生效。当事人虽在协议第1条“定义”部分载明：“除本协议另有解释外，本协议中出现的下列术语含义如下……股权转让生效日指经矿产公司向工商行政管理局办理完股权转让变更登记之日”，但该约定系当事人对协议术语“股权转让生效日”作相应的解释和备注，约定内容仅针对协议中出现该术语的相应条款所特指情形，而并非对合作协议生效条件的约定。此外，“省政府矿产管理意见”不属法律法规范畴，非认定合同效力依据，案涉合作协议效力认定不受其约束。②依最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第28条第1款及《物权法》第106条规定，公司股权转让后未办理变更登记，出让人再次处分该股权，受让人请求认定处分行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条关于无权处分及善意取得的规定处理。即，除非二次受让人符合善意取得条件，否则股权原受让人有权追回被处分股权。本案中，矿业公司根据合作协议取得矿产公司股权后未办理工商变更登记，股权出让方薛某在此情况下又与王某签订了转让合同，将案涉股权再次转让给王某。薛某将股权再次转让行为属无权处分行为。由于王某系在明知该股权已转让给矿业公司情况下与薛某完成的股权转让，且系采用欺骗手段获取矿产公司相关登记资料后办理的股权变更登记，其行为明显不具有善意；此外，转让