上市公司并购中的财务运作及会计处理(ppt 42页)
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企业并购运作ppt课件
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管理层收购的特点： ① 发起收购的人是目标公司的经理层 ② 收购的资金靠举债筹措 ③ 有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率 管理层收购追求的是所有权与经营权合一，实现管理层对企业决
策权、剩余控制权和剩余索取权的接管。 有助于降低代理成本、有效激励和约束管理层、提高资源配置效
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管理层收购的四个步骤： ① 前期准备：筹集资金、设计管理层激励体系。 ② 实施收购：收购股票或资产 ③ 后续整合：战略整合、人员整合、削减成本 ④ 重新上市
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4.3.3 管理层收购在中国的实践与发展 2005年4月，国资委和财政部公布的《企业国有产权向
管理层转让暂行规定》 中小型国有及国有控股企业的国有产权可向管理层转让，
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1
掌握各种并购支付方式的特点及适用条件 掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式 理解杠杆并购的概念及特点 理解管理层收购的概念及在我国的实践 熟悉几种并购防御战略 掌握并购整合的类型与内容
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2
› 并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括预测并购资 金需要量、确定并购支付方式以及选择适当的筹资渠道筹集资金。
资产重估
股份回购
寻找“白 衣骑士”
“降落伞” 计划
白衣骑士：善意收购者 降落伞计划：事情先约定对并购发生后导致管理层更换和员工裁减时对管理层和员工
的补偿标准，从而达到提高并购成本的目的。 金色降落伞：目标公司董事会决议，由公司董事及高层管理人员与目标公司签订合同，
如目标公司被收购，其董事及高层管理人员被解雇，则公司须一次性支付巨额的费用。 灰色降落伞针对目标公司中级管理人员 锡降落伞针对目标公司的普通员工
国内并购与财务工作课件(PPT53张)
业发展的方向，淘汰落后产能、产能过剩区域不再批建新线、支持行
业联合重组、完善产业规划。
Ⅱ、国内水泥行业并购的趋势
3、2010年9月6日国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》强度以汽车、钢铁、水泥等行业为重点，推进兼并重组，并明
确将推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组和提高产业集中度 ，以期形成规范有序的市场格局。
Ⅴ-1
项目调研后的判断分析
7、供电供水：主供电线路来源，电压等级，距离，电价；供水来源
，水量，距离，水价。
8、人员情况，公司现有员工人数，员工平均工资、年龄；劳动合同 签订情况，是否存在是否置换情况；社保缴纳情况，有无工伤、工
亡、劳动纠纷等情况。
9、财务情况：简述项目公司目前总资产，负债情况；有无抵押、担 保等情形；税费缴纳情况以及重要的借贷合同。
2010年
2011年
2012年1-4月份
Ⅱ、国内水泥行业并购的趋势
1、行业集中度低是我国水泥行业的主要特性：产品同质化式的
特征明显，新疆可开发和品质提升不是主要方向。水泥装备的国产化
和政府引导机制不力，致使行业集中度未有根本性的转变。 2、2009年，国家发改委第38号文件的出台，明确了我国水泥行
Ⅱ、国内水泥行业并购的趋势
由于水泥行业产品运输半径导致的区域性企业，只要在区域市场中完
成整合就可以主导该区域水泥市场价格的特性。目前水泥行业并购的出发
点均是集中度提高下的盈利预期的提升，对行业结构的调整，对公司提高 竞争力的改善预期不强，难以实现整个行业和公司估值的提升。因此，我
国目前的并购与国外水泥大集团之间的并购不同，国内水泥并购还处于较
设备、工艺(品质)、销售（供应）和工程等专业人员一次性或短期内 分批次到项目公司现场或所在区域进行调研，了解项目公司的矿产资
公司并购中最新的财务问题(ppt 30页)
公司并购中的财务问题企业并购就其实质而言，是企业之间权益重新分配和组合的过程。
在此过程中会涉及购并双方的资产、负债及所有者权益等一系列会计要素的变化，从而产生用合理的会计方法来揭示和处理并购中的财务变动问题。
一、企业并购的性质由于收购兼并的会计处理方法是根据企业的并购性质而定的。
因此，我们必须首先对企业的并购加以分类，然后才能确定相应的会计处理方法。
由于我国的会计准则没有对并购的性质作出分类，这里参考国际会计准则对企业合并的分类来确定企业并购的性质。
根据国际会计准则第22号──企业合并，企业的合并可以分为购买和股权联合两种方式，并分别作出如下定义：购买──指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营权的控制的企业合并。
股权联合──指参与合并的企业的股东联合控制了他们全部或实际上是全部的净资产和经营权，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并。
在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。
根据上述定义，鉴别企业的并购是购买还是股权联合的关键在于并购后企业控制权的归属。
如果并购后，一个参与并购的企业控制了其他参与并购的企业，就可以确定此次并购为购买，与企业购买其他资产类似（犹如购买一项机器设备或材料等）。
如果在并购后，参与并购的企业的股东共同控制并购后的续存企业，分担和分享并购后主体的风险和利益，则可以判断此次并购是股权联合。
一般情况下，股兑股的交易基本可以实现对企业的联合控制。
因此，换股并购方式是股权联合的一个重要特征。
通常，我们可以根据企业的并购方式是否是换股交易，对企业的并购性质作出判断。
但是，在某些复杂的企业并购中，单单依靠换股或现金购买这些特征难以确定并购的性质。
例如，在同一次并购中，同时使用了换股和现金购买；或者在并购中，其中一方的股东可以选择换股、认股权证或现金购买；又或者尽管是通过换股实现了企业并购，但由于并购协议的规定或其他原因，并购后一方拥有绝对控股权，那么在这些情况下就需要通过判断并购后企业控制权的归属，来确定并购的性质。
上市公司并购重组操作实务课件PPT(共 75张)
收购一般流程 主要审批环节 各环节应注意的问题 伴随重大重组的收购流程
2019/8/15
12
上市公司并购的一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司重组、融资
2019/8/15
13
准备
准备的重要性 主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
确定收购收购战略 确定阶段性目标
2019/8/15
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上市公司并购重组实务-法规
法规日益健全的一年，对上市公司重组、财务顾问制度进行了完善 1、新上市公司收购管理办法
新《上市公司收购管理办法》于9月1日实施 从强制要约到自愿要约，降低收购成本，鼓励收购 从全面审核到分类监管，提高审核效率 收购方式 支付方式 加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导
与目标公司股东与管理层的沟通 把握目标公司合适性
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上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案支付与登记公司改造融资2019/8/15
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谈判和方案
工作的重要性 主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
决定交易成本 方案的可操作性、可批性
确定交易策略和谈判策略 确定交易条件 交易双方商务谈判 制定交易方案 与监管层预沟通 确定收购方案 上市资产的整理、以满足上市条件（若存在）
制定谈判和交易策略 把握谈判和交易进程 协助各方沟通
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上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
收购审批 确定收购方案 确定目标
支付与登记
2019/8/15
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上市公司并购的一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司重组、融资
2019/8/15
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准备
准备的重要性 主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
确定收购收购战略 确定阶段性目标
2019/8/15
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上市公司并购重组实务-法规
法规日益健全的一年，对上市公司重组、财务顾问制度进行了完善 1、新上市公司收购管理办法
新《上市公司收购管理办法》于9月1日实施 从强制要约到自愿要约，降低收购成本，鼓励收购 从全面审核到分类监管，提高审核效率 收购方式 支付方式 加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导
与目标公司股东与管理层的沟通 把握目标公司合适性
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上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案支付与登记公司改造融资2019/8/15
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谈判和方案
工作的重要性 主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
决定交易成本 方案的可操作性、可批性
确定交易策略和谈判策略 确定交易条件 交易双方商务谈判 制定交易方案 与监管层预沟通 确定收购方案 上市资产的整理、以满足上市条件（若存在）
制定谈判和交易策略 把握谈判和交易进程 协助各方沟通
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上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
收购审批 确定收购方案 确定目标
支付与登记
企业并购重组财务分析PPT(共38页)全
学习目标
本章主要通过对企业并购动因、并购财务决策和财务效应的介绍，让读者了解企业在财务管理中，为什么要进行并购，如何进行并购，如何衡量并购的绩效，以及过去的经验告诉我们并购的预期效果怎样。同时，本章还通过企业重组的方式、内容和案例的介绍，让读者了解企业如何通过重组获得逆境重生。
本章内容
第一节 企业并购概述 第二节 企业并购的财务决策 第三节 企业并购财务效应分析 第四节 企业重组概述 第五节、企业重组的内容
第一节 企业并购概述
一、企业并购的相关概念 二、企业并购动因
一、企业并购的相关概念
兼并 所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger）和混合兼并（conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同阶段，例如，百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉及从事不相关类型经营活动的企业。
二、企业并购的可行性分析和决策
（一）目标企业基本情况及并购的可能性分析 （二）目标企业的审核、财务评估及并购决策 （三）企业并购的出价策略
第三节 企业并购财务效应分析
一、企业并购的财务协同效应 二、企业并购的财务负面效应 三、企业并购绩效的衡量方法
一、企业并购的财务协同效应
财务的协同作用表现为以下几个方面。 1．减少交易成本 2．降低资本成本 3．提高企业的负债能力 4．降低现金流量的不稳定性 5．税收效应 6．资金杠杆作用 7．预期效应
四、债务重组
债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。
企业并购财务管理ppt课件
在债务融资方面，高盛在中国牵头经办了40多项大型的债 务发售交易。
高盛在中国市场同样担当着首选金融顾问的角色
近年来，高盛作为金融顾问多次参与在中国的重大并购案，
如日产向东风汽车投资10亿美元；戴姆勒-克莱斯勒向北
汽投资11亿美元；汇丰银行收购中国交通银行20％股权；
联想收购IBM个人电脑部等等. 。
在过去的十年中，高盛一直在帮助中资公司海外股票发售 中占据领导地位，其中具有里程碑意义的交易包括：
中国移动通信于1997年进行的首次公开招股发售； 中国石油于2000年3月进行的首次公开招股发售； 中国银行(香港)于2002年7月进行的首次公开招股发售； 平安保险于2004年进行的首次公开招股发售；
进行没有价值的投资；不考虑并购成本。
.
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2.企业并购估价
2.1目标公司的确定： 是企业实施并购的第一步。 目标公司的最终确定需要通过三个环节： 1）发现目标公司 利用自身力量—公司内部人员通过私人接触
或自身管理经验发现目标；并购部门。 借助并购公司外部力量—专业金融中介机构；
投资银行。
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投资银行美国三大巨头 1.美林Merrill Lynch 2.高盛Goldman Sachs Group 高盛1984年在香港设亚太地区总部，又于1994年分别在北
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1.基本理论
并购的效应 2.负效应—并购带来股东财富减少；理论解
释： 1）管理主义—管理层代理问题；增加自己的
收入；忽视股东利益。 2）自由现金流量假说—动用自由现金流量并
购企业来实现扩张政策。
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11
1.基本理论
并购的效应 3.零效应—不能带来股东财富的变化；理论
《并购会计处理》幻灯片PPT
2021/5/12
主讲人 王东
6
二、购买法的账户处理
例：A公司净资产的公允市价为2000万元，B公司的实际支付 价格为2000万元，即B公司以2000万元的价格买下了A公司所有 的资产，并承担其所有的债务，其账户应作如下的处理：
应收账款 存货 厂场设备 应付账款和应计费用
在 A 公司账户上的 资产和负债值 200 300 900 （400） 1000
6、重新计算上述3和4中的项目。
若资产的税基和它的公允市价不同，就应用课税收益或损失的现 值对资产的公允市价进行调整。例如，当B公司购买了A公司所有的 资产，其中购买的厂场设备的公允市价是170元，税基为224元，税 率50%，记入B公司账户的厂场设备价值应这样计算：
假定的公允市价 税基
差额
厂场设备
若并购成本超过所取得净资产的公允价值，其超过部分作为商 誉，并在以后的经营期间按一定年限对该商誉进行摊销。
如果并购成本低于所取得净资产的公允价值，其低于部分首先 调减目标企业的非流动资产（除长期投资），仍然不足以抵补的 那部分差额，即负商誉，作为递延收益，并在以后经营期间按一 定年限予以摊销。
在合并期末，并购方的合并收益只能包括被并购方在购买日后 所实现的收益。
将购买商誉资本化为一项资产，在以后一定时期按期摊销 “超额收益论”
将购买商誉资本化为一项资产，以后时期不摊销 “好感价值论”
购买商誉不资本化为一项资产，在合并日立即注销 “总记价账户论”
2021/5/12
主讲人 王东
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二、商誉的具体计价方法
按并购前若干年的超额收益计价
各项有形资产共值300000元。最近5年的净收益从购买日 前 5 年 的 57000 元 ， 依 次 为 58500 元 ， 57000 元 ， 64500 元 和 63000元，即平均每年60000元。商誉根据购买前3年的超额收 益计算，每年的正常收益为实有资产的12.5%，则购买公司所支 付的商誉价款可计算如下：
上市公司并购中的财务运作及会计处理.pptx
三、公司并购过程的财务分析
之一：并购目标企业的价值评估
价值增值
•股利 •股票价格收益
并购 价值
自由现金流 乘 贴现率
减
增长期
•销售增长 •利润边际 •所得税率
•营运资本投资 •固定资本投资 •对外投资
债务 资金成本
经营
投资
融资
兼并和收购中的定价
案例2： “溢价并购”挑战价值评估
案例回顾——凯雷竞购徐 工
❖ 上市公司并购的政策演进与国有经济布局调整密切相关
» 举牌收购：1993年深圳宝安举牌延中实业，造就中国证券市场上的第一例举牌事件 » 流通股比例较高；第一大股东所持股份较少;股价跌破了净资产 » 2002年8月底，东京证券一部挂牌的1505家上市公司中有854家的股价跌破了净资产，
占到总数的57%。在2001年发生的外资对日本企业的150多起收购案中，广东美的集 团当年10月以23.5亿日元(约1930万美元)价格收购日本三洋电机电磁管事业 » 2005年3月底，中国铝业在受让兰州铝厂所持15185万股的国有法人股价格为5.05元, 比兰州铝业2004年三季度报告公布的每股5.0750元净资产要低；又比收购行为发生时 的股价高得多（不足4元）
案例：联想并购IBM中的税收筹划
• 交易方式
» 采用“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”，并承担5亿美元净负债 » 全部现金收购，联想付现压力过大 » 全部换股：可能被反收购
——按6亿美元联想股票相当于18.5%左右的股份来计算，全部换股后， IBM将持有联想集团38.5%的股份，而联想控股所拥有股份减少为25%
❖ 全面强制要约仍不多见 ❖ 特定条件下要约收购具备可实现性
• 取得特定豁免事项 • 特定股本结构下通过自愿要约标购法人股
《并购财务实务》幻灯片PPT
2021/5/12
4、两种合并会计方法的信息质量比较：
从上面的分析可以看出，两种会计处理方法之间存在 明显的区别，由此也影响到会计的信息质量。
从会计信息的相关性来看，购买法提供了关于合并企业资产 和负债公允价值的信息，便于投资者预测合并后企业未来的现金 流量，从而其提供的信息有极大的相关性；
从会计信息的可比性来看，采用购买法使各企业之间的会计 信息具有横向可比性，但由于合并时采用的是新的公允价值的计 价基础，而合并前的会计信息是以历史成本为计价基础的，因而 合并前后的会计信息缺乏可比性，而采用权益法，合并前后的会 计信息都是以历史成本为计价基础的，因而不存在合并前后的会 计信息缺乏可比性的问题，但在跨国合并时，由于有些国家限制 甚至禁止采用权益法，因而可能使得不同国家企业之间的会计信 息缺202乏1/5/1可2 比性。
权益联合法要求以目标公司资产和负债的账面价值 作为结账根底，合并报表时一般只需将双方资产 负债表上对应项以其在公布之日的历史账面价值 相加即可。
假设A公司以股票互换方式购人B公司，A公司用它 的普通股购置B公司发行在外的股票，交换比例 为1：l。假设这一交易符合应用权益联合法所要
2021/5求/12 的条件，交易前两家公司的资产负债如下表 ：
2021/5/12
2．合并费用的处理 合并过程中发生的各种费用，不管是股票 发行的登记费和发行费、合并过程中的咨 询费等相关费用，还是不直接相关的费用， 都应计人当期费用，不计入合并本钱。
3．对合并前收益确实定 权益联合法将并购视为双方权益的联合， 因此合并双方所有报告期间的经营业绩都 应包含在合并报表中。即，被并购方的留
2021/5/12
A、B公司合并前资产负债状况
单位：万元
项目A公司 账面价值源自B公司 账面价值 公允价值
4、两种合并会计方法的信息质量比较：
从上面的分析可以看出，两种会计处理方法之间存在 明显的区别，由此也影响到会计的信息质量。
从会计信息的相关性来看，购买法提供了关于合并企业资产 和负债公允价值的信息，便于投资者预测合并后企业未来的现金 流量，从而其提供的信息有极大的相关性；
从会计信息的可比性来看，采用购买法使各企业之间的会计 信息具有横向可比性，但由于合并时采用的是新的公允价值的计 价基础，而合并前的会计信息是以历史成本为计价基础的，因而 合并前后的会计信息缺乏可比性，而采用权益法，合并前后的会 计信息都是以历史成本为计价基础的，因而不存在合并前后的会 计信息缺乏可比性的问题，但在跨国合并时，由于有些国家限制 甚至禁止采用权益法，因而可能使得不同国家企业之间的会计信 息缺202乏1/5/1可2 比性。
权益联合法要求以目标公司资产和负债的账面价值 作为结账根底，合并报表时一般只需将双方资产 负债表上对应项以其在公布之日的历史账面价值 相加即可。
假设A公司以股票互换方式购人B公司，A公司用它 的普通股购置B公司发行在外的股票，交换比例 为1：l。假设这一交易符合应用权益联合法所要
2021/5求/12 的条件，交易前两家公司的资产负债如下表 ：
2021/5/12
2．合并费用的处理 合并过程中发生的各种费用，不管是股票 发行的登记费和发行费、合并过程中的咨 询费等相关费用，还是不直接相关的费用， 都应计人当期费用，不计入合并本钱。
3．对合并前收益确实定 权益联合法将并购视为双方权益的联合， 因此合并双方所有报告期间的经营业绩都 应包含在合并报表中。即，被并购方的留
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A、B公司合并前资产负债状况
单位：万元
项目A公司 账面价值源自B公司 账面价值 公允价值
企业并购财务管理教材(PPT 74页)
（二）收购
● 一家企业以现金、有价证券等形式购买另一家企业的部
分或全部的资产或股权，从而获得对该企业的控制权的经营
行为。
收购股权 ● 具体形式
收购资产
通过购买目标企业已发行在外 的股份或认购目标企业发行新股
通过购买目标企业的 部分或全部资产的方式进 行，收购后，收购方不需 承受目标企业的债务
两种方式进行，收购后，收购方 对目标企业占有优势股份，可以 对其实施控制，承担目标企业的 债权和债务，目标企业并不解体
（四）获得特殊资产 ▲ 如果一个企业缺乏某项资产，而另一企业
具有但又不能直接获得时，在这种情况下，并 购是获取特殊资产的最佳方式。
物质资产、无形资产、人力资产
（五）降低代理成本 ▲代理成本是指委托人为防止代理人损害自己的利 益，需要通过严密的契约关系和对代理人的严格监 督来限制代理人的行为而需要付出的代价。 ▲代理成本可分为三部分：①监督成本，即委托人 激励和监控代理人，以图使后者为前者利益尽力的 成本；②契约成本，即缔结一系列合约的成本；③ 剩余损失，它是委托人因代理人代行决策而产生的 一种价值损失，等于代理人决策和委托人自行效用 最大化决策之间发生偏差而使委托人遭受的损失。
确定实施方式 重组整合
确定支付方式并进行可行性分析
确定融资方式
管理组织整合
人力资源整合 财务整合 企业文化整合
资产整合 负债整合
图12－1 企业并购程序图
第二节 并购的财务分析与规划
一、并购的财务分析 二、并购的财务规划
一、并购的财务分析
（一）并购对并购方未来每股收益和每股市价的影响
◎ 股票交换率的计算：
【例3】承例1，当股票交换率为0.5时，并购后存续A公司的每股收益是2.08元； 当股票交换率为0.75时，并购后存续A公司的每股收益是1.92元。
并购重组的基本思路与策略(ppt42页).pptx
由于会计处理方法的不同并不影响可抵税费 用的金额，所以在两种方法下，收购活动的 净现值是相同的
30.4由并购产生的协同效应的 确定
假设A企业准备兼并B企业，A企业的价值是VA，B企 业的价值是VB，联合企业的价值VAB，并购产生的协同 效益：
协同效益= VAB-（ VA+ VB） 并购协同效益可以用下式计算：
新设合并（consolidation)是指并购双方合并为一个全 新的企业
吸收合并和新设合并适用法则基本相同，这两种方式 都会导致双方企业资产和负债的联合
吸收合并方式并购一个企业的优缺点：
1. 兼并在法律上有明确的规定，兼并成本小
2. 兼并必须得到各企业股东的赞成票方获批准
30.1.2收购股票
收购的另一种方式是用现金、股票或其他证券购买目 标企业具有表决权的股票
发盘收购（tender offer)购买目标企业股票的公开要约， 有一家企业直接面向另一家企业的股东。这种要约可 以通过报纸广告、邮寄等方式进行通知
选择收购股票抑或兼并方式所要考虑的因素：
1）股票收购方式不需要召开股东大会，不需要进行投票 2）在收购股票方式下，采用发盘收购可以直接和目标企
现金 土地 建筑物
A企业
$4 权益 16 0
B企业
$20 现金 $2 权益 $10
土地
0
建筑物 8
合计 $20
$20
$10
$10
AB企业
现金 $6 负债 $19
土地 16 权益 20
建筑物 14
商誉
3
合计 $39
$39
30.2.3权益集合法
在权益集合法下（pooling of interests)下，新设企业的
30.4由并购产生的协同效应的 确定
假设A企业准备兼并B企业，A企业的价值是VA，B企 业的价值是VB，联合企业的价值VAB，并购产生的协同 效益：
协同效益= VAB-（ VA+ VB） 并购协同效益可以用下式计算：
新设合并（consolidation)是指并购双方合并为一个全 新的企业
吸收合并和新设合并适用法则基本相同，这两种方式 都会导致双方企业资产和负债的联合
吸收合并方式并购一个企业的优缺点：
1. 兼并在法律上有明确的规定，兼并成本小
2. 兼并必须得到各企业股东的赞成票方获批准
30.1.2收购股票
收购的另一种方式是用现金、股票或其他证券购买目 标企业具有表决权的股票
发盘收购（tender offer)购买目标企业股票的公开要约， 有一家企业直接面向另一家企业的股东。这种要约可 以通过报纸广告、邮寄等方式进行通知
选择收购股票抑或兼并方式所要考虑的因素：
1）股票收购方式不需要召开股东大会，不需要进行投票 2）在收购股票方式下，采用发盘收购可以直接和目标企
现金 土地 建筑物
A企业
$4 权益 16 0
B企业
$20 现金 $2 权益 $10
土地
0
建筑物 8
合计 $20
$20
$10
$10
AB企业
现金 $6 负债 $19
土地 16 权益 20
建筑物 14
商誉
3
合计 $39
$39
30.2.3权益集合法
在权益集合法下（pooling of interests)下，新设企业的
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一、上市公司并购的政策及趋势
（一）上市公司收购相关政策的回顾总结 （二）政策法规对上市公司收购实践的推动 （三）上市公司收购活动的趋势分析
推动作用之一
宽松的政策环境有利于收购行为的活跃
❖ 收购方主体资格放宽
» 明确了自然人收购、管理层收购、外资收购的合法地位
收购主体范围扩大
» 可吸引更多有实力的市场主体进入证券市场
制度创新降低并购难度
❖ 拓宽了支付方式的选择
» “允许用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法 规规定的其他支付方式。”
❖ 引入分类要约、要约价格双轨制
要约收购
要约收购流通股
提示性公告前六个月内，收购人买入的最高价格 提示性公告前30个交易日内，每日加权平均价格算术平均值*90%
要约收购非流通股
提示性公告前六个月内，收购人所支付的最高价格 被收购公司最近一期经审计的每股净资产值
— 财务部：资产负债 状况—负债率<70%
— 董秘室：法律事项
¶发展部结合当地市场 状况，提供产品结构 、价格、销售相关评估，包括：
— 盈亏平衡分析（单要 素变动分析）
— 内部收益率、投资回 收期、净现值等
¶董秘室给予法律意见
¶发展部主要负责
推动作用之二
明确的操作指引促进并购实践的健康发展
❖ 相关法律法规互为补充、相互衔接，初步 形成了比较完善的上市公司收购法律框架
❖ 一改原有法规粗线条规定的特点，为上市 公司并购提供了明确的操作指引，激发并 购活动的发生
❖ 明确规定了五种申请豁免和七种备案豁免 的情形，并预留了政策突破的空间
推动作用之三
» 权益结合法 » 购买法
一、上市公司并购的政策及趋势
（一）上市公司并购相关政策的回顾总结 （二）近期法规对上市公司并购实践的推动 （三）上市公司并购活动的趋势分析
上市公司收购的发展
萌芽阶段（1993-1996）
--市场自发探索 --第一起举牌收购、协议收购
活跃阶段（1997-2000）
互
--收购重组成为市场热点
• 2002年，太太药业收购丽珠集团：太太药业的子公 司天诚实业和丽珠原股东光泰医药达成协议，以6元/ 股的价格通过深交所B股一次完成转让 • 当年第三季度季报，太太药业每股收益0.375元，净 资产收益率7.173％；丽珠集团每股收益0.225元，每 股收益率6.953％
收购方式多样化之二
要约收购
上市公司并购中的 财务运作及会计处理
主要内容
¶ 一、上市公司并购的政策及趋势
¶ 二、上市公司并购程序及资金筹措
» 公司并购的程序 » 公司并购的支付方式 » 公司并购的资金筹措
¶ 三、公司并购过程中的财务分析及财务整合
» 价值确定 » 成本分析 » 风险分析 » 财务整合
¶ 四、公司并购后的会计处理
上市公司并购实践活动与相关制度供给互动发展
» MBO » 2003年4月，财政部向原国家经贸委企业司发函：“在相关法规制
度未完善之前，对采取管理层收购的行为予以暂停受理和审批，待 有关部门研究提出相关措施后再作决定” » 2006年01月大型国企管理层持股解禁:可通过增资扩股持有企业股 权但不得控股或相对控股（《关于进一步规范国有企业改制工作的 实施意见》）
--不规范问题日渐突出
动
纵深发展阶段（2001～）
--多层次展开
--战略性并购重组
政策演变
谨慎对待
--《暂行条例》 --《信息披露实施细则》 --《国有股权管理暂行办法》
鼓励促进
--《证券法》
引导推动
--《重大资产重组程序》 --《收购管理办法》 --《信息披露办法》 --《向外商转让的通知》
两点总结
一、上市公司并购的政策及趋势
（一）上市公司并购相关政策的回顾总结 （二）近期法规对上市公司并购实践的推动 （三）上市公司并购活动的趋势分析
收购目的健康化
❖ 收购活动中短期行为减少。
❖ 财务导向演变为战略导向。 ❖ 投机驱动演变为产业驱动。
针对“小、弱、病”的保“壳”收购在一段时期 内仍将存在，但更多优势互补、强强联合的战略性收 购案例将逐步出现。
收购行为规范化
❖ 原上市公司收购活动中的灰色行为得到规范。 • 司法转让 • 股权托管 • 一致行动
❖ 上市公司收购中的信息披露更加及时充分。 • 披露主体 • 披露内容 • 披露时机
收购方式多样化之一
协议收购
❖ 协议收购仍将是主流模式
• 一股独大的股权结构 • 低收购成本
❖ 内涵扩大：协议收购上市公司流通股
❖ 上市公司并购的政策演进与国有经济布局调整密切相关
» 举牌收购：1993年深圳宝安举牌延中实业，造就中国证券市场上的第一例举牌事件 » 流通股比例较高；第一大股东所持股份较少;股价跌破了净资产 » 2002年8月底，东京证券一部挂牌的1505家上市公司中有854家的股价跌破了净资产，
占到总数的57%。在2001年发生的外资对日本企业的150多起收购案中，广东美的集 团当年10月以23.5亿日元(约1930万美元)价格收购日本三洋电机电磁管事业 » 2005年3月底，中国铝业在受让兰州铝厂所持15185万股的国有法人股价格为5.05元, 比兰州铝业2004年三季度报告公布的每股5.0750元净资产要低；又比收购行为发生时 的股价高得多（不足4元）
• 定向发行流通股 • 换股收购 • 征集投票权收购
二、上市公司并购程序及资金筹措
（一）收购与兼并流程
收购与兼并流程
目标选定和考察
项目评估
谈判与实施
收购后整合
¶发展部做市场调查 ，选定目标公司
—自行调查或购买 数据
¶由发展部牵头，财 务部和董秘室参与
— 发展部:区域、市场 、目标公司的固定资 产状况等
¶出价的参考
— 按资产评估的数 字（重置成本法或收 益法）
— 按净资产数字
¶董秘室考虑税收 优惠对股份公司 的作用
¶企管部和公司“并购 小组”负责并购后整 合
¶发展部负责以后的技 术改造投资
❖ 全面强制要约仍不多见 ❖ 特定条件下要约收购具备可实现性
• 取得特定豁免事项 • 特定股本结构下通过自愿要约标购法人股
或流通股
收购手段创新化
❖ 《收购管理办法》对定向发行给予全面要约收购义 务豁免的政策倾斜
❖ 《上市公司以股份置换资产试点意见》，有助于重 新调整上市公司收购中的利益分配格局
❖ 创新空间巨大