公司法作业2答案

公司法作业2答案

公司法第2次平时作业答案

一、不定项选择题

1.D

2.D

3.C

4.ABCD

5.A

6.AB

7.A

8.ABCD

9.A

10. A

二、名词解释

1.公司登记：指公司在设立、变更、终止时，依法在公司注册登记机关由申请人提出申请，主管机关审查无误后矛以核准并记载法定登记事项的行为。

2.公司章程：是设立公司的股东制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。

3.绝对必要记载事项：指公司法规定的公司章程必须记载的事项。

4.相对必要记载事项：指公司法中规定的可以记载也可以不记载于公司章程的事项。

5.任意记载事项：指在公司法规定的绝对必要记载事项及相对必要记载事项之外，在不违反法律、行政法规强制性规定和社会公共利益的前提下经由章程制定者同意自愿记载于公司章程的事项。

6.公司的权利能力：指公司以自己名义享有民事权利，承担民事义务的资格，即公司作为民事主体的资格。

7.公司的行为能力：指公司通过自己的意思表示构建法律关系的资格。

8.股东有限责任：指股东以其出资额为限对公司承担责任。

9.一人有限责任公司：指由一名股东（自然人或法人）持有公司全部出资的有限责任公司。

10.公司直索责任：指在特定法律关系中，对公司股东滥用公司人格，从事各种不正当行业致公司债权人损害的，公司债权人可直接请求股东偿还公司债务。

11.公司资本：是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。

12.公司资产：是公司实际拥有的全部财产，包括有形财产和无形财产。

13.补充责任：是指公司成立后发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东或发起人补足其差额。

三、简答题

1.公司登记的特征。

答：（1）、公司登记是导致公司设立、变更或终止的法律行为。

（2）、公司登记是一种要式法律行为，必须按照法定要求将法定事项在法定主管机关办理，其行为的内容与方式都必须符合法定要求。

（3）、公司登记在本质上是一种带有公法性质的行为。

2.公司章程的作用。

答：（1）公司章程是公司设立的最主要条件和最重要的文件。

（2）公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件。

（3）公司章程是公司对外进行经营交往的基本法律依据。

（4）公司章程是明确股东之间权利义务关系的基本依据。

（5）公司章程是唯一也是最主要的解决股权纠纷问题的证据。

3.一人有限责任公司的特征。

答：（1）投资人为一个自然人或者一个法人股东。

（2）注册资本最低额为人民币10万元且应当一次足额缴纳。

（3）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。

（4）不设股东会，但是仍由股东行使普通有限公司股东会的职权且要求置备书面的决定和签名。

（5）股东不能证明公司财产独立于股东自已财产的，应当对公司债务承担连带责任。

4.公司直索责任的特征。

答：（1）公司已取得独立法律人格，具有独立承担法律责任的能力。

（2）公司直索责任的法律效力，只适用于个案中的特定法律

关系，而不具有普适性。

（3）公司直索责任是对法人人格被滥用后的一种事后规制。

（4）公司直索责任是特定情形下对股东有限责任的修正和维护，是一种利益平衡机制，以实现公司、股东、债权人间公平。

5.公司资本三原则。

答：（1）资本确定原则。

（2）资本维持原则。

（3）资本不变原则。

6.验资机构法律责任的构成要件。

答：（1）有损害事实的存在。

（2）有违法行为的存在。

（3）验资机构出具虚假验资报告存在过错。

（4）损害事实与出具不实验资报告的违法行为之间具有因果关系。

7.公司减少资本应遵循哪些法定程序。

答：（1）由董事会通过决议，制订公司减少注册资本的方案。

（2）编制资产负债表及财产清单。

（3）召开股东会，对减资方案进行审议并表决。

（4）通知及公告债权人。

（5）处理公司债务。

（6）办理变更登记并公告。

四、论述题

1.如何理解公司章程的自治性？

答：公司章程的自治性主要表现为以下方面。

（1）公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制定的。

（2）公司章程是一种法律以外的行为规范由公司自行执行，无须国家强制力以保证实施，出现违反公司章程的行为，只要该行为不违反法律，则概由公司自行解决。

（3）公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人而不具有普遍的约束力。

2.公司直索责任的主要适用情形有哪些？

答：（1）公司资金本显著不足：公司资本显著不足往往是导致公司直索责任的重要因素，但并非所有资本不足的情况都适用公司直索责任，只有当债权人因股东的欺诈行为而受到损失时，才适用该制度。

（2）利用公司独立人格逃避合同义务。

（3）滥用公司人格规避法律义务或骗取非法利益的行为。（4）公司与股东人格混同，主要财产混同，业务混同，组织

机构混同。