设董事会的公司章程

为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组

织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》制定本章程。

本公司(以下简称公司)依据法律、法规和本章程，

在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。

公司的宗旨和主要任务是通过合理有效地利用股东

投入到公司的资产，使其人民代表大会创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。

公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。

公司名称：╳ ╳有限公司

公司住所：贵阳市╳ ╳ 路╳ ╳号；

公司经营场所：贵阳市╳ ╳ 路╳ ╳ 号

公司的经营范围：╳ ╳。

公司的经营范围以登记机关依照有关法律核准为

准。

公司的经营范围中有法律法规规定必需报经审批和

须领取经营许可证的，已经批准，并领取了经营许可证。

公司的注册资本为人民币╳ ╳ 万元；

公司的注册资本全部由股东投资；

公司的注册资本中：货币╳ ╳ 万元，占注册资

本总额的╳ ╳ %。

公司由以下股东出资设立：

╳╳ 公司

╳╳ 单位

公司的股东人数符合《公司法》的规定。

公司股东均依法享有下列权利：

(一)分配红利；

(二)股东大会的表决权；

(三)优先购买其实股东转让的出资；

(四)依法及依照公司章程规定转让其出资额；

(五)查阅公司章程、 股东大会会议记录和财务帐目， 监督 公司的生产经营和财务管理，并提出建议或者质询；

(六)被推选担任董事长、副董事长、董事、监事及高级管 理人员(法律、法规另有规定的除外)；

(七)在公司清算时，对剩余财产的分享；

(八)法律、法规和本章程规定享有的其它权利； 公司股东承担下列义务： (一)遵守本章程，执行股东大会决议；

(二)依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金；

(三)法律、法规及本章程规定承担的其他义务。

公司设置股东名册，记载下列事项：

(一)股东的名称(姓名 )、住所、出资方式、出资数额；

(二)登记为股东的日期；

(三)其他有关事项。

公司股东出资方式和出资额如下：

公司经公司登记机关注册后， 股东不得抽出投资

公司有下列情形的，可以增加注册资本：

姓名

出资方式

货币 货币

出资额 ╳ ╳万元

╳ ╳万元 签名 ╳ ╳ ╳ ╳

(一)股东增加投资；

(二)公司盈利；

(三)其他原因需要增加注册资本。

公司减少注册资只能是经营亏损。公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。

公司减少注册资本，自作出减少注册资本之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知之日三十日内或者自第一次公告之日九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

股东之间可以相互转让其出资。股东向股东之外的人(法人)转让其出资时，须经半数以上的股东允许。不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为允许。

股东依法转让其出资额后，公司重新编制新的股东名册。

行使职权。公司设股东大会。股东大会由全体股东组成。股东大会会议按出资比例行使表决权。

股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》

股东大会分为定期和暂时会。

股东大会每年至少召开一次。

有下列情况之一的，召开股东暂时会：

(一)代表四分之一以上表决权股东提议时

(二)代表三分之一以上董事提议时；

(三)三分之一以上监事提议时。

公司召开股东大会，于会议召开十五日以前通

知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。

股东大会由董事长主持，董事长因特殊原因不

能履行时，由董事长指定其他董事主持。出席会议的股东要在会议记录上签名。

股东大会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案；决算方案；

(七)审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对股东向股东以外的人转让出资作决议；

(十一)对公司合并、分立、变更、解散和清算等事项作出决议；

(十二)修改公司章程。

公司设董事会，董事由股东大会选举和更换。

董事会由全体股东组成，其成员三人。董事每届任期三年，董事任期届满后可连选连任。

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案，决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

(七)制订公司合并、分立、变更、解散的方案；

(八)决定公司内部机构的设置；

(九)聘用或者解聘公司高级职员，并决定其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度； (

十一)公司章程规定的其他职权。