上市公司再融资新政解读

上市公司再融资新政解读

2020年2月

目录

章节01上市公司再融资政策松绑章节02相关政策解读附录01法条修订对比附录02再融资申请文件清单

章节01 上市公司再融资政策松绑

近年再融资市场收缩，企业融资难问题显著

定增市场规模腰斩，可转债市场规模天花板明显

● 自2017年再融资规则收紧以来，随着定增产品因定价机制、投资者数量、锁定期等多方面限制因素市场规模急剧下滑外，作为其替代品的可转债产品因较高的发行财务门槛及其与净资产挂钩的发行规模限制市场规模增长有限

企业融资难、融资贵问题亟待解决

● 总体来看，A 股市场的再融资规模明显收缩，股权融资成为了少数符合条件的上市公司的“特权”，企业融资难问题日益突出， 再融资规则的优化和调整势在必行

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2015

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2020.02

增发募集资金

配股募集资金

可转债募集资金

2015

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2019 2020.02

增发家数

配股家数

可转债家数

2015年至今再融资家数变化趋势

2015年至今再融资募资总额变化趋势

再融资新政发布，大幅放松再融资条件

2月14日晚，证监会发布关于修改决定、关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的以及关于修改《上市公司证券发行管理办法》的决定，从四个维度对上市公司再融资规则进行优化和调整，引起市场广泛关注

降低发行条件门槛、降低承销难度

●定价机制更为灵活，八折底价更有吸引力

●定增投资者数量放宽至35名

01

●创业板定增发行条件与主板趋同，取消创

业板公开发行资产负债率条件及创业板再

融资前募使用条件

缩短锁定、减持期限

●定增投资者锁定期减半（六/十八个月）

●明确定增投资者减持无需受“减持新规”

限制

02

禁止“保底发行”

●禁止发行人及其控股股东、实际控制人、延长批文有效期

●再融资批文有效期延长一倍（十二个月）

04

03 主要股东对定增投资者进行保底保收益

或变相保底保收益承诺

章节02 相关政策解读

本次再融资政策的主要变化及分析

针对A 股上市公司再融资的核心“痛点”，证监会在本次修订中一一予以缓释、化解

主要变化

● 明确主板/中小板与创业板定价机制一致

● 竞价发行的定价基准日为发行期首日（不变）；董事会确定发行对象的定价基准日可选（董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日）；董事会确定部分发行对象的，需被动接受竞价结果，且事先明确无竞价结果的情况下的认购原则

● 发行底价为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十 ● 主板/中小板定增投资者数量从10名增加到35名 ● 创业板定增投资者数量从5名增加到35名 ● 对于以产品投资定增项目的，由原先的仅允许证券投资 基金管理公司管理的多支产品进行集合投资（视为一名 投资者）放开到允许证券投资基金管理公司、证券公司、 QFII 、RQFII 以管理的多支产品进行集合投资（同一管 理人的多支产品合计视为一名投资者） ● 取消创业板非公开发行连续两年盈利条件（原《暂行办法》规定仅非公开发行用于兼并收购的可以免于适用连续两年盈利条件）

● 取消创业板公开发行资产负债率条件

● 取消创业板再融资前募使用情况条件，改为信披要求

分析与解读

● 删除原《暂行办法》中复杂的创业板定增定价机制（实 际审核中根据窗口指导已与新《实施细则》规定一致）； 明确董事会确定部分发行对象的定价机制（实际审核中 根据窗口指导已按照新《实施细则》规定实施），本次 修订后，证监会再融资审核规则更加透明化

● 发行底价折扣有了实质性下调，八折的发行底价对于市场化投资者更有吸引力，将有效地激活定增市场活跃度

● 投资者数量的增加显著降低了投资“一份”定增产品的所需资金量，对于较大规模的非公开发行，潜在投资者群体显著扩大，发行承销难度大大降低

● 放开公募基金、证券公司、QFII 、RQFII 以其管理的多支

产品投资定增，对资金量较小的合格投资者来说增加了 “通道”的选择余地 ● 投资者数量的放开将进一步激活定增市场活跃度

● 创业板再融资条件总体放宽，符合创业板注册制改革的大趋势，对《暂行办法》中较多的限制性条件进行了优化调整，创业板公司的再融资行为总体上审核要求已低于主板/中小板公司

发行条件

非公开发行

投资者数量

非公开发行定价机制

针对A 股上市公司再融资的核心“痛点”，证监会在本次修订中一一予以缓释、化解

主要变化

● 竞价发行的锁定期自发行结束之日起6个月（原为12个 月），董事会确定发行对象的锁定期自发行结束之日起 18个月（原为36个月）

● 投资者通过非公开发行获得的上市公司股票减持不再受

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》限制

● 全部再融资产品的批文有效期延长至十二个月（原为六个月） ● 首次明确上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿

● 上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量限

制由原发行前股本总额的20%调整为30%

分析与解读

● 修订后的非公开发行股票的锁定期较修订前减半，减持 不再受“减持新规”中的相关比例限制，理论上可以一

次性减持完毕，对于市场化投资者来说，投资周期更短， 投资收益预期更为清晰 ● 对于市场化投资者来说，可以锁价发行的“十八个月” 产品，与原来的竞价发行产品相比，不仅发行价格预期明确，锁定期也仅延长了六个月；上市公司发行“十八个月”产品募集资金可以全部补流，使用更为灵活。未来此类产品或将成为越来越多上市公司和投资者的首选 ● 再融资产品的批文有效期与首次公开发行、科创板注册、发行股份购买资产并募集配套资金保持一致 ● 在修订前再融资市场（尤其是定增市场）较为困难的阶段，大股东保底成为许多上市公司非公开发行不得不尝试的手段，其实质上增加了上市公司的经营风险

● 本次修订后，证监会首次明确再融资发行不得出现前述的“保底承诺”，鼓励市场化发行 ● 进一步扩大非公开直接融资规模，提升资本市场融资功能，提高上市公司融资效率

募集资金规模

首次明确 不 得 保底承诺

批文有效期

非公开发行锁定期及减持期限