湖南投资：独立董事对《关于公司部分固定资产报废损失处理的议案》的独立意见 2010-04-24
002176ST江特：关于公司第九届董事会第十九次会议相关事项的独立2020-11-18
江西特种电机股份有限公司关于公司第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见一、《关于公司2014年度非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》的独立意见本次募投项目结项以及节余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高资金使用效率，优化资源配置，降低财务费用，不会对公司生产经营产生重大不利影响，将节余募集资金永久补充流动资金符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的需要。
经审查，本次募投项目结项以及节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规范性文件的相关规定。
公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。
因此，我们同意公司募投项目结项以及节余募集资金永久补充流动资金事项。
二、《关于公司2018年度非公开发行部分募投项目终止及部分募集资金永久补充流动资金的议案》的独立意见本次部分募投项目终止实施以及节余募集资金永久补充流动资金事项，是根据募投项目实际进度、行业和市场发展状况、公司自身经营发展和资金使用需求做出的合理调整，有利于提高资金使用效率，优化资源配置，降低财务费用，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
公司已经对2018年度非公开发行募投项目后续仍需执行的合同预留了足额的募集资金，不会对后续实施产生重大不利影响，将节余募集资金永久补充流动资金符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的需要。
经审查，本次部分募投项目终止实施以及节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规范性文件的相关规定。
公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。
因此，我们同意公司部分募投项目终止实施以及节余募集资金永久补充流动资金事项，并将本议案提交公司股东大会审议。
三、《关于为公司及公司子公司贷款提供抵押、质押的议案》的独立意见本次公司及子公司以其持有的资产为公司及子公司贷款提供抵押、质押主要是为满足公司生产经营的需要，提供现金流，有利于公司业务的持续发展。
ST 金果：第六届董事会第三十六次会议决议公告 2010-11-10
证券简称：*ST金果 证券代码：000722 公告编号：2010-029湖南金果实业股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南金果实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年11月2日向全体董事发出了召开公司第六届董事会第三十八次会议的通知，会议于2010年11月8日以通讯方式召开。
本次会议应参加董事 9 人，实际参与表决董事 8 人，独立董事朱开悉因故缺席。
参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案，并以送达或传真方式形成决议。
一、审议通过公司重大资产重组所需的资产评估报告鉴于公司重大资产重组已经获得中国证监会并购重组审核委员会的通过以及以2009年10月31 日为基准日出具的公司重大资产重组相关资产评估报告有效期限已届满，公司和湖南发展投资集团有限公司聘请开元资产评估有限公司对拟出售资产和购入资产分别进行了补充评估，并出具了《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报告》（开元（湘）评报字[2010]第063号）和《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产重组湖南金果实业股份有限公司之目标资产评估报告》（开元（湘）评报字[2010]第060号），经审阅，公司董事会认为，上述评估报告的编制已经遵循了谨慎性和客观性原则，董事会批准上述报告。
表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
二、公司与湖南湘投控股集团有限公司（简称“湘投控股”）、湖南发展投资集团有限公司（简称“湖南发展”）签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》鉴于购入资产、售出资产自2009 年10 月31 日以来并未发生重大变化，补充评估值与其原评估值差额不大，协议各方一致同意购入资产和售出资产的交易价格仍按照《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》确定的交易价格执行，即售出资产的交易价格确定为人民币0元，购入资产的交易价格确定为人民币168,191.63万元。
审计常用定性表述及适用法规向导
审计常用定性表述及适用法规向导——资源环境审计审计署法规司审计署农业与资源环保审计司2014年5月编纂及使用说明开展资源环境审计是法律赋予审计机关的重要职责。
国内外的资源环境审计实践都表明，在资源环境领域，最高审计机关凭借其在专业性、独立性、客观性、透明性等方面的优势，在应对地区和全球资源环境问题方面发挥了积极作用。
《审计署关于加强资源环境审计工作的意见》提出，各级审计机关要通过积极履行审计监督职责，加强资源环境审计监督，维护资源环境安全，推动生态文明建设，促进经济结构调整和经济社会可持续发展。
由于资源环境领域多，覆盖面广，专业性强，政策法规多,涉及多个管理部门，并且不断出现新兴的工作领域或工作内容，很多的相关政策、制度尚处于推进和完善过程中，因此，资源环境审计常用定性表述、审计定性和处理处罚的法律法规适用，呈现出一些有别于其他专业审计的特点，要求审计人员严谨、专业地对查出问题的定性和处理处罚依据进行研究，实现规范化，以确保资源环境审计工作质量。
为此，我们在以往资源环境审计发现违法违规问题的基础上，归纳确定资源环境审计发现问题的类别和主要表现形式，并对每一类问题的定性、处理、处罚的法规依据进行研究分析，筛选出适当的条款，编纂形成了《审计常用定性表述及适用法规向导——资源环境审计（试行）》（以下简称《法规向导》）。
资源环境审计实践中，有些领域的审计已发展得比较成熟，有的审计尚处于起步发展阶段，本《法规向导》采取“分步发展、不断完善”的思路，即根据审计机关资源环境审计实践的现实情况，选择审计技术方法比较成熟、审计经验积累较多的领域，先进行归纳总结，今后根据审计实践的发展，及时进行补充和更新完善。
为了便于审计人员更好地使用本《法规向导》，特作如下具体说明：一、本《法规向导》包括土地资源审计、矿产资源审计、水资源和海洋环境审计、节能减排审计、退耕还林审计五个部分，每部分按照相关的专业特点和审计工作的重点进行分类，包括不同类别的违反规定的行为。
ST金果：第六届董事会第三十九次会议决议公告
ST金果：第六届董事会第三十九次会议决议公告ST金果:第六届董事会第三十九次会议决议公告湖南金果实业股份有限公司第六董事会第三十九次会议资料证券简称:*ST金果证券代码:000722 公告编号:2010-034湖南金果实业股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议公告湖南金果实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第三十九次会议于 2010 年 12 月 10 日以传真、电话等形式向全体董事发出了召开公司第六届董事会第三十九次会议的通知。
会议于2010年12 月17 日星期五在湖南湘投控股集团有限公司四楼会议室召开。
出席本次董事会的董事应到 9 人，实到 6 人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议及其决议合法有效。
会议由公司董事长邓军民先生主持，通过了以下议案:一、关于变更公司名称的议案根据发展的需要，拟将公司名称由“湖南金果实业股份有限公司”变更为“湖南发展集团股份有限公司”，公司简称“湖南发展”。
该议案表决情况:6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚须提交公司股东大会批准。
二、关于变更公司注册地址的议案;根据发展的需要，拟将公司的注册地址由“湖南省衡阳市金果路15 号”变更为“湖南省长沙市芙蓉中路二段106 号”。
- 1 -湖南金果实业股份有限公司第六董事会第三十九次会议资料该议案表决情况:6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚须提交公司股东大会批准。
三、关于改变公司经营范围的议案;重组完成后，公司的主营业务发生了根本性的变化，公司需改变经营范围，修改后的公司经营范围为:水力发电综合开发经营;投资房地产开发;土地资源储备及综合开发经营;矿产资源储备及综合开发经营;交通、能源等基础设施的建设和经营管理;水务、环保、旅游等产业的建设和经营管理。
(暂定，最终以有关工商行政管理部门核准登记的经营范围为准)。
300148天舟文化：独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见
天舟文化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工作制度》的规定，我们作为天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第四十八次会议的会议材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现就公司第三届董事会第四十八次会议相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见1、根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次股权激励计划”、“《激励计划》”）的首次授予日为2021年5月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司本次股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年5月21日，向84名激励对象授予4,500万股限制性股票，授予价格为1.74元/股，其中第一类限制性股票900万股，第二类限制性股票3,600万股。
洋河股份：独立董事对《关于使用部分超募资金购买经营用地的议案》的独立意见 2010-01-05
江苏洋河酒厂股份有限公司
独立董事对《关于使用部分超募资金购买经营用地的议案》的
独立意见
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真阅读了公司第三届董事会第三次会议（临时会议）的有关议案及相关资料，现对《关于使用部分超募资金购买经营用地的议案》发表独立意见如下：
本次公司使用部分超募资金竞拍经营用地，主要用于白酒业务发展需要的成品库房、材料库房、曲房、酿酒厂房、酒文化广场等方面的建设。
符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，有利于公司的长远发展。
上述超募资金的使用，系用于公司主营业务，有利于提升公司经营效益，做强做大白酒主业，符合全体股东的利益。
公司使用部分超募资金竞拍经营用地的事项履行了必要的审批程序，符合法律、法规、《公司章程》的相关规定，因此，我们同意公司使用超募资金不超过人民币1.8亿元竞拍经营用地。
（此页无正文，系江苏洋河酒厂股份有限公司独立董事对《关于使用部分超募资金购买经营用地的议案》的独立意见的签字页）
独立董事：
顾汉德
王 林
刘建华
屠建华
二OO九年十二月三十一日。
600031 三一重工第四届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：600031 证券简称：三一重工公告编号：2013-011三一重工股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2013年6月7日以通讯表决的方式召开。
会议应参加表决的董事12人，实际参加表决的董事12人。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：一、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司将进行董事会换届选举。
经公司董事会提名委员会的资格审查，并征询董事候选人本人意见后，公司董事会拟提名梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件1）。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
二、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司将进行董事会换届选举。
经公司董事会提名委员会的资格审查，并征询独立董事候选人本人意见后，公司董事会拟提名蒋民生先生、冯宝珊女士、许定波先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件2）。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需上海证券交易所审核。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
三、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》（详见上海证券交易所公告）本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
四、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》（详见上海证券交易所公告）根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第二十八次会议、第二十九次会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交公司股东大会审议，公司第四届董事会决定于2013年6月28日召开2012年度股东大会。
IPO审核问答汇编
IPO审核问答汇编目录一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订） (1)问题１、持续经营时限计算 (1)问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (1)问题３、锁定期安排 (2)问题４、申报前后引入新股东的相关要求 (2)问题５、对赌协议 (3)问题６、“三类股东”的核查及披露要求 (4)问题７、出资瑕疵 (4)问题８、发行人资产来自于上市公司 (5)问题９、股权质押、冻结或发生诉讼 (6)问题10、实际控制人的认定 (7)问题11、重大违法行为的认定 (8)问题12、境外控制架构 (9)问题13、诉讼或仲裁 (9)问题14、资产完整性 (10)问题15、同业竞争 (11)问题16、关联交易 (12)问题17、董监高、核心技术人员变化 (13)问题18、土地使用权 (13)问题19、环保问题的披露及核查要求 (14)问题20、发行人与关联方共同投资 (15)问题21、社保、公积金缴纳 (16)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 (16)问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (16)问题24、员工持股计划 (18)问题25、期权激励计划 (19)问题26、股份支付 (21)问题27、工程施工（合同资产）余额 (23)问题28、应收款项减值测试 (24)问题29、固定资产等非流动资产减值 (25)问题30、税收优惠 (26)问题31、无形资产认定与客户关系 (27)问题32、委托加工业务 (28)问题33、影视行业收入及成本 (30)问题34、投资性房地产公允价值计量 (31)问题35、同一控制下的企业合并 (32)问题36、业务重组与主营业务重大变化 (34)问题37、经营业绩下滑 (35)问题38、客户集中 (37)问题39、投资收益占比 (38)问题40、持续经营能力 (39)问题41、财务内控 (40)问题42、现金交易 (43)问题43、第三方回款 (44)问题44、审计调整与差错更正 (46)问题45、引用第三方数据 (47)问题46、经销商模式 (47)问题47、劳务外包 (48)问题48、审阅报告 (49)问题49、过会后业绩下滑 (50)问题50、过会后招股说明书修订更新 (51)问题51、分红及转增股本 (52)问题52、整体变更时存在未弥补亏损 (53)问题53、信息系统核查 (54)问题54、资金流水核查 (56)二、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（2019.3.3） (58)问题1、上市标准 (58)问题2、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (59)问题3、重大违法行为 (61)问题4、重大不利影响的同业竞争 (61)问题5、境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (62)问题6、最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化 (62)问题7、研发投入 (63)问题8、上市指标中市值要求 (64)问题9、科创板的定位 (64)问题10、主要依靠核心技术开展生产经营 (65)问题11、员工持股计划 (67)问题12、期权激励计划 (68)问题13、整体变更存在累计未弥补亏损 (69)问题14、研发支出资本化 (70)问题15、政府补助 (71)问题16、信息披露豁免 (72)三、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）（2019.3.24） (74)问题1、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多 (74)问题2、申报前后新增股东 (75)问题3、出资或改制瑕疵 (76)问题4、发行人资产来自于上市公司 (77)问题5、实际控制人的认定 (77)问题6、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (79)问题7、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用 (80)问题8、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资 (80)问题9、“三类股东” (81)问题10、对赌协议 (82)问题11、同一控制下的企业合并 (82)问题12、客户集中 (84)问题13、持续经营能力 (85)问题14、财务内控不规范 (86)问题15、第三方回款 (88)问题16、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (90)四、科创板常见问题的信息披露和核查要求自查表 (91)一、科创板审核问答落实情况 (91)1-1、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损【保荐机构、申报会计师】披露要求： (91)1-2、重大违法行为【保荐机构、发行人律师】 (92)1-3、重大不利影响的同业竞争【保荐机构、发行人律师】 (92)境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰）【保荐机构、发行人律师】 (93)最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化【保荐机构、发行人律师】 (94)1-6、研发投入【保荐机构、申报会计师】 (94)1-7、主要依靠核心技术开展生产经营【保荐机构】 (95)1-8、员工持股计划【保荐机构、发行人律师】 (95)1-9、期权激励计划【保荐机构、申报会计师】 (96)1-10、整体变更存在累计未弥补亏损【保荐机构、发行人律师】 (96)1-11、研发支出资本化【保荐机构、申报会计师】 (97)1-12、政府补助【保荐机构、申报会计师】 (98)1-13、信息披露豁免【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (98)1-14、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多【保荐机构、发行人律师】 (98)1-15、申报前后新增股东【保荐机构、发行人律师】 (99)1-16、出资或改制瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (100)1-17、发行人资产来自于上市公司【保荐机构、发行人律师】 (101)1-18、实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (101)1-19、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定【保荐机构、发行人律师】 (102)1-20、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用【保荐机构、发行人律师】 (103)1-21、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资【保荐机构、发行人律师】 (104)1-22、“三类股东”【保荐机构、发行人律师】 (104)1-23、对赌协议【保荐机构、发行人律师】 (105)1-24、同一控制下的企业合并【保荐机构、申报会计师】 (105)1-25、客户集中【保荐机构】 (106)1-26、持续经营能力【保荐机构、申报会计师】 (107)1-27、财务内控不规范【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (107)1-28、第三方回款【保荐机构、申报会计师】 (108)1-29、会计政策、会计估计变更与会计差错更正【保荐机构、申报会计师】 (109)二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况 (109)2-2、无实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (110)2-3、控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项【保荐机构、发行人律师】 (110)2-4、发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金【保荐机构、发行人律师】 (110)2-5、客户【保荐机构、申报会计师】 (111)2-6、供应商【保荐机构、申报会计师】 (111)2-7、引用第三方数据【保荐机构】 (112)2-8、劳务外包【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (112)2-9、发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产【保荐机构、发行人律师】 (113)2-10、环保问题【保荐机构、发行人律师】 (114)2-11、合作研发【保荐机构、发行人律师】 (114)2-12、重要专利系继受取得或与他人共有【保荐机构、发行人律师】 (115)2-13、经营资质及产品质量瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (115)2-14、安全事故【保荐机构、发行人律师】 (116)2-15、生产模式主要采用外协加工【保荐机构】 (116)2-16、同行业可比公司的选取【保荐机构】 (117)2-17、技术先进性的客观依据【保荐机构】 (117)2-19、注销或转让重要关联方（含子公司）【保荐机构、发行人律师】 (118)2-20、收入确认政策【保荐机构、申报会计师】 (119)2-21、报告期收入波动较大【保荐机构、申报会计师】 (119)2-22、境外销售收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-23、经销收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-24、毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (121)2-25、期间费用报告期内波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (122)2-26、股份支付【保荐机构、申报会计师】 (122)2-27、应收账款及应收票据【保荐机构、申报会计师】 (123)2-28、存货【保荐机构、申报会计师】 (124)2-29、在建工程余额或发生额较大【保荐机构、申报会计师】 (124)2-30、固定资产闲置或失去使用价值【保荐机构、申报会计师】 (124)2-31、商誉余额较大【保荐机构、申报会计师】 (125)2-32、税收优惠到期或即将到期【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (125)2-33、无形资产认定与客户关系【保荐机构、申报会计师】 (126)2-34、建筑施工类企业存在大量已竣工并实际交付的工程项目余额【保荐机构、申报会计师】 (126)2-35、委托加工业务【保荐机构、申报会计师】 (127)2-36、投资性房地产采用公允价值计量【保荐机构、申报会计师】 (127)2-37、现金交易【保荐机构、申报会计师】 (128)2-38、信息系统核查【保荐机构、申报会计师】 (129)2-39、资金流水核查【保荐机构、申报会计师】 (131)2-40、重大诉讼或仲裁【保荐机构、发行人律师】 (132)2-41、发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，或者涉及境外分拆、退市【保荐机构、发行人律师】 (133)2-42、发行人存在曾经申报IPO但未成功上市的情形【保荐机构】 (134)2-43、重大事项提示【保荐机构】 (134)2-44、红筹企业【保荐机构、发行人律师】 (135)2-45、境内上市公司分拆【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (137)2-46、存在特别表决权股份【保荐机构、发行人律师】 (139)2-47、科创板定位中的例外条款–其他领域【保荐机构】 (140)2-48、科创板定位中的例外条款–科技创新能力突出【保荐机构】 (140)五、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 2020.6.12 (141)问题1、持续经营时限计算 (141)问题2、出资瑕疵 (142)问题3、资产完整性 (142)问题4、持续经营能力 (143)问题5、重大不利影响的同业竞争 (144)问题6、发行人资产来自于上市公司 (144)问题7、客户集中 (145)问题8、最近2年内董事、高管管理人员的重大不利变化 (146)问题9、实际控制人的认定 (147)问题 10、境外控制架构问题（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (149)问题11、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (149)问题12、申报前后引入新股东的相关要求 (150)问题13、对赌协议 (151)问题14、“三类股东” (152)问题15、信息披露豁免 (153)问题16、上市标准 (154)问题17、尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中“营业收入快速增长” 如何把握？ (154)问题18、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (155)问题19、整体变更时存在未弥补亏损 (155)问题20、发行人与关联方共同投资 (156)问题21、信息披露豁免 (156)问题22、员工持股计划 (158)问题23、期权激励计划 (159)问题24、审阅报告 (161)问题25、财务内控不规范 (161)问题26、第三方回款 (163)问题27、同一控制下的企业合并 (165)问题28、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (167)问题29、经销商模式 (168)问题30、劳务外包 (169)问题31、研发支出资本化 (170)问题32、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (171)一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订）问题１、持续经营时限计算描述：公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
603712七一二公司独立董事关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独2021-02-08
天津七一二通信广播股份有限公司独立董事关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等规章制度相关规定，作为天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司第二届董事会第十次会议审议的《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》进行了认真的审核，现就此发表独立意见如下：
我们认为：公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理是在公司经营情况良好，财务状况稳健，并确保不影响公司日常运营资金周转需要和资金安全的前提下进行。
不会影响公司主营业务的正常开展，并且符合《公司章程》等相关规定，审议程序合法合规。
公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，为公司股东获取投资回报，符合公司及全体股东的利益。
我们同意《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
独立董事：
丁世国侯文华马立群王中杰
2021年2月7日。
600084 _ 中葡股份独立董事关于公司对外出售资产的独立意见
中信国安葡萄酒业股份有限公司
独立董事关于公司对外出售资产的独立意见
根据《关于上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及相关制度的规定，作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于公司对外出售资产的议案》进行了认真审查，并基于独立、客观、公正的判断立场,发表独立意见如下:
1、关于公司对外出售资产的议案，经公司依法召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，与会董事分别发表了同意的意见，其审议和表决程序合规合法。
2、本次交易目的为进一步盘活现有资产，提高公司资产运营效率，优化体验馆建设布局，促进销售市场开拓范围，增强公司核心竞争力，促进公司健康持续地发展。
3、本次交易转让定价以中联资产评估集团有限公司评估结果为基础，以公开挂牌方式进行转让，公平合理地遵守了公平、公正、公开的原则，涉及相关定价合理，未损害公司及广大股东的利益。
独立董事签章：（关于公司对外出售资产的独立意见签字页）
中信国安葡萄酒业股份有限公司
年月日。
评估准则-2018
目录资产评估基本准则 (2)资产评估职业道德准则 (10)资产评估执业准则——资产评估委托合同 (14)资产评估执业准则——资产评估档案 (35)资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告 (39)资产评估执业准则——企业价值 (46)资产评估执业准则——无形资产 (59)资产评估执业准则——不动产 (65)资产评估执业准则——机器设备 (73)资产评估执业准则——珠宝首饰 (79)资产评估执业准则——森林资源资产 (84)企业国有资产评估报告指南 (89)金融企业国有资产评估报告指南 (141)知识产权资产评估指南 (194)以财务报告为目的的评估指南 (210)资产评估机构业务质量控制指南 (219)资产评估价值类型指导意见 (232)专利资产评估指导意见 (236)资产评估对象法律权属指导意见 (245)著作权资产评估指导意见 (247)商标资产评估指导意见 (256)金融不良资产评估指导意见 (263)投资性房地产评估指导意见 (268)实物期权评估指导意见 (274)文化企业无形资产评估指导意见 (279)财政部关于印发《资产评估基本准则》的通知[来源] [作者] [发表时间]2017-09-14 阅读次数：2012财资〔2017〕43号党中央有关部门，国务院各部委、各直属机构，全国人大常委会办公厅，全国政协办公厅，高法院，高检院，各民主党派中央，有关人民团体，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局，有关单位：为规范资产评估执业行为，保护资产评估当事人合法权益和公共利益，维护社会主义市场经济秩序，根据《中华人民共和国资产评估法》等有关规定，财政部制定了《资产评估基本准则》，现予印发，自2017年10月1日起施行。
附件：资产评估基本准则财政部2017年8月23日资产评估基本准则第一章总则第一条为规范资产评估行为，保证执业质量，明确执业责任，保护资产评估当事人合法权益和公共利益，根据《中华人民共和国资产评估法》《资产评估行业财政监督管理办法》等制定本准则。
有限公司资产重组董事会决议(精选3篇)
有限公司资产重组董事会决议（第一篇）此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。
会议时间:*****年*****月*****日会议地点:**********现任董事会成员:**********出席会议的人员:**********决议事项：有限公司董事会第次会议于*****年*****月*****日在召开。
本公司全体董事出席会议。
经讨论，全体董事全都同意通过以下决议：1本企业作为独家发起人，采纳社会募集方式设立股份公司。
2本次设立股份公司将本企业的部分经营性资产、业务及相干负债重组，以经有关中介机构评估后的净资产折股投入股份公司，该净资产值以******省国有资产管理局的确认数为准。
3本次资产重组的原则有：剥离非经营性资产，提高股份公司的赢利力量；剥离不良资产，优化股份公司的资本结构；杜绝同业竞争，削减关联交易，关联交易应完全按市场原则来进行。
4本公司将上述净资值按65%的比例折股投入股份公司，作为发起人认购股。
5股份公司在资产重组完成后，应准时完成注册手续，早日向中国证监会申报材料，以便向境内社会公众公开发行A股，同时在证券交易所上市交易。
声明：本次会议参与人员已达公司章程规定，所作决议均为有效决议。
董事长:******副董事长:******董事:******(盖公章)***年***月***日有限公司资产重组董事会决议（第二篇）标题：有限公司资产重组董事会决议摘要：本合同旨在规定有限公司资产重组的相关事宜。
根据董事会决议，在资产重组过程中，各方需遵守本合同约定的规定，以确保重组的顺利进行。
正文：第一条总则1.1 本合同是根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规而订立的。
1.2 根据董事会决议，资产重组的主体为有限公司，以下简称甲方；承担重组义务的个人或机构为乙方。
第二条董事会决议2.1 乙方根据董事会决议，承担资产重组事项并履行相应义务。
2.2 甲方董事会决议中明确了资产重组的目的、方式、范围和流程，并授权乙方全权负责执行，并在必要时与相关各方进行协商和商议。
资产处置工作方案
竭诚为您提供优质文档/双击可除资产处置工作方案篇一：关于闲置固定资产处置工作的实施方案关于闲置固定资产处置工作的实施方案为进一步改善资产结构，优化资源配置，减少无效资产占用，提高固定资产使用效率，现就我联社闲置固定资产处置工作，制订出如下实施方案：一、加强组织领导。
各部门、各网点要统一思想，提高认识，加强领导，要将处置闲置固定资产作为信用社体制改革的一项重要工作来抓。
联社成立由主任任组长，分管财会工作的副主任任副组长，财务会计、合规风险、办公室、电脑信息、行政事务、保卫、监察、稽核等部门主要负责人为成员的闲置固定资产处置领导小组，领导小办公室设在财务会计部，具体负责闲置固定资产处置组织管理工作。
各相关部门要分工协作，密切配合，共同做好此项工作。
二、规范处置行为。
闲置固定资产处置方式包括系统内调拨、出租、出售、置换和报废等方式。
处置闲置固定资产应遵循依法合规、集体决策、规范操作、控制风险和诚实信用的原则。
处置固定资产时原则上以溢价为前提，切实维护我联社权益，实现闲置固定资产回收价值最大化。
所有闲置固定资产由联社统一安排处置，各部门、各网点均不得擅自处理。
对处置闲置固定资产中发生的违规行为，以及不负责任，营私舞弊，造成信用社资产流失的，要追究相关责任人的责任。
三、严格处置程序（一）处理流程1、各网点、各部门对现有闲置固定资产存量进行清理核实，建立闲置固定资产信息台帐，根据闲置固定资产实物现状提出处置申请和处置意向，上报联社闲置固定资产处置领导小组。
2、联社闲置固定资产处置领导小组根据各网点、各部门提出的闲置房屋、土地、车辆、电子设备及其他机具等闲置固定资产处置申请和处置意向，组织相关人员逐项进行市场考察和分析，开展尽职调查研究，制定切实可行的处置方案，提交联社财审会审议。
超出联社审批权限的，上报省联社审批。
3、根据联社财审会审议结果或者省联社批复的处置方案，由行政事务部具体组织闲置固定资产的处置实施工作。
26130616_风险警示
2013年第36期陆家嘴600663粤宏远A000573湘电股份600416明星电缆603333行业·公司|机构鉴股Industry ·Company近日，公司未能与公司董事、总经理沈卢东先生及董事、财务总监杨萍女士取得联系。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司于2013年8月30日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于更换公司总经理的议案》和《关于指定姜向东代行财务总监职权的议案》。
鉴于沈卢东先生和公司财务总监杨萍女士目前因个人原因不能履行职务，董事会决定免去其总经理职务，同时聘任公司副总经理盛业武先生担任公司总经理，任期与公司第二届董事会任期相同，盛业武不再兼任副总经理职务；同时，董事会决定指定公司副总经理、董事会秘书姜向东先生全面代行财务总监的职权。
该股高管发生非正常性变动对公司负面影响较大，后市注意风险。
公司此前筹划重大事项，根据《股票上市规则》等有关规定，为避免公司股价波动，维护广大投资者的利益，经深圳证券交易所批准，公司股票从2013年8月26日开市起停牌，直至相关事项确定后复牌并披露有关结果。
公司本次筹划的重大事项为非公开发行股票暨购买资产，但由于实施的相关条件尚未成熟，合作各方无法就合作方案达成一致意见，因此公司决定终止筹划本次事项。
公司承诺：自公司股票复牌之日起三个月内，不再筹划与公司相关的重大资产重组、发行股份及对公司股价有重大影响的事项。
二级市场上，该股在2013年9月2日复牌后大幅下跌，成交量巨额放大，资金出逃迹象明显，后市注意风险。
公司2013年8月12日接控股股东湘电集团有限公司通知，因湘电集团正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2013年8月13日起停牌。
公司分别于2013年8月20日、27日刊登了《湘潭电机股份有限公司股票继续停牌的公告》。
在公司股票停牌期间，控股股东与有关方面就资产重组事宜进行了积极的洽谈，2013年9月2日，公司接控股股东通知，由于各方难以就资产重组事宜达成一致意见，经审慎研究，相关各方决定终止本次资产重组事项。
湖南投资：独立董事对《关于将公司自有商铺从存货转入投资性房地产的议案》的独立意见 2010-04-24
湖南投资集团股份有限公司独立董事
对《关于将公司自有商铺从存货转入投资性房地产的议案》的
独 立 意 见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为湖南投资的独立董事在仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行询问后，对《关于将公司自有商铺从存货转入投资性房地产的议案》发表独立意见如下：
公司控股子公司——长沙中意房地产开发有限公司将位于新外滩商场的自有商铺 对外出租，面积为10,255.56平方米，账面价值为29,955,013.29元，我们认为公司根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，将该部分自有商铺从“存货”转入“投资性房地产”会计科目，采用成本模式计量核算是符合公司和股东利益的。
独立董事签名：刘定华、王颖梅、谭晓雨
二○一○年四月二十二日。
中源协和独立董事关于募集资金投资项目重新论证并继续实施的独立意见
附件3：
中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事关于募集资金投资项目重新论证并继续实施的独立意见
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月28日以通讯表决方式召开十届四次董事会会议，审议通过《关于募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，发表如下意见：
公司本次对募集资金投资项目重新论证并继续实施，系公司根据募集资金投资项目的实际情况作出的审慎决定，有助于降低项目实施风险，符合公司的长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金项目实施主体及建设内容，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》关于上市公司募集资金管理的有关规定。
鉴于此，我们认为本次事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意上述事项。
独立董事：
陈敏裴端卿
侯欣一
二○二○年八月二十八日。
000548湖南投资：湖南投资独立董事关于续聘会计师事务所事前认可意见
湖南投资集团股份有限公司独立董事
对续聘会计师事务所事前认可意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。
其在担任公司2020年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
我们作为公司独立董事，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内控审计机构，并将续聘会计事务所事项提交公司2021年度第3次董事会会议审议。
独立董事：唐红、周付生、周兰
2021年3月30日。
000548湖南投资：湖南投资独立董事关于公司2021年度第4次董事会会议相关事项的事前认可意见
湖南投资集团股份有限公司独立董事
关于公司2021年度第4次董事会会议
相关事项的事前认可意见
作为湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司2021年度第4次董事会会议审议的相关事项进行了审查和监督。
现基于我们独立、客观的判断发表事前认可意见如下：
对《公司关于全资子公司续签<租赁合同>暨关联交易的议案》的事前认可意见：
为保持君逸山水大酒店的持续经营，湖南君逸山水大酒店有限公司需与公司控股股东——长沙环路建设开发集团有限公司续签《租赁合同》，存在交易的必要性。
本次关联交易符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将上述关联事项提交给公司2021年度第4次董事会会议审议。
独立董事签字：周付生、唐红、周兰 2021年3月31日。
无实物账面库存报废股东会决议
无实物账面库存报废股东会决议1、确认股权转让协议的效力。
2、股东会决议解散。
3、清理公司财产，分配剩余资产，决定公司的重大事项。
4、股东大会作出的变更注册日期等内容均以书面形式通知全体股东及股份持有人。
3、明确公司对外借款期限及还本付息日期！借款利息计算标准调整！年利率不超过12%!逾期不还会面临诉讼风险。
5、决议生效后立即生效，否则予以公告失效，公司需要办理注销登记；注销法人登记手续及其他法律文书由当事人自行处理。
6、股东会决议中要明确载明变更该股东的时间和理由，股东对变更后的公司名称有异议可以要求变更；对于没有异议的予以公告。
7、未履行法定义务需承担相应的法律责任。
八家股东签署后立即生效；如不予以履行，依法追究其法律责任；并同意注销该公司登记机关。
一、股东会决议对公司经营管理事项作出决定。
公司股东会决议是公司对所议事项的合法性、合理性和真实性的审查，是公司法的核心内容，决议须由股东会会议作出。
公司所从事的业务必须是合法合规的，不能以违法或不正当的手段从事。
未经股东会决议而进行的相关活动不仅会造成损害，还会给公司带来不确定后果，因此需对股东会决议加以严格规定，确保决议有效性。
若公司出现破产清算情况，一般应以股东会会议决议或人民法院裁判为准。
例如债权人或其他当事人认为自己所负债务是企业生产经营或者为个人提供劳务导致或者可能导致该公司破产或解散后未向公司注册登记机关申请设立登记等。
则可能构成对债权转让行为无效或撤销。
同时也要注意是否存在不利于被债权而产生纠纷后不能有效地提起诉讼、申请强制执行或诉讼终结等情形。
公司因其实际控制人而承担责任。
2、股东会决议内容必须要体现在章程中！对于该条款我认为是非常重要的一个条款，要明确规定各个地方对于不同权利有不同安排和内容。
如果在股东不知情的情况下签字表决通过了，就视为生效了，那么根据《公司法》第十六条：有限公司成立后应当及时办理工商变更登记手续。
未及时办理工商变更登记或者税务机关通知未及时办理变更登记导致公司不能正常运行而导致债权被侵害或者损失的，债权人可以请求相应义务人承担民事责任。
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湖南投资集团股份有限公司独立董事
对《关于公司部分固定资产报废损失处理的议案》的
独 立 意 见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为湖南投资的独立董事在仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行询问后，对《公关于公司部分固定资产报废损失处理的议案》发表独立意见如下：
公司下属分公司——湖南投资集团股份有限公司君逸康年大酒店分公司于2009年对君逸康年大酒店14至26层客房进行了提质改造工程，原涉及的基建资产原值为12,847,466元，累计已提折旧2,328,455.92元，资产净值为10,519,010.08元。
公司对上述基建固定资产进行报废处理，报废损失为10,519,010.08元，此项损失得到确认后，公司将根据企业会计准则相关规定进行账务处理，减少2009 年度损益。
鉴于以上原因，我们认为公司对上述基建固定资产进行报废处理符合企业会计准则账务核算相关规定。
独立董事签名：刘定华、王颖梅、谭晓雨
二○一○年四月二十二日。