全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)2016
新三板法规：全国中小企业股份转让系统交易单元管理办法（试行）
新三板法规：全国中⼩企业股份转让系统交易单元管理办法（试⾏）全国中⼩企业股份转让系统交易单元管理办法(试⾏)2014年4⽉28⽇第⼀章总则第⼀条为规范全国中⼩企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统公司)交易单元的管理，维护市场秩序，保障交易安全，根据《全国中⼩企业股份转让系统业务规则(试⾏)》、《全国中⼩企业股份转让系统股票转让细则(试⾏)》、《全国中⼩企业股份转让系统主办券商管理细则(试⾏)》及其他相关规定，制定本办法。
第⼆条全国中⼩企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)交易单元的管理，适⽤本办法。
本办法未作规定的，适⽤全国股份转让系统公司其他规定。
第三条主办券商和全国股份转让系统公司认可的其他机构(以下统称转让参与⼈)通过交易单元参与全国股份转让系统证券转让活动的，按照全国股份转让系统公司规定⾏使相关转让权利，获取相关转让服务，并接受全国股份转让系统公司管理。
全国股份转让系统公司认可的其他机构通过设⽴交易单元参与全国股份转让系统证券转让活动的，相关规定由全国股份转让系统公司另⾏制定。
第四条转让参与⼈应当遵守本办法和全国股份转让系统公司其他相关规定，制定有关交易单元的内部管理制度，规范相关操作流程，防范业务风险，并承担所属交易单元相关证券业务的法律责任。
第⼆章⼀般规定第五条转让参与⼈设⽴交易单元后，⽅可参与全国股份转让系统的证券转让。
转让参与⼈可根据业务需要向全国股份转让系统公司申请设⽴⼀个或⼀个以上的交易单元。
第六条转让参与⼈从事证券经纪、证券⾃营、做市和证券资产管理等业务，应当使⽤不同的交易单元，但全国股份转让系统公司另有规定的除外。
第七条全国股份转让系统公司根据转让参与⼈的申请和业务范围，为其设⽴的交易单元设定下列交易或业务权限：(⼀)参与不同类别证券品种的转让;(⼆)参与不同类型的交易申报;(三)参与特定证券的做市申报;(四)其他交易或业务权限。
第⼋条全国股份转让系统公司可根据转让参与⼈的风险承受能⼒、技术系统、内部控制、业务资格变化及遵守全国股份转让系统公司规则的情况等，调整或取消相关交易或业务权限。
2022-2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库与答案
2022-2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库与答案单选题（共50题）1、根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》的规定，不考虑其他因素，下列关于外商投资准入特别管理的说法中，正确的是（）。
A.证券公司外资股比例不超过51％，且在2020年取消外资股比例限制B.对于投资有股权要求的领域，可以设立外商投资合伙企业，同时须进行外资准入许可C.境外投资者不得投资成为中国律师事务所合伙人D.境外自然人可以以个人独资企业投资人形式从事投资经营活动【答案】 C2、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，下列投资者中，上市公司非公开发行股票的认购邀请书发送对象应包括（）。
A.4家保险机构投资者B.15家证券投资基金管理公司C.12家证券公司D.2名个人投资者E.7家信托公司【答案】 C3、上市公司的董事、监事、高级管理人员拟筹划实施管理层收购。
根据《上市公司收购管理办法》，下列关于该上市公司的说法，错误的是（）。
[2016年5月真题]A.本次收购需要上市公司聘请独立财务顾问出具专业意见B.本次收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2／3以上通过C.董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1／2D.本次收购需要上市公司独立董事发表意见，可以不用监事会审议【答案】 B4、在下列（）情形下，公司应当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息。
A.Ⅰ、ⅣB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 A5、以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有（）。
A.Ⅰ、ⅤB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】 B6、甲公司库存产成品的月初数量为1000台，月初账面余额为16000万元，在产品的月初数量为400台，月初账面余额为1200万元，当月为生产产品耗用原材料、发生直接人工和制造费用合计29900万元，其中因自然灾害而发生的停工损失600万元，其他正常损失。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法第一章总则第一条管理目标根据《中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》（以下简称“管理办法”），为规范中小企业股份转让系统挂牌公司的分层管理，促进中小企业发展，提高市场透明度，促进投资者保护，制定本办法。
第二条适用范围本办法适用于在中小企业股份转让系统挂牌的各类主板、创新板、基础设施、服务版块等挂牌公司。
第三条分层管理分类根据挂牌公司的规模、综合实力、经营状况、风险承受能力和信息披露情况，将挂牌公司分为四个分层：A、B、C、N层。
第二章 A、B层挂牌公司第四条 A、B层的定义A层为挂牌公司股东较多、股份流通性较好、公司治理结构较完善的公司，具备较高的市场认可度和透明度；B层为挂牌公司股东相对较少、股份流通性较弱、公司治理结构相对简单的公司。
第五条 A、B层的条件A、B层挂牌公司需要满足以下条件：1. 挂牌公司必须为中小企业；2. 挂牌公司股东人数、流通股份比例等符合相关规定；3. 挂牌公司应制定完善的公司治理结构；4. 挂牌公司应按照规定披露信息。
第六条 A、B层的权益保护A、B层挂牌公司享受以下权益保护：1. 公司股权融资的便利；2. 管理层持股激励政策的支持；3. 股份回购的支持；4. 市场宣传等方面的支持。
第三章 C层挂牌公司第七条 C层的定义C层为风险相对较高、公司治理结构尚未完善、信息披露较不充分的挂牌公司。
第八条 C层的条件C层挂牌公司需要满足以下条件：1. 挂牌公司股东人数、股份流通性等符合相关规定；2. 挂牌公司需制定完善的公司治理结构，并有承诺完善的计划；3. 挂牌公司应加强信息披露，提升市场透明度。
第九条 C层的监管要求C层挂牌公司需加强监管力度，包括但不限于：1. 加大公司内部控制和风险管理力度；2. 加强信息披露，提供完整、准确、及时的财务信息；3. 受限制的股份流通和交易。
第四章 N层挂牌公司第十条 N层的定义N层为暂无条件进入A、B、C层的挂牌公司。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法第一章总则第一条根据《证券法》等相关法律法规的规定，为规范全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股份转让行为，促进公司健康发展，维护投资者利益，制定本办法。
第二条本办法适用于在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司。
本办法所称全国中小企业股份转让系统挂牌公司简称“挂牌公司”。
第三条挂牌公司根据自身情况适用本办法，分类层次管理。
第二章分层管理第四条挂牌公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，根据公司财务情况、市值、经营状况、治理结构等指标，划分为不同层次。
第五条分层管理分为主板、创新层和风险防范层。
第六条主板是对市值、经营状况、治理结构等各项指标均符合规定的挂牌公司，符合条件的挂牌公司可申请进入主板。
第七条创新层是对一些市值、经营状况、治理结构等指标尚未达到主板要求但有潜力的挂牌公司，符合条件的挂牌公司可申请进入创新层。
第八条风险防范层是对市值、经营状况、治理结构等指标不符合规定的挂牌公司。
符合条件的挂牌公司将被划入风险防范层。
第三章主板管理第九条主板对符合条件的挂牌公司实行定期和不定期监管。
第十条主板要求挂牌公司做好信息披露，及时公开重要信息。
第十一条挂牌公司在主板上市后，应严格遵守相关法律法规，加强内部控制，确保信息披露的真实、准确和完整。
第十二条主板管理部门会同证券监管部门，对主板挂牌公司的信息披露、财务报告、治理结构等进行检查和评估。
第十三条主板挂牌公司如发生重大违法违规行为，将根据情况进行警示、通报、责令整改等相应的监管措施。
第四章创新层管理第十四条创新层对符合条件的挂牌公司实行定期和不定期监管。
第十五条挂牌公司在创新层上市后，应加强财务管理，提高治理水平，修缮业务模式。
第十六条创新层管理部门会同证券监管部门，对创新层挂牌公司的信息披露、财务报告、治理结构等进行检查和评估。
第十七条创新层挂牌公司如连续三年未达到主板要求，将被划入风险防范层。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法
全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法第一章总则第一条为进一步完善全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）市场功能，降低投资人信息收集成本，提高风险控制能力，审慎推进市场创新，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》和《非上市公众公司监督管理办法》、《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》等有关规定，制定本办法。
第二条全国股转系统挂牌公司的分层管理适用本办法。
第三条挂牌公司分层管理遵循市场化和公开、公平、公正原则，切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。
第四条全国股转系统设立创新层和基础层，符合不同标准的挂牌公司分别纳入创新层或基础层管理。
第五条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）制定客观、公开的分层标准和维持标准，并据此定期调整挂牌公司所属市场层级。
挂牌公司所属市场层级及其调整，不代表全国股转公司对挂牌公司投资价值的判断。
全国股转公司可以根据挂牌公司层级划分和调整的需要，要求挂牌公司或者主办券商等中介机构提供相关资料。
第二章分层标准和维持标准第一节分层标准第六条满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：（一）最近两年的净利润均不少于1000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；股本总额不少于2000万元。
（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于6000万元；股本总额不少于2000万元。
（三）最近有成交的60个做市或者竞价转让日的平均市值不少于6亿元；股本总额不少于5000万元；采取做市转让方式的，做市商家数不少于6家。
第七条根据第六条规定进入创新层的挂牌公司，还应当满足以下条件：（一）最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元；合格投资者不少于50人。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》的公告
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》的公告文章属性•【制定机关】全国中小企业股份转让系统有限责任公司•【公布日期】2023.09.01•【文号】股转公告〔2023〕347号•【施行日期】2023.09.01•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文全国中小企业股份转让系统有限责任公司公告股转公告〔2023〕347号关于发布《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》的公告为进一步推动北京证券交易所高质量发展，强化新三板市场培育功能，增强新三板市场分层制度包容性和适应性，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）修订了《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称本办法），经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。
2022年3月4日发布的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》同时废止。
现就有关事项公告如下：一、本办法发布前，已提交挂牌申请，且已取得全国股转公司同意的，公司应当按照经审核确定的拟进入市场层级等安排，履行后续程序；已提交挂牌申请，但尚未取得全国股转公司同意，且拟对定向发行或进入市场层级等安排作出调整的，经公司履行内部审议程序、更新信息披露文件，并由主办券商、证券服务机构更新出具文件后，全国股转公司按照本办法的规定进行审核。
二、以2023年8月31日为启动日的创新层进层实施安排，适用本办法。
特此公告。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司2023年9月1日全国中小企业股份转让系统分层管理办法（2016年5月27日发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》，2017年12月22日第一次修订并更名为《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》，2019年12月27日第二次修订并更名为《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》，2021年7月30日第三次修订，2022年3月4日第四次修订，2023年9月1日第五次修订）第一章总则第一条为了进一步完善全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）市场功能，实施差异化制度安排，根据《证券法》等法律法规、部门规章和其他规范性文件，制定本办法。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法206
附件全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）第一章总则第一条为进一步完善全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）市场功能，降低投资人信息收集成本，提高风险控制能力，审慎推进市场创新，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》和《非上市公众公司监督管理办法》、《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》等有关规定，制定本办法。
第二条全国股转系统挂牌公司的分层管理适用本办法。
第三条挂牌公司分层管理遵循市场化和公开、公平、公正原则，切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。
第四条全国股转系统设立创新层和基础层，符合不同标准的挂牌公司分别纳入创新层或基础层管理。
第五条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）制定客观、公开的分层标准和维持标准，并据此定期调整挂牌公司所属市场层级。
挂牌公司所属市场层级及其调整，不代表全国股转公司对挂牌公司投资价值的判断。
全国股转公司可以根据挂牌公司层级划分和调整的需要，要求挂牌公司或者主办券商等中介机构提供相关资料。
第二章分层标准和维持标准第一节分层标准第六条满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：（一）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。
（三）最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。
第七条根据第六条的规定进入创新层的挂牌公司，还应当满足以下条件：（一）最近12个月完成过股票发行融资（包括申请挂牌同时发行股票），且融资额累计不低于1000万元；或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。
全国中小企业股份转让系统分层管理办法
全国中小企业股份转让系统分层管理办法全国中小企业股份转让系统分层管理办法第一章总则第一条为了规范全国中小企业股份转让系统的分层管理，促进中小企业的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规，制定本办法。
第二条全国中小企业股份转让系统分层管理的目的是提供一个公开、公平、公正的股份转让市场，满足中小企业的融资和投资需求，促进中小企业的发展。
第三条全国中小企业股份转让系统分为主板和创新板两个层级。
第四条主板适用于有一定规模、经营稳定、良好的财务状况的中小企业，符合主板的条件的企业可申请挂牌。
第五条创新板适用于具有高成长性、创新能力和市场竞争力的中小企业，符合创新板的条件的企业可申请挂牌。
第二章主板管理办法第六条主板的挂牌条件如下：（一）公司连续经营满3年以上；（二）公司最近3年无违法记录；（三）公司过去3年年度净利润均为正值；（四）公司股份总数不少于5000万股；（五）公司最近一年的财务报告已经经过审计；（六）公司董事、高级管理人员和控股股东无不良经历。
第七条主板的股份转让方式分为协议转让和集中竞价。
协议转让方式适用于交易规模较小的股份转让，集中竞价方式适用于交易规模较大的股份转让。
第八条主板的交易规则由全国中小企业股份转让系统制定，包括了交易时间、交易费用、交易流程等内容。
第九条主板的股份转让必须遵守证券法、公司法以及全国中小企业股份转让系统的相关规定。
第十条主板上市公司应按照相关规定定期披露公司经营情况和财务状况，并定期进行业务包容性和信息披露。
第十一条主板上市公司应及时披露与公司经营状况和股价波动等有关的重大事项。
第十二条主板上市公司应积极履行社会责任，保护投资者权益，维护市场秩序。
第三章创新板管理办法第十三条创新板的挂牌条件如下：（一）公司连续经营满1年以上；（二）公司最近1年无违法记录；（三）公司过去1年年度净利润为正值或呈逐年增长趋势；（四）公司具有自主知识产权或创新技术；（五）公司科研实力雄厚，具有重大创新项目；（六）公司控股股东无不良经历。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》
附件3全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）第一章总则第一条为规范挂牌公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《非上市公众公司监管指引第1号》（证监会公告[2013]1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等规定，制定本细则。
第二条在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券及其他证券品种适用本细则。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对上述证券品种的信息披露、暂停及恢复转让、终止及重新挂牌以及挂牌公司并购重组等事宜另有规定的，从其规定。
第三条挂牌公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。
第四条挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议后及时向全国股份转让系统公司报备并披露。
公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并披露，发生变更时亦同。
上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。
第六条挂牌公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。
有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，挂牌公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。
第七条董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（以下简称“承诺书”），并向全国股份转让系统公司报备。
关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司办理股票限售及解除限售操作管理办法(试行)概要
关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司办理股票限售及解除限售业务操作管理办法（试行）第一章总则第一条为落实全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转公司”）的相关要求，做好xxxx公司投资银行部（以下简称“公司投行部”）在全国中小企业股份转让系统推荐挂牌公司（以下简称“挂牌公司”）股票限售及解除限售的工作，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《限售及解除限售业务指导》等法律法规的有关规定，特制定本办法。
第二章总体流程第二条总体流程如下：挂牌公司（提交申请材料）——公司投行部（审核后上报股转公司）——股转公司（出具审核意见）——中国结算北京分公司。
（挂牌公司办理限售登记/解限登记并披露公告）第三章具体要求第三条公司投行部需对挂牌公司申请材料完备性进行审查，具体要求如下：（一）挂牌公司向中国结算北京分公司发行人业务部申领股东名册。
根据股转公司的《限售及解除限售业务指导》之附件1制作限售或解限的书面申请材料并加盖挂牌公司公章，多页材料需加盖挂牌公司骑缝章；（二）挂牌公司应按时限要求完成申请材料的制作并提交至公司投行部；（三）公司投行部应督促挂牌公司按照相关规定做好申请股票限售或解除限售的工作。
第四条公司投行部对申请材料进行审核，具体要求如下：（一）公司投行部对申请材料进行审核，检查申请依据是否充分，计算是否准确。
如发现有误，应及时要求挂牌公司进行更正或补充。
审核无误后，公司投行部根据股转公司的《限售及解除限售业务指导》之附件2填写股份转让限制明细表或股份（解除）转让限制明细表，编写计算说明，并加盖公司公章；（二）公司投行部应在接到挂牌公司申请材料2个转让日内完成审核工作，并将相关明细表可编辑电子档及盖章扫描件按要求发至股转公司；（三）公司投行部应留存挂牌公司的申请材料以备查。
第五条股转公司审查并出具确认函后，公司投行部须提请挂牌公司主动联系中国结算北京分公司。
股转公司在2个转让日内将对公司投行部递交的明细表进行形式审查，核实无误后，将向中国结算和公司投行部出具确认函，即限售登记函（附限售登记明细表）、解除限售登记函。
《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》
《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)第一章总则第一条为规范全国中小企业股份转让系统股票转让行为，促进中小企业股权流通，加强市场监管，制定本细则。
第二条本细则适用于在全国中小企业股份转让系统进行的股票转让，适用于中小企业股份转让的参与者和监管机构。
第三条本细则所称股票转让，是指股份持有人通过全国中小企业股份转让系统将其持有的股票向其他股份持有人或投资者转让的行为。
第四条股票转让应符合法律、行政法规和全国中小企业股份转让系统的规定，遵守公平、公正、公开的原则。
第二章监管机构第五条全国中小企业股份转让系统管理中心是全国中小企业股份转让系统的管理机构，负责制定相关规则和监督股票转让的进行。
第六条全国中小企业股权交易服务机构是全国中小企业股份转让系统的服务机构，负责股票转让的撮合交易和相关服务工作。
第七条全国中小企业股份转让系统的会员机构是全国中小企业股份转让系统的参与机构，负责为投资者提供信息服务和交易服务。
第三章转让条件第八条参与股票转让的股份持有人应具备合法的股权归属和完整的股东权益，未受到法律、行政法规及判决、裁定的限制。
第九条股票转让应当依法签订书面转让协议，并按照法定程序完成股权转让登记。
第十条股票转让应按照全国中小企业股份转让系统规定的时间、地点和方式进行。
第四章信息披露第十一条股票转让应当依法进行信息披露，包括但不限于以下内容：股权结构、财务状况、经营情况、重大合同及重大事项。
第十二条股份持有人在进行股票转让前，应向全国中小企业股份转让系统提供完整、准确、及时的信息披露。
第十三条全国中小企业股份转让系统应按规定要求将信息披露进行公示并向投资者提供查询服务。
第五章监管措施第十四条全国中小企业股份转让系统管理中心有权对股票转让进行监管，包括但不限于审查转让的合法性和交易的公平性。
第十五条全国中小企业股份转让系统管理中心可以对违反法律、行政法规和系统规定的股票转让行为采取相应的纪律处理措施。
全国中小企业股份转让系统分层管理办法
全国中小企业股分转让系统分层管理办法全国中小企业股分转让系统分层管理办法一、总则1.1 目的：为了规范全国中小企业股分转让系统的分层管理，促进中小企业股分转让市场健康发展，提高投资者保护水平和市场透明度。
1.2 适合范围：本办法适合于全国中小企业股分转让系统的分层管理工作。
1.3 定义：本办法中所使用的术语及定义如下：1.3.1 中小企业：指按照国家相关政策规定的中小企业划定标准认定的企业。
1.3.2 分层管理：指根据企业的市值和自身条件，将中小企业股分转让系统挂牌公司进行分层分类管理。
1.3.3 主板市场：指中小企业股分转让系统中的一级市场，挂牌公司满足主板市场要求的条件后，可以申请进入此市场交易。
1.3.4 创业板市场：指中小企业股分转让系统中的二级市场，挂牌公司满足创业板市场要求的条件后，可以申请进入此市场交易。
二、分层管理机制2.1 主板市场2.1.1 适合对象：具备较高市值和良好盈利能力的中小企业。
2.1.2 条件要求：挂牌公司在申请进入主板市场时，需满足以下条件：2.1.2.1 注册资本不低于X万元。
2.1.2.2 近三年年净利润累计不低于Y万元。
2.1.2.3 股东人数不少于Z人。
2.1.3 上市流程：挂牌公司申请进入主板市场时，需按照中小企业股分转让系统相关规定进行申请、审核、备案等程序。
2.2 创业板市场2.2.1 适合对象：具备创业成长潜力的中小企业。
2.2.2 条件要求：挂牌公司在申请进入创业板市场时，需满足以下条件：2.2.2.1 注册资本不低于W万元。
2.2.2.2 近三年年净利润累计不低于X万元。
2.2.2.3 股东人数不少于Y人。
2.2.3 上市流程：挂牌公司申请进入创业板市场时，需按照中小企业股分转让系统相关规定进行申请、审核、备案等程序。
三、市场监管3.1 主板市场监管3.1.1 监管措施：对进入主板市场的挂牌公司进行日常监管，包括财务信息披露、信息公开、业绩发布、内幕交易监管等。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引(试行)》的
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引(试行)》的公告为进一步规范全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查流程、有序推进挂牌审查工作公开透明，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定，制定《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引（试行）》（以下简称《指引》），现予发布，自发布之日起施行。
现就有关事项公告如下：一、《指引》发布前已取得同意挂牌函但未完成股票挂牌的申请挂牌公司，其同意挂牌函有效期暂不适用本《指引》关于同意挂牌函有效期6个月的规定。
二、《指引》发布前全国股转公司已发布的涉及挂牌审查工作的相关规定，与本《指引》不一致的，按照本《指引》规定执行。
特此公告。
附件：全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引（试行）全国中小企业股份转让系统有限责任公司2019年3月8日附件：全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引（试行）第一章总则第一条为进一步规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）股票挂牌审查流程、有序推进挂牌审查工作公开透明，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定，制定本指引。
第二条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对申请挂牌公司股票在全国股转系统挂牌的申请进行审查，适用本指引。
第三条全国股转公司根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等规定，对申请挂牌公司是否满足股票挂牌条件、是否符合信息披露要求进行审查，并出具审查意见。
全国股转公司的审查工作，并不表明对申请挂牌公司的股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
公司股票投资风险，由投资者自行承担。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)2016
附件全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）第一章总则第一条为进一步完善全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）市场功能，降低投资人信息收集成本，提高风险控制能力，审慎推进市场创新，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》和《非上市公众公司监督管理办法》、《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》等有关规定，制定本办法。
第二条全国股转系统挂牌公司的分层管理适用本办法。
第三条挂牌公司分层管理遵循市场化和公开、公平、公正原则，切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。
第四条全国股转系统设立创新层和基础层，符合不同标准的挂牌公司分别纳入创新层或基础层管理。
第五条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）制定客观、公开的分层标准和维持标准，并据此定期调整挂牌公司所属市场层级。
挂牌公司所属市场层级及其调整，不代表全国股转公司对挂牌公司投资价值的判断。
全国股转公司可以根据挂牌公司层级划分和调整的需要，要求挂牌公司或者主办券商等中介机构提供相关资料。
第二章分层标准和维持标准第一节分层标准第六条满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：（一）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。
（三）最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。
第七条根据第六条的规定进入创新层的挂牌公司，还应当满足以下条件：（一）最近12个月完成过股票发行融资（包括申请挂牌同时发行股票），且融资额累计不低于1000万元；或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。
新三板创新层标准中的财务指标解读
新三板创新层标准中的财务指标解读《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》中对分层设立了三个标准，分层标准中涉及到几个关键财务指标，企业需要准确理解、掌握财务指标的含义，并提前做好财务规划，以便顺利进行创新层。
标准一：盈利标准中的财务指标解读本标准是针对盈利能力强的企业设定的，具体标准是：最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
标准一涉及到净利润和净资产收益率两个财务指标。
一把握净利润的含义需要注意：1、净利润是企业的税后利润，是利润总额减去企业所得税以后的利润，相同的利润总额，企业所得税税率低的企业净利润比较高，享受企业所得税优惠是提高净利润的有效途径之一；2、标准中的净利润需要扣除非经常性损益。
非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。
具体内容可以参考《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经常性损益》中的规定；3、标准中的净利润是归属于挂牌主体股东的净利润，不包括少数股东权益二把握净资产收益率需要注意：1、净资产收益率是企业的净利润占净资产（所有者权益）的百分比；2、净利润的含义与前面一致；3、标准中要求计算两年的净资产收益率不是采用数学平均方法[（年初+年末）/2]，而是采取加权平均计算方法，也就是：按照不同月度变化后的净资产作为权重计算。
企业由于增资、定向增发、分红等原因导致净资产发生变动，需要以变动后的净资产加权平均计算。
例如企业年初净资产为5000万，分红1000万元，变为4000万元，后来又定向增发融资1500万元，变为5500万元，如果是数学平均，就是（5000+5500）/2=5250万元，但标准要求根据5000万、4000万、5500万元分别维持的月份进行加权平均计算。
全国中小企业股份转让系统分层管理办法
全国中小企业股份转让系统分层管理办法近年来，中小企业在中国经济中的地位逐渐凸显，对于促进经济增长和就业创造起到了重要的作用。
然而，中小企业在股权融资方面仍然存在着困难和不足之处。
为了解决中小企业股权融资难题，中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）于XX年发布了《关于全国中小企业股份转让系统分层管理办法（征求意见稿）》。
本文将对该管理办法进行详细解读和分析。
1. 引言中小企业作为中国经济的重要组成部分，对于推动经济发展、就业增加和创新驱动起着重要作用。
然而，由于中小企业规模相对较小、信息披露不完善等原因，其股权融资难度较大。
全国中小企业股份转让系统的成立是为了解决这一问题，而分层管理办法则是进一步加强对中小企业的规范和管理。
2. 基本原则《分层管理办法》在引导市场定价、保护投资者权益等方面确立了一系列基本原则。
首先，坚持市场化定价原则，充分发挥市场在定价中的决定性作用。
其次，保护投资者合法权益，加强信息披露和风险提示，提高投资者的知情权和决策能力。
同时，实行差异化监管，根据企业情况和业务特点，不同层次的企业适用不同的制度要求。
3. 分层标准根据中小企业的实际情况和经济需求，全国中小企业股份转让系统分为创新层、基础层和风险层。
创新层适用于拥有创新能力和成长潜力的中小企业，基础层适用于稳定发展的中小企业，而风险层适用于经营状况较为脆弱的中小企业。
通过分层标准的设立，可以更好地分类管理和服务中小企业。
4. 制度安排为了落实分层管理的目标，管理办法明确了创新层、基础层和风险层企业的准入标准、持续监管要求和退出机制。
对于创新层企业，要求其具备创新能力和成长潜力，并设置了准入审核、信息披露和定期报告等要求。
基础层企业则要求稳定经营并有较好的盈利能力，风险层企业则需要满足风险警示等特殊要求。
5. 监管机制为了加强监管，管理办法设立了证券交易所、全国中小企业股份转让系统、登记机构、咨询机构等不同层次和职能的监管主体。
关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司办理股票限售及解除限售操作管理办法(试行)
关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司办理股票限售及解除限售操作管理办法(试行)关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司办理股票限售及解除限售操作管理办法(试行)一、总则为了规范全国中小企业股份转让系统挂牌公司办理股票限售及解除限售操作，保护投资者权益，促进市场健康发展，制定本管理办法。
二、适用范围本管理办法适用于在全国中小企业股份转让系统挂牌的股票，包括限售股票和解除限售股票。
三、定义1. 限售股票：指公司进行股票限售操作前的股票。
2. 解除限售股票：指公司已完成股票限售操作，达到解除限售条件的股票。
四、股票限售操作流程1. 公司向全国中小企业股份转让系统提交股票限售申请。
2. 全国中小企业股份转让系统审核申请，确认符合限售条件后，发布限售公告。
3. 公司按照限售公告要求，将限售股票进行冻结操作。
4. 公司向全国中小企业股份转让系统提交限售股票冻结证明材料。
5. 全国中小企业股份转让系统审核材料，确认无误后，办理股票限售手续。
6. 公司将限售股票的相关信息及冻结证明材料提交给公司证券事务代表。
7. 公司证券事务代表在全国中小企业股份转让系统完成股票限售登记手续。
五、股票限售条件1. 公司股票挂牌满一年。
2. 公司未发生重大违法违规行为。
3. 公司连续两个会计年度的净利润均为正值。
4. 公司没有未决诉讼事项。
六、股票解除限售操作流程1. 公司向全国中小企业股份转让系统提交解除限售申请。
2. 全国中小企业股份转让系统审核申请，确认符合解除限售条件后，发布解除限售公告。
3. 公司验证解除限售条件，包括但不限于股票持有期满、公司净利润达到一定标准等。
4. 公司将解除限售股票的相关信息提交给公司证券事务代表。
5. 公司证券事务代表在全国中小企业股份转让系统完成股票解除限售登记手续。
七、风险提示1. 投资者在进行股票交易前，应充分了解相关的限售和解除限售政策。
2. 投资者应当根据自身情况，合理评估股票限售和解除限售的风险，并决策是否进行投资。
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附件全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）第一章总则第一条为进一步完善全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）市场功能，降低投资人信息收集成本，提高风险控制能力，审慎推进市场创新，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》和《非上市公众公司监督管理办法》、《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》等有关规定，制定本办法。
第二条全国股转系统挂牌公司的分层管理适用本办法。
第三条挂牌公司分层管理遵循市场化和公开、公平、公正原则，切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。
第四条全国股转系统设立创新层和基础层，符合不同标准的挂牌公司分别纳入创新层或基础层管理。
第五条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司-）制定客观、公开的分层标准和维持标准，并据此定期调整挂牌公司所属市场层级。
挂牌公司所属市场层级及其调整，不代表全国股转公司对挂牌公司投资价值的判断。
全国股转公司可以根据挂牌公司层级划分和调整的需要，要求挂牌公司或者主办券商等中介机构提供相关资料。
第二章分层标准和维持标准第一节分层标准第六条满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：（—）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据'（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50% ；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。
（三）最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6 亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。
第七条根据第六条的规定进入创新层的挂牌公司，还应当满足以下条件：（—）最近12个月完成过股票发行融资（包括申请挂牌同时发行股票），且融资额累计不低于1000万元；或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%0（二）公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。
（三）最近12个月不存在以下情形：1.挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。
2.挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。
3.挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。
（四）按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4 个月内编制并披露年度报告；最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；按照第六条第二项规定进入创新层的挂牌公司，最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
（五）全国股转公司规定的其他条件。
第八条申请挂牌公司满足以下条件之一的，可以挂牌时直接进入创新层：（—）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元。
（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50% ；最近两年营业收入平均不低于4000万元；挂牌时股本个少于2000万股。
（三）做市商家数不少于6家；申请挂牌同时发行股票，发行对象中包括个少于6家做市商，按发行价格计算的公司市值不少于6亿元，且融资额不低于1000万元；最近一期期末股东权益不少于5000万元。
第九条根据第八条的规定进入创新层的申请挂牌公司，还应当满足以下条件：（—）申请挂牌即采用做市转让方式。
（二）公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。
（三）最近12个月不存在以下情形：申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。
（四）最近两年及一期的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；按照第八条第二项规定进入创新层的申请挂牌公司，最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
（五）全国股转公司规定的其他条件。
第十条未进入创新层的挂牌公司进入基础层。
第二节维持标准第十一条进入创新层的挂牌公司应当满足以下维持条件之（—）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据'（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30% ；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。
（三）最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6 亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家O第十二条进入创新层的挂牌公司除满足第十一条规定的维持条件外，还应当满足以下条件：（—）合格投资者不少于50人。
（二）最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%0（三）公司治理符合第七条第二项的要求，且最近12个月不存在以下情形：1.挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。
2.挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。
3.挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。
（四）按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4 个月内编制并披露年度报告；最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
（五）全国股转公司规定的其他条件。
第三章层级划分和调整第十三条全国股转公司根据分层标准及维持标准，于每年5月最后一个交易周的首个转让日调整挂牌公司所属层级（进入创新层不满6个月的挂牌公司不进行层级调整b基础层的挂牌公司，符合创新层条件的，调整进入创新层；不符合创新层维持条件的挂牌公司，调整进入基础层。
全国股转公司可以根据分层管理的需要，适当提高或降低挂牌公司层级调整的频率。
第十四条全国股转公司正式调整挂牌公司层级前，在全国股转系统官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单。
挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的，应当在3个转让日内提出。
全国股转公司可视异议核实情况调整分层结果。
层级调整期间，挂牌公司出现本办法第七条第三项或者第十五条规定情形的，个得调整进入创新层。
第十五条创新层挂牌公司出现以下情形之一的，自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基础层：（—）挂牌公司因更正年报数据导致财务指标不符合创新层标准的。
（二）挂牌公司被认定存在财务造假或者市场操纵等情形，导致挂牌公司不符合创新层标准的。
（三）挂牌公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的。
（四）全国股转公司认定的其他情形。
第四章附则第十六条全国股转公司分别揭示创新层、基础层挂牌公司的证券转让行情和信息披露文件。
第十七条本办法下列用语的含义：（—）净利润：是指归属于挂牌公司股东的净利润，不包括 少数股东损益。
（二） 年均复合增长率=匡 -1，其中Rn 代表最近一个完 整会计年度（第n 年）的营业收入。
（三） 最近有成交的60个做市转让日：是指以4月30日为 截止日，在最长不超过120个转让日的期限内，最近有成交的 60个做市转让日。
（四） 最近12个月：是指以4月30日为截止日，往前计算 的最近12个月。
（五） 最近60个可转让日：是指以4月30日为截止日，扣 除暂停转让日后的最近60个转让日。
（六） 股东权益：是指归属于挂牌公司股东的所有者权益， 不包括少数股东权益。
（七） 合格投资者：是指符合《全国中小企业股份转让系统 投资者适当性管理细则（试行》第三条至第五条规定的投资者。
（八） 申请挂牌同时发行股票：是指申请挂牌公司在依法取 得全国股转公司同意挂牌函后至正式挂牌前，按照全国股转公司 有关规定向合格投资者发行股票的行为。
（九） 本办法第六条、第十一条和第十二条规定的股本、做 市商家数、合格投资者，以截止到4月30日为准。
（十）不少于、不低于、以上均含本数。
第十八条 本办法由全国股转公司负责解释。
第十九条 本办法Rn Rn-2自发布之日起施行。