并购过程(第三节)
并购的操作课件
第三，目标企业的财务状况是否健全。这是尽 职调查（审慎调查）的重要内容。
第四，兼并双方之间组织文化整合的容易程度 。是否能够比较容易地进行组织方面的整合或 看文化方面的整合，直接决定着兼并的效果。
第五，目标企业是否具有反并购的章程，开展 反并购战的可能性有多大。因为反收购可能会 大大增加兼并的成本，提高收购的难度，增加 失败的机会。
4．关注Acquiree Co.遵守各项法律、法规的情 况
在国内的收购交易中，调查企业遵守法律法规 情况的主要目的在于发现及解决与收购直接相 关的问题（如或有损失、收购定价等）。同时 ，收购方一般会认为企业管理人员在经营管理 方面的专业能力强就行了，法律问题由律师把 关；而对于企业以前在法律事项上出现的问题 ，住住认为过去了就算了，管理人员以前犯了 错误，改正了就可以了。
主并企业在收购前作尽职调查时，应特别注意以 下几点：①选择有实力的中介机构，包括律师事 务所和会计师事务所等。②明确尽职调查的范围 和完成时间。 ③ 除了报表分析外，关注报表以 外的信息，特别是可能存在的陷饼。
一、尽案例职背调景 查，暗藏玄机
1．收购类型：收购标的、出售方、购买方均为非 上市公司
2．出售方：一家英国公司，主要从事全球性的产 品代理业务，在各大洲均设有业务机构（我们称 之为Seller Co.）。
④对资产／负债移交时状态、移交文件 、移交时间的承诺，以及相关的违约条 款。通过设置前述的保护条款，收购方 得以将有关的风险留给出售方承担，更 有把握地完成交易。
3．对财务资料的再次分析及考察只是尽职调查的一个部 分
在某些企业的商业收购活动中住住存在一些通病。例如，
在收购决策中偏重考虑财务数据，下足工夫去核实财务报 表；而对企业经营及管理的详细情况则认为在收购调查时 了解一下就可以了，可以在收购以后慢慢理顺，甚至全盘 换班重来。其实，财务报表即使准确，但反映的是企业的 过住记录；而商业收购最需要考虑的是企业的业务前景， 但这是不确定的。因此，尽职调查的范围还应包含大量财 务资料以外的内容，重点在于全面考察企业经营管理的各 个方面（如经营环境、管理系统、客户、竞争对手、供货 商、企业人员、管理制度、重要业务流程）。而Buyer Co 在此次收购的尽职调查报告中就规划了较为周详的内容。 尽职调查的主要目的在于令收购方在并购交易完成前即可 详尽地了解被收购企业的经营及管理，发现存在的风险因 素，辅助收购决策，以及尽早规划未来的经营战略、计划 和具体措施。
并购流程图(经典)
并购流程图（经典）
并购流程图是企业进行并购前后所需要遵循的一系列流程和步骤的图示化呈现，帮助企业更清晰、更有结构地进行并购，提高并购的成功率。
本文中将为大家介绍经典的并购流程图，并详细说明每个步骤的具体内容和注意事项。
一、确定并购目标
1. 确定并购目标：确定自身的战略规划和目标，例如，进军新市场、扩大规模、提高竞争力等，再根据这些目标确定并购的方向和范围。
2. 搜寻并购目标：通过各种途径（如投资银行、商业情报公司、行业媒体、业内人士等）搜寻合适的潜在并购目标，结合公司的战略目标和财务状况，确定最适合的并购目标。
注意事项：
1. 确定并购目标前一定要进行充分的市场调研和分析，并将其纳入战略规划中。
2. 搜寻并购目标时要考虑多个因素，包括市场地位、商誉、股权结构、财务状况等，要对潜在并购目标进行全面的财务和业务调查。
二、制定并购计划
1. 制定并购计划：制定具体的并购计划，包括时间表、资源调配、团队组建、谈判策略等。
2. 进行尽职调查：从法律、财务、商业等多个角度对并购对象进行分析、评估，确定并购交易的信息。
注意事项：
1. 制定并购计划时，要根据公司实际状况和战略需求，制定综合的计划，以确保并购目标的实现。
2. 进行尽职调查时，要认真核查并购目标的各项信息，包括公司资产负债表、经营状况、员工福利等。
三、谈判洽谈
1. 谈判洽谈：与潜在并购目标进行洽谈和谈判，商定具体的交易细节和条件，如股权转让、资金注入、业务整合等。
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联想并购IBM
第一章联想并购IBM的过程第一节联想的介绍联想集团成立于1989年11月，自1997年起，连续7年为中国最大PC厂商，自1999年起成为亚太区最大PC厂商。
其主要业务为生产和销售台式电脑、笔记本、手机、服务器和外设产品及网络产品等，总部位于中国北京，在惠州、北京和上海设有PC生产基地，年产量约500万台。
联想集团拥有庞大的PC分销网络，包括约4，400家零售店。
员工总数约为10，000人。
2003／04年．联想集团销售收人为231．8亿港元：全年实现净利润1O．5亿港元。
至2O04年第三季度联想集团在中国市场占有率为26．8％。
联想大事记1993：联想进入“奔腾”时代，推出中国第一台“奔腾”个人电脑。
1994：联想在香港证券交易所成功上市。
1995：联想推出第一台联想服务器。
1996: 联想首次位居国内市场占有率首位。
联想笔记本问世。
1997：联想与微软签订知识产权协议。
1998：第一百万台联想电脑诞生。
1999：联想成为亚太市场顶级电脑商，在全国电子百强中名列第一。
2000：联想股价急剧增长，联想集团有限公司进入香港恒生指数成份股，成为香港旗舰型的高科技股。
2001：杨元庆出任联想总裁兼CEO。
联想首次推出具有丰富数码应用的个人电脑产品。
2002：联想举办首次联想技术创新大会（Legend World 2002），联想推出"关联应用"技术战略。
2003：联想宣布使用新标识"Lenovo"为进军海外市场做准备。
2004：联想成为第一家中国企业成为国际奥委会全球合作伙伴。
联想推出为乡镇家庭用户设计的圆梦系列电脑以发展中国乡镇市场。
联想和 IBM 宣布达成协议，联想将收购 IBM 全球个人电脑（台式电脑和笔记本电脑）业务。
新联想将成为全球个人电脑行业的第三大供应商。
2007年加入了idea品牌2008年联想年度总营收达到167.88亿美元，，首度进入全球500强企业排行榜，排名第499位。
公司并购流程及注意事项
公司并购流程及注意事项公司并购是指一个公司收购另一个公司或多个公司的过程。
并购过程涉及多个阶段和注意事项，本文将详细介绍公司并购的流程和注意事项。
一、公司并购流程：1. 初步谈判阶段：在这个阶段，买方公司与卖方公司进行初步接触，明确双方的意向，并签署保密协议。
双方可以就交易结构、价格、条件等进行初步讨论，并进行尽职调查。
2. 谈判协议阶段：双方公司在达成初步共识后，可以签署谈判协议。
谈判协议中包括交易的主要条款和条件，例如收购价格、交易结构、支付方式、尽职调查期限等。
3. 尽职调查阶段：在这个阶段，买方公司对卖方公司进行详细的尽职调查。
尽职调查主要是评估卖方公司的财务状况、法律风险、商业合同和员工情况等。
买方公司可以委托专业机构进行尽职调查。
4. 协议起草和谈判阶段：在完成尽职调查后，买方公司可以起草收购协议和相关文件，并与卖方公司进行谈判。
协议中包括交易的详细条款和条件，例如交易的结构、付款方式、过渡期安排等。
5. 内部审批和签署阶段：在买方公司和卖方公司就协议的条款达成一致后，协议需要经过相关内部审批程序，并由双方公司的代表签署。
6. 监管批准阶段：某些并购交易需要获得相关监管机构的批准，例如竞争监管机构的审查和批准。
在获得所有必要的监管批准后，交易可以继续进行。
7. 交割和过渡阶段：在签署协议后，买方公司需要履行交割的义务，例如支付收购款项、完成股权过户等。
同时，还需要进行过渡期的安排，确保平稳并购后的运营。
二、公司并购注意事项：1. 风险评估：在进行并购交易前，买方公司应进行全面的风险评估，包括财务、法律、商业等方面的风险。
这有助于准确评估交易的价值和潜在风险，避免后期出现不可预料的问题。
2. 尽职调查：尽职调查是公司并购过程中至关重要的一步。
买方公司应委托专业机构对卖方公司进行全面调查，以评估其真实的价值和潜在风险。
尽职调查涉及财务、法律、商业合同、员工等多个方面。
3. 合规性审查：在进行并购交易时，买方公司还需要对卖方公司的合规性进行审查。
史上最完整的企业并购及操作流程(含流程图)
来源：投资并购风险管理，转自洞见资本完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：1并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。
一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。
并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。
尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。
并购的外部法律环境。
尽职调查首先必须保证并购的合法性。
直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。
(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。
调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。
目标公司的基本情况。
重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。
目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。
具体而言，以下事项须重点调查：格;■其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;■再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。
伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。
名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。
审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。
企业并购.ppt
业机构重组的瓶颈 （3）中国产业面临的双重任务：分拆与整合
（4）跨国整合产业能力与产业资源迫在眉睫
我国产业政策的发展方向和重点领域
１．重点支持技术密集型产业发展，减少对一 般加工工业的投资 ２．促进资源节约、环境友好型产业发展，抑 制高耗能、高污染产业发展 ３．通过严把土地、信贷闸门，压缩投资、扩 大消费 ４．鼓励能源、原材料进口，适当控制纺织等 低附加值产品出口，严格控制“两高一资”产 品出口
（5）1992延续至今，，强强并购
实证：北美产业的摩根时代
产业结构的格局：低水平低起点重复建设，厂商林立，恶性竞争，价格战硝 烟四起，市场秩序混乱，全行业亏损，产业整体失效；行业内厂商生存维艰、一 筹莫展。
后果：产业失效，厂商大面积亏损，危及银行信贷资金安全，金融危机形势 严峻。
金融资本家JP摩根 洛克菲勒
百联合并是中国首例上市公司之间吸收合并案 例，它同时首开上市公司之间换股合并的先河， 开创了“股权支付＋现金”的新型的并购支付 方式，是中国证券市场的又一次金融创新。
中信证券收购广发证券（2004）
中信证券是我国第一家公开发行上市的证券公司。中 信证券总资产达137.46亿元，净资产52.65亿元，净 资本48.35元，员工1071人，拥有41家证券营业部。 据证券业协会会员排名，中信证券去年股票交易金额 在所有券商中位列第十名
二、正面效应分析
（二）财务协同效应 （三）促进企业发展
三、负面效应及风险
（一）负面效应
（二）七大风险
四、并购遵循的原则
（一）合法性原则 （二）可操作性原则 （三）产业政策导向原则
公司并购具体操作流程ppt课件
增资并购业务流程具体细化（第10项）
如并购采用新设方式并购，此阶段的具体工作包括：
1、注销拟解散的各公司税务登记 2、注销拟解散的各公司的工商登记 3、向工商登记机构登记成立新公司 4、进行税务登记，使新公司具备经营资格 5、投资公司组成对合并后公司的管理团队 6、管理团队接管各公司 7、各公司向新设立公司移交资产和负债
股权并购业务流程具体细化（第14项）
善后阶段包括的工作：
1、处理并购中的遗留问题 2、根据需要变更目标公司资产的证照 3、并购业务团队向管理团队移交后续工作 4、投资公司对目标公司作进一步整合
增资并购业务流程
1、尽责披露和尽职调查 2、并购模式和交易路径确定 3、确定目标公司是否需要重组和剥离 4、增资后投资公司占股比例和目标公司全部股权定价 5、投资公司的出资方式及非货币出资作价（谈判的重点） 6、增资协议谈判 7、报请权力机构批准 8、起草增资合同等法律文件 9、经营者集中申报 10、增资合同及附属文件签署生效 11、目标公司股权变更登记 12、目标公司管理权移交 13、缴付出资 14、档案整理及结案
进行调查摸底，准备招聘合同文本 10、其他法律文件的起草
资产并购业务流程具体细化（第8项）
第8项子公司或分公司注册成立的具体工作包括：
1、登记注册 2、印章刻制 3、税务登记办理 4、使得公司正常营业需要办理的其他事项 5、并购资产盘点移交的准备工作，包括时间的确定、资
产的整理、人员和组织、表格制作及必要的培训 6、投资公司向子公司或分公司正式派入管理团队 7、确定招聘员工名单 8、加强并购资产的安全管理 9、为盘点移交资产和子公司或分公司营业做好准备
如并购采用存续合并方式，此阶段的具体工作包括：
1、注销拟解散的各公司税务登记 2、注销拟解散的各公司的工商登记 3、对存续公司进行股权变更登记 4、对存续公司进行其他登记事项的变更登记 5、投资公司组成对目标公司的管理团队 6、投资公司的管理团队对合并后的公司的管理权进
企业并购过程分析PPT课件( 44页)
（五）员工的安排
购并重组中，注意处理好与员工的关系是非常重要 的！首要的有两点： 1、是否有减员计划？
合适的减员计划涉及：人数、时间、支付、过渡安 排，等等； 2、是否对员工欠资？
尽管基于财务数据的评价与基于公司战略的 评价可能差距很大，但对并购对象的审计和资产 评估依然是我们工作的基础。 1、专门的审计和资产评估
任何购并重组方案，都应专门安排职业的会 计师事务所进行审计和资产评估，不管其是否上 市公司，是否有过资本市场例行的评估与审计。
2、审计应重点关注的问题 a. 销售额是否真实？连续性如何？ b. 利润是否真实？连续性如何？ c. 主营销售额、利润如何？ d. 现金流量如何？ e. 资产变现能力如何？ f. 成本控制？营销费用？
并附有保障方案。
（三）资产、负债、产品等安排
1、资产重组 具体涉及：a. 哪些资产剔除？
（清理并售卖） b. 资产在母子公司之间如何安排？
（与业务安排一致） c. 资产在公司内部如何安排？
（与内部的管理结构有关）
2、债务重组 具体涉及：
a.并购对象的债务是否重新安排？ b. 债务总量是否安排自有资金冲减？ c. 是否有“债转股”的机会？是否利 用？
1、哪些内容？ a. 公司背景与现状； b. 行业与市场状况； c. 财务与资产状况（已讨论）； d. 税收及法律状况； e. 人力资源及劳资关系； f. 其它（研发、环保、安全 …）。
a. 公司背景与现状 • 公司总体性质、历史，等等 • 股东、董事、经理团队，顾问机构，等等 • 公司主要设施、产品，等等 • 最新发展、未来计划，等等
完整的公司并购过程及一般操作流程
完整的公司并购过程及一般操作流程公司并购是指一家公司通过收购或合并另一家公司来扩大规模、增加市场份额或获得其他战略优势的行为。
公司并购包括准备阶段、尽职调查阶段、谈判阶段、合同签署阶段、批准阶段和整合阶段，下面将详细介绍这些阶段的操作流程。
1.准备阶段：在准备阶段，公司开始确定并购的目标和目标公司的类型，制定自己的并购战略目标，并设定预算。
此外，公司还需对其财务状况、人力资源和技术能力等进行评估，以确定并购对其可行性。
2.尽职调查阶段：尽职调查阶段是公司并购的重要阶段，公司将收集目标公司的所有相关信息，包括财务报表、经营状况、知识产权、合同以及员工和客户信息等。
通过详细的尽职调查，公司能全面了解目标公司的实际状况，为后续谈判提供依据。
3.谈判阶段：在谈判阶段，双方公司将就合并或收购的交易进行协商。
谈判内容包括交易价格、股权结构、付款方式、合并后的组织结构以及其他交易条件。
谈判需要注意保密，双方需签署保密协议以确保未来信息泄露。
4.合同签署阶段：达成协议后，双方公司将签订合并协议或收购协议。
合同内容包括交易细节和双方的权益保护。
此外，还需要解决任何法律合规性问题，以确保交易得到法律的支持和承认。
5.批准阶段：根据各国法律的规定，收购或合并交易可能需要经过政府或监管机构的批准。
这可能涉及反垄断审查、外国投资审查和合规审查等程序。
在获得相关批准之前，交易不能正式进行。
6.整合阶段：收购或合并完成后，公司将进入整合阶段。
整合阶段是确保并购目标实现预期收益的关键阶段。
公司将合并双方的业务、资源和人才，并优化公司架构以实现协同效应。
整合包括财务整合、人力资源整合、运营流程整合和文化整合等。
公司并购是一个复杂的过程，涉及到多个阶段和多个方面。
公司需要认真制定并购策略，并经过细致的尽职调查，确保收购或合并的目标公司符合预期效果。
谈判是非常重要的环节，需要双方的灵活性和合作精神。
批准阶段是确保交易合规性和合法性的重要环节。
企业并购流程
企业并购流程企业并购是指一个公司通过收购或合并其他公司来扩大自己的规模或增加市场份额的行为。
并购是企业发展战略中常见的一种手段，通过并购可以实现资源整合，提高市场竞争力，实现经济效益最大化。
企业并购流程是一个复杂的过程，需要经过多个环节和程序，下面将对企业并购的流程进行详细介绍。
第一步，确定并购战略。
在进行并购前，企业需要明确自己的发展战略和目标，确定并购的目的和意义。
同时，需要对目标公司进行充分的调研和分析，包括目标公司的财务状况、市场地位、行业前景等方面的情况进行评估，确保并购的可行性和合理性。
第二步，寻找并购目标。
确定了并购战略后，企业需要开始寻找合适的并购目标。
这需要通过各种渠道进行信息收集和筛选，包括通过投资银行、中介机构、行业展会等途径，寻找符合自身发展需求的目标公司。
第三步，进行尽职调查。
一旦确定了并购目标，企业需要对目标公司进行全面的尽职调查。
这包括对目标公司的资产负债情况、经营状况、法律风险等方面进行详细的调查和评估，确保对目标公司有全面的了解，避免后期出现不必要的风险。
第四步，谈判与协商。
在完成尽职调查后，企业需要与目标公司进行谈判与协商，确定并购的具体条件和方式。
这包括确定并购价格、交易结构、股权转让等方面的具体细节，需要双方充分协商，达成一致意见。
第五步，制定并购方案。
在确定了并购的具体条件后，企业需要制定详细的并购方案，包括资金筹措、交易安排、法律程序等方面的具体安排和计划，确保并购过程的顺利进行。
第六步，进行监管审批。
在制定了并购方案后，企业需要向相关监管部门申请并购审批，包括国家工商行政管理部门、证券监管部门等相关机构的批准，确保并购活动符合法律法规的规定。
第七步，完成交割与整合。
在获得监管部门的批准后，企业需要完成交割程序，包括股权过户、资金支付等具体流程，确保并购交易的顺利完成。
同时，企业需要进行后续的整合工作，包括人员整合、业务整合、文化整合等方面的工作，确保并购后的企业能够顺利运营。
企业并购中的流程和步骤
企业并购中的流程和步骤企业并购是指一个企业通过购买或合并其他企业的股权或资产来扩大自身规模和影响力的行为。
并购的过程可以分为以下几个步骤：1.策略规划和目标确定：企业在进行并购之前需要明确自身的战略规划和目标。
对于并购的目标企业，需要进行尽职调查，评估其适合企业战略规划的程度和潜在风险。
2.构建并购团队：企业需要组建一个专业的并购团队，包括法律、财务、税务、业务和人力资源等相关专业人士。
并购团队将负责整个并购过程的规划、实施和管理。
3.尽职调查：在进行并购之前，企业需要对目标企业进行全面的尽职调查。
这个步骤主要是为了确定目标企业的价值、财务状况、风险等情况，并评估其与自身企业的合适程度。
4.谈判和协议签署：在确定目标企业后，将开始进行谈判，商议并购的相关条款和条件。
谈判的内容包括股权购买价格、付款方式、合并后的管理和组织架构等。
达成一致后，将签署正式的协议。
5.监管审批：根据不同国家和地区的法律法规，一些并购交易需要进行相关的监管审批。
这些审批程序可能包括向监管机构提交申请、提供相关的文件和信息，并遵守监管机构的要求。
6.股东投票和批准：在完成监管审批后，企业需要向自身的股东征求意见，并进行股东大会或特别股东大会的股东投票。
如果股东通过并购交易，相关的合并文件将提交给相关机构进行注册和批准。
7.融合和整合：在并购完成后，企业需要进行融合和整合工作。
这包括合并后的组织架构调整、业务整合、员工管理和文化融合等。
融合和整合的目的是实现并购预期的协同效应和价值创造。
8.后续管理和监控：并购完成后，企业需要进行后续管理和监控，包括对合并后的业务和绩效进行监控，解决可能出现的问题和风险，并做出相应的调整和改进。
总之，企业并购是一个复杂而重要的过程，需要企业进行充分的策划和准备，在各个步骤中合理规划和管理风险，达到预期的目标和效益。
同时，企业应该密切关注市场和监管环境的变化，灵活应对，以最大程度地实现并购交易的价值和影响力。
并购的基本流程与步骤
并购的基本流程与步骤并购是指企业通过收购或合并其他企业来扩大规模、增强竞争力的战略行为。
下面是并购的基本流程与步骤，以便更好地理解并购的过程。
一、准备阶段1.确定战略目标：企业应明确自身的发展需求和战略目标，决定并购的目标行业、规模和地域范围。
2.组建并购团队：企业应组建由高层领导和相关部门负责人组成的并购团队，负责并购项目的管理和决策。
3.收集信息：并购团队应对目标企业进行调研，了解其财务状况、经营情况、市场地位等相关信息。
还需要收集目标企业的行业动态、市场竞争情况等信息。
4.评估目标企业：企业应对目标企业进行全面评估，包括财务评估、商业模式评估、法律风险评估等，以确定目标企业的价值和风险。
二、策划阶段1.制定并购策略：并购团队应基于目标企业评估的结果，确定收购价格和股权结构，并制定并购策略。
2.寻找合适的目标企业：企业应通过行业展会、商业合作和投资机构等途径，寻找合适的目标企业，并与目标企业的管理层进行初步接触。
3.进行初步谈判：企业通过非正式的谈判阶段，确定双方对并购交易的兴趣和期望，并对并购交易的关键问题进行初步商讨。
三、尽职调查阶段1.组织尽职调查：企业应成立专门的尽职调查小组，负责对目标企业进行全面的尽职调查。
尽职调查内容包括财务数据、法律风险、商业模式、人力资源等各个方面。
2.尽职调查报告：尽职调查小组应将调查结果整理成尽职调查报告，供企业管理层参考，并对目标企业的价值和风险给出评估。
四、谈判与合约阶段1.制定谈判策略：企业应确定并购交易的最大底线和谈判策略，并与目标企业的管理层进行正式谈判。
2.签署谅解备忘录：双方应根据谈判结果签署谅解备忘录，明确并购交易的主要条款和条件。
3.起草合约：企业应组织相关部门起草并购合约，明确双方的权利和义务。
五、合并与整合阶段1.获得监管机构批准：企业应向监管机构申请并购交易的批准，满足相关法律法规和监管要求。
2.整合重组：企业应制定整合战略和计划，对合并后的企业进行管理和运营整合，包括组织结构调整、流程重新设计、人力资源整合等。
史上最完整的企业并购及操作流程(含流程图)
史上最完整的企业并购及操作流程(含流
程图)
完整的公司并购过程应该包括三个阶段：并购准备、实施和整合。
在并购准备阶段，需要组建并购班子，包括内部人员和聘请的专业人员，如律师、会计师和财务顾问。
尽职调查也是非常重要的一步，包括外部法律环境和目标公司的基本情况。
外部法律环境的调查需要熟悉相关法规，包括公司法、证券法等一般性法律，以及关于股份有限公司、国有资产、涉外因素的特别法规。
目标公司的基本情况需要全面、详细的调查，包括合法性、组织结构、产业背景、财务状况和人事状况等方面。
在调查中需要重点关注目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况，包括股东状况、特定资格和必需的批准与授权。
同时，目标企业的性质也会对并购方案的设计产生重要影响。
企业并购的操作程序
企业并购的操作程序并购是市场经济体制下资本运营的高级形式；并购的操作涉及到一系列复杂的活动，西方国家在充分的实践中已逐步建立起一套规范的程序。
而中国的并购才刚刚兴起，专门多操作还不规范。
第一节西方国家企业并购的操作程序西方国家企业的并购一样分为上市公司的并购和非上市公司的并购。
那个地点我们分别进行介绍。
一、上市公司的并购程序1．聘请并购的金融顾咨询一样来讲，要收购一个股票上市公司都要有一个商业银行提供关心，换句话讲，必须聘请商业银行，由它来作为收购和兼并工作的顾咨询。
聘请商业银行担任顾咨询有利于处理可能产生的复杂的法律和行政治理事务。
如预备并分发给股东们的出价文件、征求股东关于支付价值的合理的意见、参与兼并的谈判、提出有关建议等等。
只是聘请商业银行担任并购的金融顾咨询有一个前提，确实是应确信该商业银行与并购各方没有任何联系和利益冲突。
2．保密和安全在保密和安全打算或者并购开价宣布之前，执行人不能交易本公司股票（不能交易开价者的股票，除非这些开价者对这些股票的价格不敏锐），也不能建议其他人交易该公司的股票。
3．事先收购一定量股份体会表明，在兼并某个公司之前，先收购它的一小部分股份作为下一步整体报价的一个跳板，是十分有利的。
这一部分股份能够通过第三者去慎重地收购，一样可不能阻碍某个公司的股票价格，但一旦这种一定量的股份收购达到或超过某公司资产的30％时，你的收购打算就有可能泄漏，被对方发觉。
在1981 年往常英国的普遍做法是，如果你想收购一家公司，你就要尽快地在市上积聚到对方公司稍少于30％的股份，那个数量是收购审查委员会对收购一个公司全部股份进行开价所必需的。
4．出价者在报价宣布之前的市场交易除了对股票增值的权益加以限制之外，还有些额外的限制和障碍。
这些差不多上一个出价者在自己的报价宣布之前，购买被开价公司的股票时所应注意的。
由出价者或被出价者的“合作团体”、“同谋者”进行的股票交易均应受到限制，原则上讲报价宣布之前这一期间，开价者能够自由购买目标公司的股份，但要遵守公司的证券法的规定。
公司并购流程范文
公司并购流程范文下面是一般性的公司并购流程：1.筛选目标公司：首先，购买公司需要确定并购的目标公司，这可以是一个与购买公司业务相关的公司或其他有战略价值的公司。
目标公司应与购买公司的战略目标相符合。
2.进行尽职调查：购买公司需要对目标公司进行尽职调查。
尽职调查是对目标公司的详细研究和评估，包括财务状况、法律事务、商业模式等方面的调查。
这是为了确保购买公司了解目标公司的真实情况，并能够评估合并的风险和机会。
3.进行谈判与商议：购买公司和目标公司之间进行谈判和商议，包括对合并后的公司结构、权益分配、管理层和员工的安排等方面进行协商。
这是一个复杂的过程，需要各方站在自己的利益角度进行谈判。
4.结盟协议：一旦双方达成一致，购买公司和目标公司将签署结盟协议。
结盟协议是确保合并过程中各方权益的保障，包括合并后的公司治理结构，股权变动，员工福利等重要方面。
5.获得监管批准：在一些国家，特别是对于涉及垄断或竞争问题的大型并购，在合并之前需要获得监管机构的批准。
购买公司需要向相应的机构提交并购申请，并按照监管机构的指导进行审查流程。
6.公司合并：一旦获得监管机构的批准，购买公司和目标公司可以实施合并。
这可能涉及到资产整合、人员调整、品牌整合、运营整合等方面的工作。
并购后，两个公司将合并为一个新的实体，共享资源和优势，实现经济效益的最大化。
7.后并购整合：在并购完成后，购买公司需要进行后并购整合。
这是指将两个公司的运营、财务、人力资源等方面整合为一个统一的体系。
这不仅包括合并后的公司管理结构的调整，还包括员工培训、文化融合、信息系统整合等方面的工作。
8.实施整合计划：最后，购买公司需要执行整合计划，并通过有效的管理来确保合并后的公司实现预期的成果。
这可能需要持续的管理和监督，并持续评估合并的效益和风险。
总体而言，公司并购是一个复杂而漫长的过程，需要购买公司具备充分的资金和资源支持，并与目标公司合作。
通过合并两个或多个公司，购买公司可以实现战略目标，扩大市场份额，获得竞争优势，并创造更大的价值。
并购流程六阶段模型
并购流程六阶段模型并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。
并购大致可分为以下六阶段：一、战略准备阶段战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。
战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。
（一）确定并购战略企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。
并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。
（二）并购目标搜寻基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。
而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。
最后经过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。
二、方案设计阶段并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。
（一）尽职调查尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。
尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等；二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况；三是目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测；四是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失（二）交易结构设计交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。
交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。
此外，在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，以争取在风险可控的前提下获得最大收益。
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3、根据上述评价，在筛选出的候选者中，进一步 收缩，确定谈判对象。
（四）谈判并确定并购的对象
1、与确定的谈判对象展开谈判； 2、同时对谈判对象展开深入的调查，以便较快
地寻找到共同点； 3、根据谈判的情况，不断地充实和调整方案，
3.3.1 购并重组的工作程序
• 对于主动式并购：（一）并 Nhomakorabea前的准备 （二）筛选候选者 （三）评估候选者并确定谈判对象 （四）谈判并确定并购的对象 （五）完成并购的法律程序 （六）并购后的管理一体化
（一）并购前的准备
1、公司战略梳理（明确购并的目的）； 2、自我评估（本公司目前的实际状况）； 3、内部保密（专门工作小组）； 4、行业调查（本行业，或进入行业）； 5、政府态度调查（所有者的态度？行政管
并购活动的事后评价，可以为企业提供反 馈信息，同时可以为未来的决策提供重要的经 验。但是，并购活动的事后分析，在很多企业 中却是流于形式。许多企业只是因过度盲目并 购陷入困境之后，才反思并购成败。如果对并 购进行及时的事后评价，盲目并购的现象也许 就不会发生。
3.3 企业并购的具体设计
• 企业并购的工作程序 • 企业并购的具体策划 • 企业并购的审计与审查
企业并购过程分析
3.1 并购过程的三阶段
并购前期 并购中期 并购后期
战略计划 组织 搜寻 分析和要约 谈判和成交 过渡 整合
反馈
3.2企业并购的一般程序
选择拟并购的目标企业 评估并购战略
对目标企业进行价值评估 确定并购的出资方式 决定并购的融资规划 制定并购的有关计划 实施并购的计划
对并购过程进行实时控制 整合被并购企业
3.2.4 确定并购的出资方式
在现代并购实践中，现金出资并不是惟一 的方式。股票出资(即股票交换)、综合证券出 资已经成为并购中常见的出资方式，而且占据 了越来越重要的地位。企业在确定并购的出资 方式时，通常考虑的因素包括：并购后持续经 营的需要，税收、财务风险，以及市场价值的 可能变化等。
3.2.5 制订融资规划
2、并购后的组织架构安排 具体包括： a. 股权结构安排（母公司，控股子公司）； b. 董事会结构、权力安排（母、子公司）； c. 公司行政组织结构框架（母、子公司）。
（二）资金需求与调度 1、股权购买与债务重组的资金需求量 2、公司内部资金调度 闲置资金量、时间？可挤压量、时间？ 3、外部资金筹措 货币市场？资本市场？其它？协议落实？ 4、制定资金安排计划 根据并购的支付要求，制定资金安排计划，
理者的态度？）；
（二）筛选候选者
1、选择范围（上市公司？非上市公司）； 2、选择标准（根据公司战略要求确定）； 3、选择次序（除标准之外，有无优先考虑？）； 4、咨询机构 （是否选择咨询机构、投资银行帮助
筛选候选者？）； 5、筛选出候选者。
（三）草拟并购方案框架并确定谈判对象
1、根据公司战略和候选者状况，草拟并购方案框 架；
（一）并购手段及组织架构的选择 （二）资金需求与调度 （三）资产、负债、产品等安排 （四）管理层的安排 （五）员工的安排 （六）历史遗留问题的处理
（一）购并手段及组织架构的选择 1、并购手段的选择：收购股权？兼并？合并？ 方案选择受制于： a. 公司发展中的业务组合选择； b. 公司资金调度能力； c. 公司其它的动员能力； d. 公司持有的其它筹码；…
评价并购实施的情况
3.2.1提出拟并购的目标企业
企业高级管理人员而不是企业的中下级管 理层根据企业的发展战略制定并购方案。
企业高级管理人员根据本企业的发展战略 和目标企业的有关情况，选择和确定并购的对 象。
在这个过程中，企业通常需要聘请金融机 构作为财务顾问，便于并购的顺利进行。
3.2.2 评价并购战略
以使方案更加可行； 4、确定并购对象。
（五）完成并购的法律程序
1、工作小组撰写并购文件 2、专业律师审阅其有效性 3、签约 4、公司重新登记 5、资产过户登记
（六）购并后的管理一体化
1、确定管理一体化的目标模式 2、确定管理一体化的操作步骤 3、操作中，步骤的调整和模式的创新
3.3.2 并购中的具体策划
在确定并购所需的资金数量和形式之后， 企业就需要据此进行融资规划，决定筹集资金 的方式和数量。在融资规划中，企业必须考虑 由此而产生的企业价值和风险的可能变动，在 尽量降低风险的同时，保持企业的最优资本结 构。
3.2.6 制订并购计划
在以上各步骤分析的基础上，企业要制 订相应的并购计划。并购计划不仅可以为实 际执行过程提供明确的指导和具体的时间表 ，而且有利于和并购的实际完成情况进行比 较。如要约，谈判，成交等过程。
3.2.7 实施并购计划
如果并购计划获得企业董事会和股东大 会的通过，企业就可以实施并购的计划。在 实施过程中，不仅要完成各种财务工作，而 且要进行大量的法律规定的工作。例如，向 目标企业提出并购的要约，签定并购合同， 反击各种可能的并购防御措施，等等。
3.2.8 对并购过程进行及时的控制
并购计划的实施，通常不会一帆风顺。在 实施过程中出现的各种意外情况，对并购活 动可能有重要影响。这就需要企业对并购过 程进行及时的控制，并且采取相应的措施。 并购计划的科学性，将在很大程度上决定并 购实施的顺利与否。
3.2.9 整合目标企业
并购的成功与否，不在于企业能否完成并 购，而在于并购能否实现企业的战略发展目标 。因此，并购后的管理，对整个并购活动也有 着重要影响。企业必须根据战略目标和实际状 况，有计划地将目标企业与本企业进行整合。 如：人力资源整合、资产的整合、文化的整合 等。
3.2.10 并购活动的评价
企业必须根据自身的战略目标来评价并购 活动。其中主要的分析内容，就是对目标企业 进行战略分析，研究并购对企业竞争能力和风 险的可能影响。审视目标企业的并购确实能满 足企业发展的要求，如果不能，则返回第一步 重新进行选择目标企业。
3.2.3 对目标企业进行价值评估
对目标企业的价值评估，就是根据目标 企业当前所拥有的资产、负债及其营运状况 和市场价值等指标，确定企业的出价。根据 目标企业是否为上市公司，企业的价值评估 方法也有所不同。最终评估价值应当建立在 风险----收益评价的基础上。对目标企业的估 价也就是确定公司并购的成本。