完善上市公司独立董事制度的思考-最新范文.
对完善上市公司独立董事制度的思考
对完善上市公司独立董事制度的思考2001年8月21日，中国证监会正式发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，开始在我国上市公司中建立独立董事制度。
作为规范公司治理的一种制度，独立董事制度运行4年来，其在提升信息披露质量、防止违规现象的发生、维护公司整体利益、改善公司市场价值、关注中小股东合法权益不受损害等方面起到了一定的作用，但由于独立董事制度自身的缺陷以及立法滞后、市场环境、传统文化障碍等配套措施的原因，实际效果与制度设计初衷却仍然有相当距离。
本文针对独立董事制度实施过程中存在的问题进行分析，并提出相应的措施。
一、独立董事制度运行中存在的问题1、独立董事产生方式上的缺陷独立董事是为了解决无人独立监督公司经营管理层的问题而设置，独立董事以其独立性为存在价值，独立性是独立董事的首要特征，也是独立董事制度的生命力所在。
正是因为独立董事具有这种特殊性，才被赋予监督和约束公司经营者行为，遏制大股东操控，保障公司和全体股东的根本利益的重大责任。
然而，制度性功能的发挥是受其产生及存在方式制约的，按照目前的法规规定，独立董事的产生程序是：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
也就是说独立董事任职需要满足推荐和批准两个程序。
众所周知，国内上市公司的股权结构极不合理，大部分公司为大股东绝对控股，大股东对公司董事会、监事会和管理层拥有相当大的控制权，从而使得这两个程序的最终控制权，实际上都在大股东手上。
大股东控制独立董事的任职是显而易见的。
这种大股东控制独立董事任职的现象不可避免的将影响独立董事行权的独立性，若独立董事丧失独立性，则该制度将无存在的基础。
因此，现行制度在独立董事的产生方式上的缺陷，使得独立董事的独立性无法从根本上得到保证。
2、独立董事制度法规建设不完善在我国，独立董事并没有法律上的名分，我国的《公司法》没有区分独立董事和非独立董事，也没有规定独立董事的特别权力，只是在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定了独立董事的任职条件和权利义务。
对完善上市公司独立董事制度的思考
的 治 理 作 用 ．光 靠 独 立 董 事 的 社 会 责 任 感 ， 当 的 津 贴 或 车 马 适
主 营 业 务 都 不 甚 了 解 ． 加 上 他 们 本 身 就 有 着 很 多 的 职 务 在 身 ． 费 董 事 职 位 的 社 会 名 望 远 远 不 够 。还 要 建 立 独 立 董 事 的 激 励 有 此 时 再 出任 独 立 董 事 ． 显 得 心 有 余 而 力 不 足 了 。由于 他 们 每 机 制 一 方 面 ． 关部 门和 独 立 董 事 自 律 组 织 可 以依 据 在 工 作 就 建 年 到 上 市 公 司 上 班 的 时 间非 常 有 限 所 以上 市 公 司 里 的 许 多 事 中 掌 握 的 独 立 董 事 履 职 情 况 ， 立 对 独 立 董 事 履 职 状 况 的 评 价 并 情 独 立 董 事 都 弄不 清 楚 ．上 市 公 司 如 果 有 意 违 规 的话 独 立 体 系 ， 定 期 对 每 家 上 市 公 司 独 立 董 事 的 履 职 评 价 结 果 予 以公 董 事 也 是 无 法 制 止 的 因 为他 们 违 规 的 事 实独 立 董 事 根 本 就 不 布 ．引导 独 立 董 事 积 极 履 行 职 责 。另 一 方 面 ，对 独 立 董 事 实 行 知 道 希 望 独 立 董 事 监 督 大 股 东 保 护 中 小 股 东 利 益 ．实 际 操 结 构 薪 酬 将 津 贴 分 为 基 本 津 贴 和 奖 励 津 贴 ．基 薪 由 独 立 董 事
立 董 事 任 职 需 要 满 足 推 荐 和 批 准 两 个 程 序 。众 所 周 知 国 内 上 会决 策 一 旦 出现 决策失误 ．内部董事 的责任可 由派 出单 位承 市 公 司 的股 权 结 构 极 不 合 理 ．大 部 分 公 司 为 大 股 东 绝 对 控 股 ． 大 股 东 对 公 司 董 事 会 、监 事 会 和 管 理 层 拥 有 相 当 大 的 控 制 权 ． 担 。 独 立 董 事 则要 由 自 己 来 承 担 ． 众 所 周 知 的 郑 百 文事 件 而 在 中 ． 监 会 针 对 独 立 董 事 陆 家 豪 的 处 罚 决 定 已 经 明 确 了独 立 董 证
对完善独立董事制度的思考
对完善独立董事制度的思考［提要］目前，独立董事制度作为公司治理的一项有效方式，在国际上已成为一种潮流。
本文从独立董事制度的引入着手，叙述其在上市公司的实践，分析其存在的问题，提出完善独立董事制度的建议。
关键词：上市公司；独立董事；公司治理结构我国公司法颁布至今已有十多年了，但公司治理演进中的问题仍层出不穷。
独立董事制度作为治理改良之曙光，已引入我国上市公司，以期给我国上市公司带来福音。
一、独立董事制度的引入“独立董事”，源自“外部董事”或“非执行董事”，是相对于英美公司法董事会一元化构造下的执行董事而言。
它发源于20世纪七十年代末的美国，随后在英、美等国迅速发展。
目前，独立董事制度作为公司治理中一项有效的方式，在国际上已成为一种潮流。
美国设立独立董事制度的初衷是针对公司治理体制、监督功能问题。
尽管我国公司治理方式和股权结构与美国有很大差异，但同样需要完善的战略决策和监督评议机制。
针对我国上市公司中普遍存在的“内部人控制”、“一股独大”现象，应引入独立董事制度，通过它使董事会的决策更加公正、经济，使对管理层的监督更加全面、强化，维护中小股东及公司的利益。
1997年12月，中国证监会在《上市公司章程指引》中原则地规定：“公司根据需要，可以设立独立董事”，这是首次引入独立董事的选择性条款，表明证监会完善公司治理结构的决心。
从此，独立董事制度在我国的发展拉开了序幕。
二、独立董事制度在我国上市公司的实践2001年8月，中国证监会发布了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），标志着独立董事制度在中国上市公司中全面展开。
独立董事群体的迅速崛起，有利于公司治理结构的改善。
据调查研究，我国推行该制度以来，上市公司治理状况得到一定改善，独立董事在避免上市公司虚假行为，促进信息披露，保护中小投资者以及提高经营决策水平等方面发挥了一定的作用。
随着独立董事制度运行的不断深入，制度建设滞后的缺陷也日益凸现。
完善我国上市公司独立董事制度的思考
完善我国上市公司独立董事制度的思考独立董事制度最早起源于美国，这项制度最初产生的原因，主要是针对公司董事会职能减弱这一客观问题。
经过实践发展，这一制度被引入到英国，进而移植到法国和日本等国。
从中国在2001年8月正式确立独立董事制度以来，我们可以理性的从中发现，这一制度在改善公司的治理结构，提高上市公司的质量，维护中小股东的利益等方面发挥了积极的作用。
但作为一件舶来品，这一制度在实践中也存在着不少的问题。
文章旨在通过分析独立董事制度在我国发展过程中存在的问题，探讨如何完善我国独立董事制度。
标签：独立董事制度；问题；对策一、我国引入独立董事制度的条件土壤独立董事制度作为现代公司治理机制的重要组成部分，在维护资本市场秩序，保护投资者利益方面发挥着重要作用。
我国正式引入独立董事制度之前，在公司治理模式上仿照大陆法系的双层经营模式，主要的监察机构就是监事会，但是由于我国上市公司的特殊背景以及我国经济发展的特殊性，在客观上产生了引入独立董事制度的土壤和必要性。
我国存在引入独立董事制度的土壤以及必要性原因主要有以下两点：第一，我国早期的上市公司大多是由大型国企改制形成的特殊性质决定的。
大量的上市公司前身是国有企业，其通过国有企业的改制经营最终上市，其中流通性较低的国家股、国有法人股等控股现象很普遍，导致大股东或者母公司可以控制董事会以及高级管理人员，董事会人员与经理层人员往往会出现互相兼任，人员重叠性高的情况。
在我国上市公司引入独立董事制度之前，这种现象非常明显：据证监会资料显示，2000年上市公司80%以上的董事会中“内部人”董事比例达到60%，“内部人”相对控制着80%以上的上市公司。
这种上市公司由内部人控制的局面不仅使得公司的实际经营管理者脱离了广大中小股东的监督，而且还会给大股东和管理者通过种种不道德手段损害公司权益，进而中饱私囊的机会。
第二，我国公司的原有监事会制度存在较多问题，监事会的监督职能不能较好的发挥。
完善我国独立董事制度的若干思考
完善我国独立董事制度的若干思考摘要：起源于美国的独立董事制度因其在完善公司治理结构方面发挥的巨大作用而风行于西方发达国家，为了改善我国上市公司监管不力的局面，我国亦引入了这项制度。
但是，由于国情和法律制度的冲突，独立董事制度在我国施行的过程中出现“水土不服”的情况，其实施效果与引入该制度的初衷相去甚远。
针对独立董事制度在我国实践过程中产生的一系列问题，本文试图对独立董事制度进行深入的剖析和研究，结合我国现行独立董事制度运行的实践，分析并总结该制度在我国实践过程中遇到的障碍，在此基础上提出一些完善该制度的构想，从而有助于独立董事制度有效性的充分发挥。
关键词：公司治理；独立董事；监督制衡；完善措施自从我国引入独立董事制度以来，理论界和实务界关于独立董事制度能否在我国上市公司中发挥有效作用的探讨从未停止，西方发达国家的实践已经证明独立董事制度是一项完善公司治理结构的有效措施。
但是独立董事制度在我国施行的过程中还存在诸多问题，该制度的实施效果尚不尽如人意。
因此有必要对我国独立董事制度进行深入分析找出其施行障碍，结合我国实际情况不断完善独立董事制度。
一、我国引入独立董事制度的历史必然性随着现代公司制度的发展，独立董事制度的产生是公司治理结构为适应制度环境的变化而进行的有益探索。
西方发达国家的实践表明，独立董事制度在对权力进行监督和制衡，降低决策成本和监督成本，保护中小股东以及利益相关人的权利诉求等方面作用显著，因此独立董事制度被各国广泛采用。
在全球经济一体化浪潮的影响下我国亦引入了独立董事制度，在我国特殊的环境下，它的引入有其历史的必然性。
（一）有助于制衡大股东的权利滥用。
我国上市公司大部分是通过国企改制实现上市的，由于改制不彻底，导致改制后的上市公司国有股权比例过高，股权高度集中，而我国上市公司的决策采取“一股一票”制度，因此大股东凭借资本上的优势可以操纵股东大会，进而选举出听命于大股东的董事和经理人，实现对董事会和经理层的控制。
新视角看我国上市公司独立董事制度的问题及完善
薪酬制定 主动权沦落到 内部控制人或控股股 东手里 。 由 此 ，独立 董事 与公 司大股东在 经济利 益上有 了密切 联 系， 独立董事的独立性受损 。 对于约束 ， 我 国相关立法 和法规对独立董事 承担责 任的规定更为稀少 。 《 指导 意见》 除了简单 规定 独立董事 不得连续三次未亲 自出席董事会会议 外 ， 未再规定独 立 董事其他 的义务 和责任 。 现行《 公 司法》 对独立董事的责
定 。但 我 国各上市公司 中专 门委 员会 的设立有名无 实 ， 形 同虚设 ， 做法极 不规 范 ， 使得 本应 由独立董 事参与 的
市 公司股东 、 董事 或管理层 任何 一方 的私有权 益 ， 从 而
对公 司事 务做 出独立判断 。在我 国 ， 独立董事 的任 职资 格受 到证监会 和证券交易所相关规定 的限制 ， 因此上 市 公 司独立 董事的独立性在形式上基本符合要求 。 然而实
流动 比率 指标 的 优 化． 思 考
夏 冲
摘要 ： 流动 比率是衡量企业短期偿债 能力 的常用指标 ， 计算 方便 ， 但在特 定情况下 ， 根据 流动 比率指标 值可能对 企业 的短期偿 债能力 做 出错误 的判 断 ， 若能在计算 指标时考虑 到流动资产 和流动负债 的内部结构 ， 将增加 指标值对 偿债能 力真实情况的反映程度 。 关 键词 ： 短期偿债能力 ； 流动 比率 ； 缺陷 ； 优化
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任约束也是相对简略 。由于立 法的缺失 ， 责任 约束 机制 不能发挥作用 ，独立董事一方 面会 保护 自己现有利 益 ，
完善广东上市公司独立董事制度的思考
完善广东上市公司独立董事制度的思考一、引言广东是中国经济发展最为活跃的地区之一，拥有大量的上市公司。
然而，在上市公司治理方面，仍存在一些问题，其中之一就是独立董事制度的不完善。
本文将以完善广东上市公司独立董事制度为主题，探讨这一问题，并提出相应的解决方案。
二、独立董事制度的重要性独立董事制度是上市公司治理结构中的重要组成部分。
独立董事具有保护中小股东权益、提高公司治理水平、防范公司内部腐败等重要作用。
完善独立董事制度对广东上市公司的可持续发展至关重要。
2.1 保护中小股东权益独立董事作为中小股东代表，能够履行监督职责，保护中小股东的合法权益。
他们能够独立思考、发表独立意见，并在决策中发挥重要作用，阻止控股股东滥用职权、侵占公司资源等行为。
2.2 提高公司治理水平独立董事作为独立的监管者和顾问，能够提供中立、客观的意见和建议，为公司决策提供多角度的考量。
他们可以通过监督和建议来改善公司运营、提高经营绩效、降低风险等，从而提高公司治理水平。
2.3 防范公司内部腐败独立董事在公司内部发现并防范公司腐败的行为具有重要作用。
他们可以通过参与审计、调查公司内部违规行为、揭发腐败行为等方式来保护公司和股东的利益，维护公司的声誉。
三、广东上市公司独立董事制度存在的问题广东上市公司独立董事制度存在以下问题：3.1 独立性不足当前独立董事与控股股东和管理层之间的关系较为紧密，独立性不够。
这导致独立董事无法有效履行监督职责，难以发表独立意见，对公司决策的影响力不足。
3.2 任期制度不完善现行制度中，独立董事的任期设置不合理，没有足够的时间来深入了解公司业务和治理情况。
短暂的任期限制了独立董事发挥作用的能力，影响了其对公司的监督和建议。
3.3 监督制度不健全现行制度中，对独立董事的监督和评价机制不健全，无法有效激励独立董事履行职责。
缺乏对独立董事的考核和奖惩机制，容易导致独立董事态度消极、不敢履行监督职责。
3.4 培训和交流机制不完善独立董事缺乏必要的培训和交流机制，无法及时了解最新的法律法规和公司治理方面的知识。
我国的独立董事制度及其完善建议(5篇范例)[修改版]
![我国的独立董事制度及其完善建议(5篇范例)[修改版]](https://img.taocdn.com/s3/m/a46b2e1cb8f67c1cfbd6b871.png)
第一篇：我国的独立董事制度及其完善建议我国的公司治理结构迫切需要改革,这也是公司法修改过程中大家争论激烈的一个问题。
我国现行公司法规定的公司治理结构由股东会、董事会和监事会组成,符合各国公司法的通常规定,其中监事会专门行使监督职能。
近几年来,越来越多的上市公司中引入了独立董事制度。
独立董事也是行使监督职能,在实践中产生了与监事会的职能发生冲突和协调的问题。
一、国外独立董事制度的发展现状及我国建立该制度的作用在公司制企业中建立独立董事制度,起源于美国和英国。
英美等国的公司治理结构中,没有设立监理会,对董事、经理的监督主要依靠成熟的市场运作机制、社会中介机构和股东的投票选择权。
随着公司规模的不断膨胀发展,运营业务、经营规模呈巨型化趋势,对公司董事、经理的监督、约束,尤其是事关公司生存发展的重大战略决策的选择,越来越需要进行事前、事中的监督和更多地听取外部专家的意见。
所谓外部董事是相对于内部董事而言的,外部董事也叫非经营董事, 是指非公司雇员的兼职董事,他们的职责是作为公司董事会成员,参加董事会会议,为公司决策、财务审计、业务控制提供咨询,监督内部董事和经理人员。
而且要求外部董事必须对公司战略、经营和资源配置,包括对公司高级管理人员的任命,作出独立的判断。
由此派生出独立于公司经营管理层的独立董事。
要作出“独立的判断”,必须符合以下几个条件: (1) 独立董事必须由股东会选举产生,不得由董事会任命; (2) 独立董事必须具有5 年以上的商事、法律或财务工作经验; (3) 独立董事在过去3 年内不是本公司或子公司的高级管理人员或雇员,与公司没有10 万美元以上的交易,与公司雇员没有直系亲属关系或利害关系; (4) 独立董事在公司任职不得超过3 年,满3 年后,独立董事可以继续作为董事留任,但失去其独立董事资格。
相关法律规定, 独立董事有以下的特殊权力: (1) 由独立董事批准的“自我交易”,法院可免除审查。
论上市公司独立董事制度
论上市公司独立董事制度【最新版4篇】目录（篇1）一、上市公司独立董事制度的背景和意义二、独立董事的职责和作用三、我国上市公司独立董事制度的现状和问题四、完善我国上市公司独立董事制度的建议正文（篇1）一、上市公司独立董事制度的背景和意义上市公司独立董事制度是现代公司治理结构的重要组成部分，其主要目的是为了提高公司决策的透明度和民主性，防止内部人控制和一言堂现象的发生，从而保护股东和其他利益相关者的权益。
在我国，随着资本市场的不断发展和公司治理改革的深入推进，上市公司独立董事制度逐渐受到广泛关注和重视。
二、独立董事的职责和作用独立董事在上市公司中扮演着非常重要的角色，其主要职责包括：参与制定公司重要决策、对关联交易发表专门意见、对公司重大信息的披露工作进行监督和审核等。
通过履行这些职责，独立董事能够对公司董事会进行有效的监督和制衡，确保公司的决策科学、公正和透明。
三、我国上市公司独立董事制度的现状和问题尽管我国已经建立了上市公司独立董事制度，但目前该制度在实际运作中还存在一些问题和不足。
比如，独立董事的独立性有待提高，法制建设亟待完善，独立董事的监督作用没有充分发挥等。
这些问题和不足严重影响了上市公司独立董事制度的有效性和公信力。
四、完善我国上市公司独立董事制度的建议为了解决现有问题，进一步完善我国上市公司独立董事制度，建议从以下几个方面进行改革：1.加强独立董事法制建设，修改《公司法》等相关法律法规，明确独立董事的职责、权利和义务，保障其独立性。
2.提高独立董事的任职资格和选聘标准，确保其具备足够的专业知识和经验，能够有效地履行职责。
3.优化独立董事的薪酬激励机制，使其能够更好地发挥其专业建议、专业咨询、独立监督与评判的作用。
4.强化对独立董事的培训和指导，提高其履职能力，帮助其更好地适应上市公司治理的要求。
目录（篇2）一、上市公司独立董事制度的定义和要求二、独立董事在上市公司的作用和重要性三、当前独立董事制度存在的问题及改进措施四、结论正文（篇2）一、上市公司独立董事制度的定义和要求上市公司独立董事制度是指在上市公司中设立独立董事，对其公司治理结构进行监督和制约的制度。
在上市公司建立独立董事制度的指导意见范文(精选7篇)
在上市公司建立独立董事制度的指导意见范文(精选7篇) 指导意见一：尊敬的董事会成员：我们建议公司建立独立董事制度，以进一步提高公司的治理水平和透明度。
作为上市公司，我们应该积极回应外部投资者的关切，并确保公司的利益得到公正和有效的保护。
建立独立董事制度的主要目的是确保董事会的成员具有独立性和中立性，能够客观地评估公司的决策和行动，并为公司提供建设性的建议和监督。
以下是我们的建议：1. 独立董事的任期不应超过连任期限，以确保独立性和新鲜血液的注入。
2. 独立董事应该具备相关行业或业务领域的经验和专业知识，能够为公司的发展提供有益的意见和建议。
3. 独立董事应该是公司的股东之一，以确保他们与公司的利益保持一致。
4. 独立董事应该参与公司的重大决策和行动，并对决策过程进行独立的评估和监督。
5. 独立董事应该在公司的治理结构中具有独立的地位和权限，能够独立提出意见和建议，避免与其他董事的利益冲突。
6. 公司应该制定明确的独立董事选拔和任用程序，确保选拔和任用过程的公正和透明。
7. 公司应该定期评估独立董事的履职情况，确保他们能够持续为公司提供有效的监督和建议。
建立独立董事制度需要公司全体股东的支持和参与。
我们建议在下一次股东大会上就本议题进行讨论和表决。
希望大家能认识到这一改革的重要性，并支持公司建立独立董事制度，以提高公司的治理效能和投资者信任度。
谢谢。
指导意见二：尊敬的董事会成员：我们建议公司建立独立董事制度，以加强公司的监督和决策机制，确保公司的长远发展和股东利益的保护。
建立独立董事制度的主要目的是增加董事会的独立性和中立性，提高公司决策的科学性和可靠性。
以下是我们的建议：1. 独立董事应该由公司的股东选举产生，专门负责监督公司的经营管理情况，确保公司遵守法律法规和道德规范。
2. 独立董事应该具有相关行业或业务领域的专业知识和经验，能够为公司的决策和发展提供有益的意见和建议。
3. 独立董事应该参与公司的重大决策和行动，对公司的战略方向和风险管理提出独立的评估和建议。
完善我国上市公司独立董事制度
完善我国上市公司独立董事制度我国2001年8月正式颁布并实施《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），《指导意见》的出台标志着我国正式引入独立董事制度。
在正式实行独立董事制度的6年间，我国上市公司独立董事制度暴露出很多问题。
如何顺利实现独立董事制度在我国上市公司中的有机衔接，克服“水土不服”等问题，充分发挥独立董事制度的功能作用，以取得预期的社会经济效益，是当前我国必须深入研究的重大课题。
一、目前上市公司独立董事制度面临的主要问题（一）独立董事缺乏独立性。
众所周知，独立董事以其“独立性”为存在价值。
但从我国独立董事制度的实际运行情况来看，独立董事的独立性受到严重挑战与质疑，体现在：1、独立董事的产生方式导致其不独立。
目前，我国上市公司独立董事基本上是由大股东或者董事会提出候选人，经股东大会以简单多数的方式产生。
在推荐、任命、续聘和罢免各个环节，无不体现大股东的意志。
独立董事成了大股东操纵下的产物，自然也就难以保持独立性。
一旦独立董事不顺从大股东或者大股东的代表——公司董事会，将会自身难保。
无奈之下只能人云亦云，不能对公司真正发表独立意见，最多是保持沉默。
2、独立董事的薪酬及其支付方式使得独立董事难以独立。
独立董事的薪酬标准一般由董事会制订预案，股东大会审议通过，实际支付大多由经理层负责。
经理层掌握着独立董事薪酬的予夺大权。
现实中不乏上市公司故意拖欠他们所不满意的独立董事的津贴，甚至连独立董事履行职务的差旅费也长时间不予报销，使得独立董事如果要保持独立性就要付出代价。
（二）缺乏有效的激励和约束机制。
如果我们期望独立董事积极工作并以法律责任来督促他们，就应该让独立董事获得与其承担的义务和责任相应的报酬。
我国对独立董事的劳动价值从法律上予以了物质方面的肯定，但这种规定有明显的不足：一是津贴标准缺乏可操作性；二是薪酬结构单一、缺乏激励效果；三是缺乏相关的声誉机制；四是缺乏必要的约束机制。
浅谈完善我国上市企业的独立董事制度
浅谈完善我国上市企业的独立董事制度【摘要】目前我国A股证券市场的上市公司已超过两千多家。
在这些上市公司中，由于国家股和法人股一般占2／3左右的比例，使得占绝对控股权的大股东拥有了对公司的绝对控制权，而这种专权往往为大股东谋求种种不正当利益提供了通道。
在这种背景下，健全和完善独立董事制度，对避免我国上市公司董事会失灵是非常有实际意义的。
【关键词】独立董事制度；上市企业；思路一、我国完善独立董事制度的必要性1.我国上市公司内部治理结构普遍存在的问题(1)公司股权结构不合理,一股独大。
(2)股东会形同虚设。
大股东包揽一切事务,独断专行,股东会名存实亡,无法制衡董事会。
(3)董事会结构失衡,功能失灵。
一是绝大多数的董事是清一色的股东董事。
二是公司董事会的运作通常被控股股东所控制,而不是以集体决策为基础。
三是在相当一部分上市公司中,董事会成员大多同时兼任公司经理层要职,董事会中“内部人”的比例过高，缺乏有效监督。
四是董事长与董事地位不平等(4)监事会监督力度不够。
(5)激励约束机制不健全。
一方面,董事等高层经营人员薪金收入偏低,股票期权等激励措施未予广泛实施,经营业绩和个人收入之间缺乏应有的相关度。
另一方面,缺少董事具体义务的规定,董事会责任的规定太过原则,导致在实践中缺乏可操作性。
2.完善独立董事制度是改善上市公司治理的有效途径独立董事与公司没有任何利益关系,既不受制于控股股东,也不受经营管理层的影响,他们能够从全体股东的利益出发,做出独立的、有价值的判断。
通过引入足够的独立董事,并赋予他们任免经营者;审核关联交易;决定经营者报酬等各种大权,就可以充分改善董事会的结构,回归董事会原本应有的职能。
独立董事主要通过下述途径体现出其积极作用：第一，有利于公司的专业化运作。
独立董事们能利用其专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而有利于公司提高决策水平，提高经营绩效。
第二，有利于检查和评判。
完善上市公司独立董事制度的思考
内容摘要：独立董事“不独立”已成为目前推行独立董事制度、完善我国资本市场的最大危机。
本文试图从独立董事制度产生的基础、独立董事本身等方面进行进一步的思考，揭示造成独董“不独立”的主、客观原因，并从独立董事产生机制、工作制度、职责及信息传递机制等方面提出完善独董独立性的措施，以期独立董事制度能真正发挥作用。
产生于美国的独立董事制度，在1997年引入我国，2001年被正式引入中国证券市场。
2001年8月，证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，这是我国关于在上市公司中设立独立董事的首部规范性文件，标志着我国正式在上市公司中推行独立董事制度。
《指导意见》要求各境内上市公司应按本意见修改公司章程，聘任合适人员担任独立董事。
2002年6月30日前，董事会中至少应包括2名独立董事;2003年6月30日，董事会至少应包括1/3的独立董事。
目前，沪深两市1300多家上市公司共配备独立董事近4000名。
“不独立”成为独立董事的最大危机独立董事是指除了他们的董事身份之外，不在公司内担任其他职务，以没有其他实质性利益关系的那部分外部董事或非执行董事。
在英国和英联邦国家则称作执行独立董事。
无论对独立董事的称呼如何，独立董事制度的核心内容和生命线都是关于独立董事的独立性的规定，而独立性的核心是不与公司存在重大利益关系。
独立性是独立董事存在的基本约束条件和被引入董事会的基本行为要求。
然而成熟市场中被证明行之有效的独董制度，在中国特色的证券市场却遭遇“水土不服”。
这使得过去的四年中，关于“花瓶”、“摆设”之类的指责一直纠缠着上市公司的独立董事们。
在我国上市公司中独立董事的角色被看成是顾问或者“橡皮图章”，更有人将独立董事视为一种“装饰”和“名誉职务”，主要是为了满足公司能达到《指导意见》规定的数量要求。
这种指责并非空穴来风。
《上海证券报》2004年进行的一次调查表明，1/3的独董在董事会上表决时从不说“NO”，35%的独董从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见。
完善独立董事制度的思考
完善独立董事制度的思考
独立董事制度是指公司为了维护股东利益、促进公司良性运营和规范内部管理而设置的独立的、未受其他股东控制和干扰的董事职位。
本着提高公司治理水平和保护股东权益的目的，以下是完善独立董事制度的一些思考：
1.进一步强化独立董事的独立性。
对任职的独立董事应该进行更加严格的筛选和背景审查，确保其在任职期间不受其他董事、股东或其他方面的影响。
另外，还可以设置相应的奖励和惩罚机制，激励独立董事大力维护公司利益。
2.加强独立董事的培训和回顾机制。
为了保证独立董事的能力和水平，应该制定培训课程和学习计划，使其能够更好地了解公司的业务和发展战略。
同时，还应该定期进行回顾和评估工作，确保独立董事始终处于高水平的状态。
3.完善独立董事和董事会之间的关系。
独立董事和董事会其他成员的关系是一个重要因素，如何确保独立董事在董事会中具有足够的发言权和决策权是一个需要解决的问题。
这其中的一个方案是增加自由提问环节，即董事会会议中规定自由提问环节，专门为独立董事提供时间和机会讨论公司重要问题。
4.加强独立董事的监督和问责制度。
为了确保独立董事能够起到监督和问责作用，公司应该制定相应的规定和流程，包括与公司高管的定期沟通、公开透明的信息披露制度等。
同时，对于独立董事在任期内出现的不当行为，应该设立相关的问责机制。
完善我国上市公司独立董事制度的思考
完善我国上市公司独立董事制度的思考
中国上市公司独立董事制度的完善充分体现了政府对资本市场的重视，实现了司法改革的目标。
要完善独立董事制度，首先应改革董事会组成方式，实现监督权力的对等分离，防止重复审计，加强董事会国际化程度。
另外，完善我国上市公司独立董事制度应该加强董事会绩效管理，提出独立董事监督与考核机制，建立一个全球性的独立董事委员会。
最后，建立独立董事报酬机制，丰富董事报酬制度，并对独立董事的财务知识和技能有所要求，以保证独立董事的报酬水平能够按照孝道带动下面的员工，实现全面、细致、有效的监督。
浅谈我国上市公司独立董事制度的完善
浅谈我国上市公司独立董事制度的完善【摘要】我国上市公司独立董事制度的完善对于公司治理和资本市场的稳定具有重要意义。
目前我国独立董事制度存在着一些问题，如角色定位不清晰、独立性受到质疑等。
为了更好地发挥独立董事的监督作用，我们需要建立更加完善的信息披露制度，加强董事会监管机制，培养独立董事的能力，提高其责任感。
加强独立董事制度建设是必要的，未来的发展前景也是值得期待的。
为了实现独立董事制度的完善，我们需要不断探索适合我国国情的路径，从而提升上市公司治理水平，保障投资者权益。
【关键词】独立董事制度、上市公司、完善、问题、信息披露、监管、能力培养、责任感、建设、发展前景、路径1. 引言1.1 独立董事制度的重要性独立董事制度是上市公司治理结构中的一个重要组成部分，其重要性不可忽视。
独立董事既不受控股股东和公司管理层影响，又能够代表小股东和广大投资者监督和制衡公司经营管理，保障股东利益，维护公司治理的稳定性和透明度。
独立董事的独立性和独立判断能力，有助于减少公司内部腐败和权力寻租的风险，提高公司的经营效率和竞争力。
独立董事制度的建立也有利于提高投资者信心，促进资本市场稳定发展。
独立董事制度在我国上市公司治理结构中扮演着至关重要的角色，对公司的长期稳健发展和社会经济的可持续发展具有不可替代的作用。
加强独立董事制度的建设和完善，对于提升我国上市公司治理水平，增强公司的竞争力和可持续发展能力，具有重要意义。
1.2 我国上市公司独立董事制度的现状我国上市公司独立董事制度的现状可以说是在不断改善的过程中。
目前，我国上市公司普遍设立独立董事，独立董事的比例和数量也在逐渐增加。
独立董事在实际监督公司经营管理过程中的作用还不够突出。
一些独立董事在履行职责时存在被董事会操纵、缺乏独立性、难以发挥独立监督作用的情况。
一些上市公司在选聘独立董事时存在一些问题，比如人选不够独立、专业能力不足等。
在实践中，我国上市公司独立董事制度的落实情况也不够理想。
浅谈我国上市公司独立董事制度的完善
浅谈我国上市公司独立董事制度的完善我国上市公司独立董事制度的完善独立董事是上市公司治理结构中的重要组成部分，其职责是保护中小股东的利益，维护公司的长期稳定发展。
长期以来，我国上市公司独立董事制度还存在一些问题，亟需进行完善。
本文将就我国上市公司独立董事制度的现状以及完善方向进行讨论。
我国上市公司独立董事制度存在的问题主要表现在两个方面：选任程序不规范和独立董事的独立性不够。
在选任程序方面，目前我国上市公司独立董事的选任主要由股东大会决定，这种方式容易导致“股东代表派驻”现象，即由控股股东或者大股东指定的人担任独立董事，形同虚设。
选任程序还存在信息不对称的问题，导致选任不透明，缺乏公开和竞争性。
独立董事的独立性不够也是当前制度存在的问题。
独立董事应该独立于公司的控股股东、实际控制人、高管人员以及其他利益相关方，但是在现实情况中，独立董事的独立性常常受到一些外在因素的制约，比如控股股东的影响、高薪酬待遇等，导致独立董事难以真正发挥监督作用。
针对我国上市公司独立董事制度存在的问题，我们可以考虑以下几方面来进行完善。
应该加强董事候选人的选拔程序。
可以引入专业的董事候选人推荐机构，推动透明公开的候选程序，且每名候选人需要经过严格的评估和审查，确保其具备独立性和相关经验。
需要提高独立董事的独立性。
可以通过规定独立董事的任期，并加强独立董事和公司其他董事、高管人员的利益纠葛披露，减少潜在利益冲突的发生。
还可以加强独立董事的权益保护，包括董事费用的支付和法律责任的界定等方面。
还可以加强对独立董事的培训和监督。
可以制定相关法律法规，对独立董事进行必要的培训和考核，提高其专业素养和风险意识。
应建立健全的监督机制，对独立董事的履职情况进行定期评估，并及时处理监督过程中出现的问题。
需要建立完善的惩罚机制。
对于严重违反职责的独立董事，应依法追究其责任，并进行相应的法律惩罚。
这样可以提高独立董事的责任意识，进一步推动其积极履职。
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完善上市公司独立董事制度的思考.
内容摘要：独立董事对国外上市公司治理起到了重要作用。
但在我国引入过程中,效果却并不十分明显。
本文尝试对此进行思考,并提出部分改进建议。
为了完善国有企业的公司治理结构,中国证监会于2001年5月公布了《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》(以下简称《指导意见》),意在所有上市公司全面推广独立董事制度。
众所周知,独立董事原则上是公平、公正、严格行使自己的权力,对董事会有事中制衡和事后监督作用。
然而时至今日,各种原因都让独立董事们举步维艰。
独立董事的现实处境是：”作用有限,风险无限;权利不大,责任重大;信息不全,任务齐全。
”因此,完善我国上市公司独立董事制度迫在眉睫。
明确独立董事的职能范围及相应的法律责任
据调查,在2000年度前(含2000年度)就已设立独立董事制度的56家上市公司中,14家公司在近期存在不同程度的违规行为,违规面大于25%;在2001年的业绩分析中,只有25家业绩较2000年有所提高,31家出现下滑,其中4家公司持续亏损,总的看来,实行独立董事制度的公司在2001年业绩改善不明显(扣除其它因素);在保护中小投资者利益方面,实行独立董事制度的56家上市公司也没有表现出任何特别之处。
我国独立董事制度刚刚建立,独立董事大多身兼数职,正处于摸索
执业、积累经验的过程,加之证券市场诚信缺乏,信息失真,独立董事能否真正”独立”、”懂事”值得思考。
第一,独立董事在董事会中居于弱势群体,不能在董事会中起主导作用;第二,大部分独立董事身兼数职,不能亲自深入了解公司的经营和财务情况,难以及时发现公司经营上的问题和风险;第三,独立董事要想有效地发挥作用,只能依靠内部人提供信息或者依靠中介机构的意见判断信息,在目前上市公司管理透明度低,提供信息不真实,中介机构服务质量不佳的情况下,独立董事作出准确判断的难度较大。
因此,现阶段独立董事的作用应该是在董事会中,确保董事会的决定是维护所有股东的利益,侧重于对董事会和经理层的有损于中小股东利益的经营决策和经营行为进行约束和抵制;对披露信息的真实性进行监督。
相应地,独立董事的职责应界定为：监督董事会的决策是否有损于中小股东的利益,代表中小股东行使表决权,其中包括一票否决权;监督上市公司管理和运作是否规范,高级管理人员的变更是否正常,并符合程序;监督经理层的经营行为,特别是关联交易、对外投资募集资金使用是否有损中小股东利益;对上市公司披露的信息是否充分、完整、真实进行监督。
独立董事如果不勤勉尽责地履行义务,出现了工作失误或不作为,导致中小股东利益受到损害的,应承担相应的法律责任。
但独立董事在董事会决议时发表了独立意见但没有被采纳而产生的不良后果,不应追究独立董事的责任。
完善独立董事有效的运作机制
有效的运行机制可以保证独立董事职责的履行和作用的发挥。
我
们应该认真总结独立董事制度运行中的问题,借鉴国外有益的经验,建立适合我国国情的独立董事运行机制。
培育独立董事市场,完善独立董事任职资格制度
独立董事应是技术、法律、财务或管理方面的专家,具有相当的从业经验,并且有足够的时间、精力和兴趣来履行董事职责。
担任独立董事起码应具备3个条件：经济独立。
独立董事不应是上市公司的股东,或不能具有大额的股份,并且不应代表任何重要股东。
人格独立。
能够对上市公司重大事项进行独立判断并且能够阅读公司财务报表。
这意味着独立董事不是该公司或其附属机构的雇员,不影响其行使职责而进行自己的独立判断。
利益独立。
独立董事不代表大股东或其他单个利益团体,而是代表全体股东,特别是中小股东利益。
尽快培养一支高素质的独立董事队伍,培育有序竞争的独立董事市场对于有效的执行独立董事制度具有重要意义。
要继续举办独立董事培训班,建立独立董事人才库,为独立董事培养后备人才。
并实行开放式的独立董事资格认证制度和独立董事与上市公司双向选择制度,鼓励有序竞争。
建立独立董事档案和独立董事业绩公示制度,为社会公众和中介机构评价独立董事的业绩提供条件,促进个人信誉及社会评价体系的形成,培育竞争有序的独立董事市场。
建立独立董事的工作绩效考评制度
要结合上市公司的信息披露制度,向全体股东及社会公众公开有关独立董事的个人信息的工作绩效,将独立董事的工作绩效真正置于市场的环境之中和社会监督之下。
绩效考核的内容框架从纵向看分
为”量”和”质”两个方面：”量”是最基本的要求,主要包括参加董事会的次数、时间,提出咨询建议的个数等可以具体量化的指标;”质”则是对独立董事较高的要求,旨在评价独立董事对公司治理和管理方面所作的贡献。
包括对公司重大决策的表态、对公司经营行为的意见和评价、对上市公司信息披露的独立意见等。
为切实提高独立董事业绩考评制度的有效性,要求上市公司管理部门应当制定一个独立董事业绩评价指南,要求上市公司在遵循指南的前提下,制定适合本公司特点的可操作的独立董事业绩考评制度。