银广夏案例分析

如何杜绝虚假会计信息-银广夏案例分析

2002年12月20日上午，银广夏特大虚假利润案终于在宁夏银川开庭审理。

银广夏一案暴露出中国上市公司会计信息虚假的严重程度，也暴露出中国对会计

信息质量监控力量的薄弱。由于市场主体在信息占有上的不对称，中、小投资者

相对于大股东和代表大股东利益的公司管理层来讲，是一个弱势群体，投资者和

潜在投资者对证券市场和上市公司的信心，在很大程度上取决于上市公司所公布

的财务信息和会计报表的可信性。

分析可以从完善公司治理的角度来寻找治理虚假会计信息的途径，指出现代公司治理问题是虚假会计信息产生的根源。信息经济学认为，公司治理就是要解决所有权和经营权分离带来的委托－代理问题。股东和经理人之间的委托代理关系，使虚假会计信息的产生成为可能，因为这两者之间的委托代理契约是不完备的，两者之间存在信息不完全、不对称，这就使造假有利可图，也成为可能。在银广夏案件中，银广夏伪造会计信息之所以得逞，就是因为两权分离下股东和经理人之间信息不对称、不完全，尤其是广大中小股东由于监督成本相对较高而信息严重匮乏。可以说只要存在委托代理关系就存在信息不对称引发的道德风险。

事实上，最终而言，经理人披露虚假信息对中小股东的利益损害最大。

一、经理人和股东的博弈

为了解决董事会和经理人之间的委托代理问题，中国努力完善公司治理结构，赋予了董事会和监事会维护股东权益的职责。但是目前上市公司董事会、监事会仍流于形式，职能的发挥有限，内部人控制仍然十分严重，直接导致内部人利用信息不对称损害中小股东利益。

伪造会计信息成为现实的原因是经理层注重短期利益，铤而走险。为什么经理人会只注重短期利益？因为经理人和股东的博弈近似一次性博弈，上市公司缺乏成长潜力，虚假包装上市严重，没有未来收益，在这种情况下，最大限度地掠夺短期收益是明智的选择。另一方面，环境的不确定性也导致了经理人只注重短期利益，国有控股公司经理人的选任与业绩无关，经理人不知道自己在位几日。还有一个原因是，伪造虚假信息的成本较低（如中小股东的民事赔偿制度尚是空白），这就使虚假会计信息的伪造成为现实。

二、经理期权失效

银广夏经理层伪造虚假会计信息的行为直接原于经理期权失效。虽然银广夏实行了经理期权，且报酬优厚。（如董事局主席张吉生持股3.712万股，公司总裁李有强持股3.858万股，财务总监丁功民持股2.7556万股等，另外董事局主席年薪40万元，董事15万，监事会主席20万元，监事5万元。）但是，优厚的报酬并没有激励董事会和监事会维护广大股东的利益，也没有有效激励经理人行为。其原因分析如下：

银广夏本来就已经经营乏力，据已故董事长陈川生前所言，银广夏上市以来一直为避免下市而要求的利润指标绞尽脑汁。一个未来收益不被看好的公司，经营者也没有能力增加未来收益，如银广夏引进的耗资巨大的萃取设备实际上几乎停工，经理期权的激励作用自然不大。经理期权相对于总股本来说比例太小，李有强等人的经理期股合计占总股本0.025％，微乎其微，占工资总额的比重相对较小，而且很可能是没有成本的。

市场失灵，市场信息虚假现象普遍存在，导致市场信号失真，再加上庄家炒作，资源并非流

向业绩良好的上市公司，存在"劣币驱良币"的现象。

经理期权本身就具有一定的缺陷。因此要提高经理期权作用就必须完善市场机制，形成经理人市场，禁止业绩不良的公司上市，加强对股东尤其是中小股东的法律保护，让董事会和监事会真正发挥作用。

三、董事会、监事会失职

董事会的职能是选拔经理人员，并对经理人员进行考评，行使战略决策权，监事会的最重要的职责是监控董事、经理。而银广夏董事会、监事会根本就没有发挥职能监督约束经理人呢。其原因分析如下：

董事会、监事会人选不当从各董事的职务和履历来看，多是机关要员，直接导致董事局是一个官僚董事局，监事会是官僚监事会。这些没有生产经营管理专业知识和经验的官僚怎么行使董事会、监事会的职能，维护股东的权益，代表股东的利益？其成员包括证券界、财政、保险、会计师事务所的大腕，倒让人感觉这是经理人精心编织的一张关系网。银广夏的两会形同虚设造成了内部人控制严重，这充分说明银广夏公司治理机制的不健全，为虚假会计信息的滋长提供了温床。

法人股东代表的缺陷银广夏的前六大股东为法人股，法人实际上也是众多终极出资人的代理人，而法人股股东代表却并非终极出资人选举产生，而是法人机构推举产生的，实质上是用别人的钱来投资，其本身也存在着激励和约束的问题。为什么这些法人大股东就放心让这些官僚代表自己的权益？这就暴露了法人股东自身委托代理的关系不协调。

另外，大股东与经理人之间存在合谋的可能性。作为大股东代表的董、监事会与经理人有可能合谋肆意掠夺中小股东的财产，瓜分控制权收益。

四、大中小股东利益之争

董事会在保护中小股东利益上乏力造成大股东肆意侵占上市公司财产，关联交易泛滥，严重损害了中小股东的利益。银广夏经理人造假事件如此严重，可以说是大股东与中小股东利益矛盾造成的。当小股东纷纷上诉要求赔偿，而机构投资者却默默无声，让人不能不怀疑，大股东和董事会合谋瓜分公司控制权收益，这也是董事会、监事会形同虚设的原因之一。

那么，如何激励和约束大股东，协调大股东和中小股东的利益，使大股东能在董事会中为中小股东维权做出贡献？这是目前中国上市公司治理机制要解决的一个重要问题。

首先，我们来分析一下大股东和中小股东的利益异同点。大股东多为法人股，国家股，其所持股权不可流通，如银广夏前六位大股东都是法人股，不能流通。因此大股东的收益只可以从剩余收益中取得，而中小股东还可以取得资本利得。当然，大股东和中小股东之间利益有共性，其收益都要受到剩余收益的影响。

大股东和中小股东不同之处还有大股东具有公司控制权，能够通过董事会约束经理人，大股东的监督成本相对较低。

为什么中国上市公司大股东不惜搞垮上市公司而牺牲剩余收益？如果不考虑大股东自身的行为缺陷（银广夏不存在国家股），原因在于：目前上市公司虚假包装上市，缺乏发展潜力，剩余收益具有很大的不确定性，甚至是不可能取得的。当股权不可以流通的时候，大股东便利用控制权瓜分公司收益，损害中小股东的利益。如果经理人伪造虚假会计信息，欺骗的只是中小股东，损害的只是中小股东的利益，大股东当然不会站在中小股东的立场为中小股东说话。

要协调大股东和中小股东的利益，必须让大股东看重未来长远利益而不是目前的短期利益，这就必须杜绝业绩低劣的公司上市，严格禁止包装上市，培育健全市场主体，提高公司业绩。目前新颁布的债务重组会计准则会起到一定的作用，允许法人股、国家股流通也会有所帮助。发人深思的是：当中国大力培养机构投资者，完善公司治理，而机构投资的行为却让人失望--机构投资者屡屡勾结上市公司（如亿安科技），操纵市场，从中渔利，获取公司未来收益