04公司法与证券法(题目)
《公司法》辅导考试试卷(含答案)
辅导考试试卷一、单项选择题〔每题1.5分，共40题，60分〕1、依照【公司法】，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是A.股东符合法定人数B.股东出资到达法定资本最低限额C.有公司名称D.有固定生产经营场所和必要的生产经营条件2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。
有限责任公司的首次出资额最低应当为A.六千元B.三万元C.十万元D.十五万元3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的选项是A.公司成立后股东不得抽逃出资B.不按规定缴纳出资的，应承当相应的违约责任C.公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承当连带责任D.投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年4、以下关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的:A.应当是无形财产B.可以用货币估价C.可以依法转让D.不违背法律禁止性规定5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明:A.法定代表人B.公司登记日期C.股东的姓名或者名称及住所D.公司注册资本6、以下不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是:A.股东的住所B.股东的出资额C.股东出资日期D.出资证明书编号7、有限责任公司股东有权查阅、复制以下哪项资料:A.会计账薄B.董事会会议记录C.监事会会议记录D.股东会会议记录8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守以下哪项要求:A.出示出资证明书B.提出书面请求，说明目的C.向法院提出申请D.向股东大会或董事会提出9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有:A.决定公司的经营方案和投资方案B.选举和更换由职工代表担任的董事C.对发行公司债券作出决议D.决定公司内部管理机构的设置10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是:A.董事长B.三分之一以上的董事C.监事会主席D.代表百分之三以上表决权的股东11、以下事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是:A.修改公司章程B.增减注册资本C.发行公司债券D.变更公司形式12、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开( )以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
法考与司法考试之商经法(证券法四)试题
证券一级市场「发行公告」发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定有关申请文件。
「发行中介机构」1.律师事务所：出具意见书，审查制作修改公司、招股说明书、上市报告书、股东会决议等法律文件。
2. 事务所；3.资产评估机构：专职10人、实有资本30万、风险准备金5万。
答案「发行公告」发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。
「发行中介机构」1.律师事务所：出具法律意见书，审查制作修改公司章程、招股说明书、上市报告书、股东会决议等法律文件。
2.会计师事务所；3.资产评估机构：专职10人、实有资本30万、风险准备金5万。
「证券承销」1.证券代销和证券包销（1）相同：二者期限均最长不得超过日预留预购禁止：证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司所代销的证券和并留存所包销的证券。
承销禁止行为：进行的或误导投资者的广告宣传；以竞争手段招揽承销业务，如给其他证券承销机构或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。
（2）不同证券代销承销商赚的是（代销期限届满，代销的股票数量未达到拟公开发行股票数量的属于发行失败。
发行人应向认股人返还股款+利息）；证券包销承销商赚的是。
答案「证券承销」1.证券代销和证券包销（1）相同：二者期限均最长不得超过90日预留预购禁止：证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
※承销禁止行为：进行虚假的或误导投资者的广告宣传；以不正当竞争手段招揽承销业务，如给其他证券承销机构或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。
（2）不同证券代销承销商赚的是佣金（代销期限届满，代销的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的属于发行失败。
发行人应向认股人返还股款+利息）；证券包销承销商赚的是差价。
证券法律法规试题及答案
证券法律法规试题及答案一、证券法律法规试题（一）选择题1. 以下哪项不属于证券市场的三大法律体系？（）A. 证券法B. 公司法C. 合同法D. 证券投资基金法2. 证券发行人与承销商签订的证券承销协议，应当符合以下哪个规定？（）A. 证券法B. 证券发行与承销管理办法C. 证券公司监督管理条例D. 证券法实施条例3. 以下哪种行为不属于内幕交易？（）A. 知情人利用内幕信息买卖证券B. 知情人泄露内幕信息给他人C. 知情人建议他人买卖证券D. 上市公司对外发布重大事项公告4. 以下哪个机构负责对证券市场的违法违规行为进行查处？（）A. 中国证监会B. 中国人民银行C. 中国银保监会D. 中国司法部（二）判断题5. 证券公司可以自行决定暂停或终止上市公司的股票上市交易。
（）6. 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前不得买卖该公司的证券。
（）7. 证券公司应当在收到客户开户申请后的5个工作日内，完成客户身份识别和资料审核工作。
（）8. 证券公司开展融资融券业务，应当遵守《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规。
（）（三）案例分析题9. 甲公司是一家上市公司，2019年10月，甲公司董事长乙某得知公司即将签署一项重大合同，预计将使公司业绩大幅增长。
乙某在合同签署前，将此信息告诉了好友丙某。
丙某随后买入甲公司股票，获利丰厚。
请问，乙某和丙某的行为是否构成内幕交易？请说明理由。
二、证券法律法规试题答案（一）选择题1. C. 合同法2. B. 证券发行与承销管理办法3. D. 上市公司对外发布重大事项公告4. A. 中国证监会（二）判断题5. 错误。
证券公司无权自行决定暂停或终止上市公司的股票上市交易，应当由证券交易所决定。
6. 正确。
7. 错误。
证券公司应当在收到客户开户申请后的3个工作日内，完成客户身份识别和资料审核工作。
8. 正确。
（三）案例分析题乙某和丙某的行为构成内幕交易。
《证券法》试题及参考答案
《证券法》试题班级:__ ______ 姓名:_________________ 得分:________________一、名词解释：（每小题5分，共20分）1、上市公司收购：答：上市公司收购，是收购人买入或者以其他方式取得上市公司股票的特殊证券交易。
上市公司收购，有狭义和广义之分。
在狭义上，上市公司收购是收购人通过收购股份，持有上市公司发行在外股份30%以上，导致收购人获得或者可能获得对该公司控制力道的手段。
在广义上，上市公司收购还包括投资者继续买卖证券的活动，即投资者在持有上市公司发行在外股份的5%以上，并继续买卖该种证券的活动，也称为“继续买卖”或者“一般收购”。
2、收购慢走规则：答：所谓收购慢走规则，指投资者在其所持股票超过公司总股本5%后，于法定期限内不得再行买卖该种股票。
据《证券法》第79条规定，慢走规则适用于两种场合：第一，投资者在通过证券交易所持有上市公司已发行股份的5%时，应在该事实发生之日起3日内作出报告、通知和公告，在该期限内不得再行买卖该种股票。
该期限属于股票买卖禁止的法定期限，投资者可以在该法定期限结束后，买卖该种股票。
第二，投资者持有一家上市公司已发行股份的5%后，其所持股票通过证券交易所买卖每增减5%时，除应在该事实发生之日起三日内作出报告、通知和公告外，在此后二日内，不得买卖该种股票。
慢走规则的核心，是控制大股东买卖上市股票的节奏，或使大股东买卖股票依法发生停顿。
3、自律性监管：答：自律监管是与政府监管对应的监管形式，承担自律监管职责的社会组织即为自律监管组织，主要包括证券交易所和证券业协会。
各国因其特殊体制或传统，还存在其他形式的自律性组织。
在欧洲许多国家，有些金融业的行业组织发挥着自律监管的功能。
自律监管属于自律组织成员的自我管理，与政府监管存在重大不同。
4、证券登记结算机构：答：证券登记结算机构是专门从事为证券交易提供集中的登记、托管与结算服务，不以营利为目的的法人，是证券市场不可缺少的中介机构。
《公司法》试题及答案
《公司法》试题及答案题目一题目：什么样的公司需要向公众发行股票？有哪些条件？答案：公司需要向公众发行股票的情况：1.公司进行首次公开发行（IPO）时；2.公司进行定向增发时（定向增发需符合法规要求）；3.公司股票在证券交易所上市时。
公司需要满足以下条件：1.公司有足够的注册资本，股东需支付全额出资；2.公司股份集中持有人数应不少于200人，且无持股5%以上的股东；3.公司拥有稳定的盈利能力和良好的财务状况；4.公司拥有透明的财务信息披露机制和完备的内部控制制度。
题目二题目：公司股份的转让可以采取哪些形式？请简述其特点和适用情况。
答案：公司股份的转让可以采取以下几种形式：1.协议转让：双方协商并签署协议，将股份转让给需要的一方。
特点是成本低，适用于小规模股份转让。
2.竞价交易：在交易所或证券公司的平台上以竞价形式进行的交易，卖方将股份以最佳价格出售。
特点是交易公开透明，适用于大规模股份转让。
3.协议转让+竞价交易：一种综合形式，先协议转让一部分股份，再通过竞价交易完成剩余股份的转让。
特点是能够拓宽股份流通范围，同时保证双方交易合法合规。
题目三题目：董事会的组成和职责是什么？答案：董事会是公司的最高决策机构，由董事组成，其组成和职责如下：1.董事会的组成：董事会的组成应当符合《公司法》关于董事任职的规定，一般由董事长、执行董事、非执行董事等人组成。
董事会成员根据自己的职责和责任，行使公司股东大会授予的职权和职责。
2.董事会的职责：主要负责公司的决策和管理。
具体职责包括决定公司的经营战略和发展方向，审定公司的年度工作计划和财务预算，推选公司的经营管理人员，审议和批准公司的重大事项，保护公司的股东利益，提高公司的竞争能力等。
题目四题目：股东大会的议事程序是怎样的？答案：股东大会的议事程序如下：1.准备工作：召开股东大会前，公司应当按照规定通知股东大会，并准备好相关文件，包括议案表、决议书、代表名单等。
2.主席的开场白：股东大会开始时，由主席作开场白，宣布出席人数、授权代表人数、召集通知合法等，介绍会议议程和相关规则。
公司法、证券法习题
1股份有限公司募集成立的程序，按时间先后作出的以下四种排列，哪一项是正确的A 制作招股说明书——发起人认购股份——召开创立大会——签订承销协议和代收股款协议——申请批准募股——公开募股——申请设立登记B 制作招股说明书——签订承销协议和代收股款协议——申请批准募股——发起人认购股份——公开募股——召开创立大会——申请设立登记C发起人认购股份——签订承销协议和代收股款协议——申请批准募股——制作招股说明书——公开募股——召开创立大会——申请设立登记D发起人认购股份——制作招股说明书——签订承销协议和代收股款协议——申请批准募股——公开募股——召开创立大会——申请设立登记2设立股份有限公司，应该具备的条件包括：A发起人符合法定的人数B发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定最低的限额C股份发行、募集事项符合法律规定D发起人制定公司章程，并经创立大会通过3大连某股份有限公司经营电子产品，经营规模不断扩大，为适应公司发展需要，公司决定在长沙和广州成立分公司，根据《公司法》的规定，该股份有限公司设立分公司应该按照下列哪些规定办理：A向分公司所在地的市县公司登记机关申请登记B向公司所在地的县市公司登记机关申请登记C分公司的经营范围应该和公司的经营范围一致，继续经营电子产品d分公司的经营范围应该和公司的经营范围不一致，但是必须向分公司登记机关注册备案4、某有限责任公司2003年7月召开股东大会，选举公司的董事、监事下列人选哪些不能担任公司的董事和监事：A李某，国家财政部门B赵某，曾于1990年犯贪污罪被判有期徒刑，1998年3月刑满释放C刘某，因交通肇事被判刑，1999年6月刑满释放D钱某，曾担任某企业的法定代表人，因违法经营于2000年9月其企业被吊销营业执照5、公司的公积金用于：A弥补公司的亏空B扩大公司的生产经营C增加公司的资本D本公司的职工福利待遇8公司发行公司债券必须符合下列哪些条件和国务院规定的其他条件A股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元B有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元C累计债券总额不超过净资产的30％D近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息9、甲公司为国有独资公司，乙为甲公司独资举办的子公司，2002年甲公司出资70％，乙公司出资30％，投资创办丙有限责任公司，甲公司总经理王某兼任该公司董事长，请根据这些情况和下列各问题中设立的条件回答问题1）设乙公司对外负债100余万无力偿还，而该债务在甲公司的决策和指示下以乙公司的名义进行贸易造成的，甲公司对此债务的责任应如判定？A甲公司不承担责任B甲公司应该承担责任C甲公司应该承担主要责任D甲公司应该承担次要责任2）设王某代表丙公司作出一项投资决策，结果导致丙公司损失50余万元，该损失由谁承担? A由甲公司承担70％，由乙公司承担30％B由甲公司全部承担C由王某个人承担D由丙公司承担3）设甲公司董事长李某以王某不懂经营为由欲解除王某担任丙公司董事长 的职务，而丙公司的董事会成员均表示反对，李某遂派甲公司人员到丙公司宣布停止王某的职务，封存丙公司全部的会计帐目和文档，对这些行为应该如何认定？A均系股东行使权利的行为B均属违反公司法的行为C宣布停止王某职务属于正常行为，封存公司的帐目和文档属违法行为D宣布停止王某职务属于违法行为，封存公司的帐目和文档属正常行为10、甲、乙、丙、丁、戊拟组建一有限责任公司，以商品批发为主，其中甲乙打算以货币出资，分别为和20万60万，丙以实物出资，经评估机构评估为20万元，丁、戊拟以劳务出资。
证券法习题及答案
以下资料选自叶林主编：《公司法与证券法练习题集》，中国人民大学出版社，2009.一、名词解释1 有价证券（考研）2 股票和债券（考研）3 证券法的基本原则（考研）4 证券公开发行（考研）5 证券承销（考研）6 证券发行保荐制度（考研）7 证券交易（考研）8 短线交易（考研）9 证券上市与证券发行10 信息披露（考研）11 虚假陈述（考研）12 内幕交易（考研）与短线交易13 操纵市场（考研）14 欺诈客户（考研）与民事欺诈15上市公司收购与公司合并16 证券公司（考研）1718 证券市场监管二、选择题（一）单项选择题1依据证券券面是否记载权利主体的姓名或名称，有价证券可以分为（）。
A完全证券和不完全证券B设权证券和证权证券C记名证券和不记名证券D货币证券和资本证券2我国股票中的B股股票，是指（）。
A人民币普通股股票，以人民币标明面额，由境内投资者以人民币买卖并在境内证券交易所上市交易B境外上市外资股股票，以外币形式记载股票面值，由境内股份有限公司在境外发行并上市交易C人民币特别股股票，以人民币标明面额，由境外投资者以外币买卖并在境内证券交易所挂牌交易D人民币特别股股票，以人民币标明面额，由境内投资者以外币买卖并在境内证券交易所挂牌交易3股票公开发行与公司债券公开发行最大的区别在于（）。
A是否需要保荐制度B是否需要承销制度C发行人不同D所发行证券的种类不同4下列不属于《证券法》规定的不得再次公开发行公司债券的是（）。
A前一次公开发行的公司债券尚未募足B已多次发行公司债券C对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态D违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途5在某一证券交易中，交易双方在成交后即时清算交割证券和价款，这种交易方式是（）。
A BC D6以下属于暂停股票和公司债券上市交易的共同原因的有（）。
A3年连续亏损B2年连续亏损CD7对于在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，（）。
证券法考试题及答案解析
证券法考试题及答案解析一、单项选择题（每题2分，共20分）1. 根据《证券法》规定，以下哪项不属于证券公司的主要业务？A. 证券经纪B. 证券投资咨询C. 证券自营D. 证券保管答案：D解析：根据《证券法》的规定，证券公司的主要业务包括证券经纪、证券投资咨询、证券自营等，而证券保管并不属于证券公司的主要业务范畴。
2. 以下哪项不是证券发行的条件？A. 发行人应当具备健全的组织机构B. 发行人应当具有持续盈利能力C. 发行人应当有良好的财务状况D. 发行人可以是任何法人或非法人组织答案：D解析：根据《证券法》的规定，证券发行需要满足一定的条件，包括具备健全的组织机构、具有持续盈利能力、有良好的财务状况等。
但是，并非任何法人或非法人组织都可以发行证券，发行人需要符合特定的法律要求。
3. 以下哪项不是上市公司信息披露的原则？A. 真实性B. 准确性C. 完整性D. 随意性答案：D解析：上市公司信息披露的原则包括真实性、准确性和完整性，这些原则要求上市公司披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
随意性不属于信息披露的原则。
4. 根据《证券法》，以下哪项不是证券交易的禁止行为？A. 内幕交易B. 操纵市场C. 传播虚假信息D. 证券投资咨询答案：D解析：根据《证券法》的规定，证券交易的禁止行为包括内幕交易、操纵市场和传播虚假信息等违法行为。
证券投资咨询是证券公司的一项合法业务，不属于禁止行为。
5. 以下哪项不是证券监督管理机构的职责？A. 制定证券市场发展规划B. 监督管理证券市场C. 制定证券交易规则D. 直接参与证券交易答案：D解析：证券监督管理机构的职责包括制定证券市场发展规划、监督管理证券市场、制定证券交易规则等。
直接参与证券交易不属于证券监督管理机构的职责。
6. 根据《证券法》，以下哪项不是证券公司应当遵守的行为准则？A. 遵守法律、行政法规B. 遵守中国证监会的规定和行业规范C. 遵循自愿、有偿、诚实信用的原则D. 可以进行内幕交易答案：D解析：证券公司在开展业务时，必须遵守法律、行政法规，遵守中国证监会的规定和行业规范，遵循自愿、有偿、诚实信用的原则。
第07讲_公司法与证券法(3)
新考点专训1.股东代表诉讼【习题·多选题】甲公司、乙公司均为有限责任公司。
甲公司经理张某违反公司章程的规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。
股东李某书面请求甲公司监事会起诉无果，向人民法院提起了股东代表诉讼，根据公司法律制度的规定，下列说法不正确的有（）。
A.应当以甲公司为原告B.应当以乙公司为被告C.胜诉利益归李某D.诉讼费用由李某承担【答案】ABCD【解析】（1）选项A：股东代表诉讼由股东以自己名义提起，本题以李某为原告；（2）选项B：应以侵权人张某为被告，乙公司为“不知情”的第三人，不应承担责任；（3）选项C：股东依法提起股东代表诉讼的，胜诉利益归属于公司；（4）选项D：股东依法提起股东代表诉讼，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。
2.不开会直接作出决定【习题·判断题】张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司，出资比例分别为5%、15%、36%和44%。
经李某和赵某同意甲公司可以不召开股东会，直接作出增加注册资本的决定，但李某和赵某应当在决定文件上签名。
（）【答案】×【解析】对股东会行使职权的事项，股东以书面形式“一致表示同意”的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
3.公司决议的效力【习题·单选题】甲股份有限公司董事会有9名董事，该公司召开董事会会议，甲、乙、丙、丁、戊5名董事出席，其余4名董事缺席。
会议表决前，丁因故提前退席，亦未委托他人代为表决。
会议最终由4名董事一致作出一项决议。
根据公司法律制度的规定，该决议法律效力为（）。
A.有效B.无效C.可撤销D.不成立【答案】D【解析】（1）股份有限公司董事会决议应当由全体董事过半数通过，在本题中，全体董事人数为9人，仅4人同意，未达到法定的通过比例；（2）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的，决议不成立。
2021证券从业《证券市场法律法规》公司法证券法练习及答案解析
15.【答案】D 【解析】根据《公司法》规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员，是指公司的经理、副 经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。A、B、C 项不符合题目要求。监事会 应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司 章程规定。D 项符合题目要求。 16.【答案】D 【解析】股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人（董事长、副董事长或董事）、出席会议的 董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 17.【答案】B 【解析】关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 18.【答案】B 【解析】有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制 民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。（记忆小口诀：民 事行为有限制，经济剥政未逾五，破产吊销未逾三，大债到期未偿还） 19.【答案】C 【解析】公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金，Ⅰ项正确；资本公积金不得用于弥补公司的亏损，Ⅱ项正确；股东会、股东大会或者董事会违 反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司，Ⅲ项正确；公司持有的本公司股份不得分配利润，Ⅳ项正确。 20.【答案】C 【解析】虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记 机关责令改正，Ⅰ项符合；公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非 货币财产的，由公司登记机关责令改正，Ⅱ项符合；在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上 人民政府财政部门责令改正，Ⅲ项不符；公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假 记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三 十万元以下的罚款，Ⅳ项不符。 21.【答案】B 【解析】自然人、法人均可以作为发起人。自然人作为发起人应有完全民事行为能力，必须可以独立承担 民事责任。法人作为发起人时，它应与营利性质相适应，如工会、国家拨款的大学均不宜作为股份有限公 司的发起人。故Ⅰ、Ⅲ选项入选。 22.【答案】D 【解析】公司合并可以采取吸收合并或者新设合并，Ⅰ项正确；一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散，Ⅱ项错误；2 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散，Ⅲ项错误；公
第4讲_公司法、证券法的大题(2)
专题3 公司法、证券法的大题【大题5】（2014年）嘉业股份有限公司（以下简称“嘉业股份”）是一家在上海证券交易所上市的公司，股本总额为8亿元，最近一期期末经审计的净资产为6亿元。
2014年3月5日，嘉业股份董事会对以下几种融资方案进行了讨论：（1）优先股发行方案。
该方案主要内容为：A.公开发行优先股3亿股，筹资4亿元；B.股息率暂定6%，每年根据市场情况调整一次；C.公司每年如有可分配税后利润，须按约定向优先股股东分配股息；D.若当年公司未能足额向优先股股东派发股息，差额部分不予累积；E、优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（2）定向增发方案。
该方案主要内容为：非公开发行普通股2亿股；发行对象为：一家证券投资基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外战略投资者；境外战略投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）公开发行公司债券方案。
该方案主要内容为：公开发行公司债券3亿元；期限为5年；利率拟为5%；自核准发行之日起30个月内分3次发行完毕，首期发行1亿元。
对上述几种方案，董事会讨论后认为，定向增发方案和公司债券发行方案存在有违相关规定之处，也不符合公司实际情况；优先股发行方案符合公司需要，但部分内容不符合法律规定，应予修改。
2014年4月15日，修改后的优先股方案获股东大会通过，后经中国证监会核准发行。
2014年8月25日，A公司发布公告，称其已持有嘉业股份5%的股份，并拟继续增持。
2014年9月10日，A公司再次发布公告，称其又增持了嘉业股份5%的股份，但因股价持续走高，未来12个月内将不再增持。
经查，8月25日，A公司持有嘉业股份5%的普通股；9月10日，A公司持有嘉业股份7%的普通股和3%的优先股。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
【问题1】2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的优先股发行方案中，有哪些内容不符合相关规定？并分别说明理由。
证券法司考部分(带答案)
证券法司考部分第一部分2005-2009年司法考试分值分布、命题基本规律与复习技巧一、司法考试分值分布二、命题基本规律与复习技巧《证券法》是一部非常重要的法律，与《公司法》在体系上联系紧密。
虽然单从命题趋势上看，《证券法》的出题量不大，但考生对《证券法》体系和知识要点的掌握将直接影响到《公司法》、《破产法》，《商业银行法》等部分的解题，考试应当多加重视。
从考题上而言，《证券法》的考点十分突出。
本部分的重要知识点有：1、公司上市的条件、信息披露、要约收购和退市条件。
2、证券交易所的相关规定，即设立、监管、组成和解散。
3、证券交易的方式、禁止的交易行为、交易费用、包销和承销、停盘和停市。
4、证券公司的交易限制、证券公司工作人员的交易限制。
一、证券法原理1、(2007-1-75-多选)根据《证券法》规定和证券法原理，下列哪些选项是正确的？A．证券法上的证券均具有流通性 B．证券代表的权利可以是债权C．所有证券投资均具有风险性 D．所有证券发行均应公开进行答案：ABCD知识点：证券原理二、证券市场主体1、（2009-3-34-单选）关于证券交易所，下列哪一表述是正确的？A．会员制证券交易所从事业务的盈余和积累的财产可按比例分配给会员B．证券交易所总经理由理事会选举产生并报国务院证券监督管理机构批准C．证券交易所制定和修改章程应报国务院证券监督管理机构备案D．证券交易所的设立和解散必须由国务院决定答案：D知识点：证券交易所2、（2009-3-78-多选）某证券公司在业务活动中实施了下列行为，其中哪些违反《证券法》规定? A．经股东会决议为公司股东提供担保B．为其客户买卖证券提供融资服务C．对其客户证券买卖的收益作出不低于一定比例的承诺D．接受客户的全权委托，代理客户决定证券买卖的种类与数量答案：ACD知识点：证券公司3、(2008-1-69-多选)证券公司的下列行为，哪些是《证券法》所禁止的？A．为客户买卖证券提供融资融券服务B．有偿使用客户的交易结算资金C．将自营账户借给他人使用D．接受客户的全权委托答案：BCD知识点：证券公司的业务4、下了哪些机构属于证券发行中介机构？（2008延-1-66，多）A、信托投资公司B、资产评估事务所C、律师事务所D、会计师事务所5、某证券公司制定证券经纪业务管理规章，下列哪些不符合法律规定？A、允许全权代理客户从事证券交易B、可以向客户承诺由公司按比例承担投资风险C、允许客户互联网办理委托证券交易D、与客户交易资料的保管期限为10年6、（2004-1-23-单选）因突发性事件而影响证券交易正常进行时，证券交易所可以采取下列哪一措施？A．政策性停牌B．技术性停牌C．临时停市D．休市答案：B知识点：证券交易所的职能7、（2002-1-91-不定项）根据我国证券法的规定，经纪类证券公司不得经营下列哪些业务?A．证券自营业务B．证券经纪业务C．证券承销业务D．证券融资业务答案：ACD知识点：证券公司的业务范围8、（2002-1-92-不定项）根据《证券法》的规定，下列哪些机构对客户开立的账户负有保密的义务? A．资产评估机构B．证券公司C．证券交易所D．律师事务所答案：BC知识点：证券交易的一般规定三、证券发行与交易1、(2008-1-67-多选)某上市公司招股说明书中列明的募集资金用途是环保新技术研发。
公司法与证券法(1)
公司法与证券
一、纯公司法
【大题1】（2017年）
2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司（下称丁公司）。
丁公司章程规定，（1）公司注册资本500万元。
（2）甲公司以房屋作价120万元出资；乙公司以机器设备作价100万元出资；陈某以货币100万元出资；丙公司出资180万元，首期以原材料作价100万元出资，余额以知识产权出资，2015年12月前缴足。
清算期间，清算组发现如下情况：
（1）由于市场行情变化，甲公司出资的房屋贬值10万元；
（2）乙公司出资时机器设备的实际价额为70万元，明显低于公司章程所定价额100万元。
清算组要求甲公司补足房屋贬值10万元，甲公司拒绝；要求乙公司和其他股东对乙公司实际出资价额的不足承担相应的民事责任。
要求：
根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题。
【问题1】指出丁公司股东出资方式中的不合法之处。
【答案】丙公司以特许经营权出资不合法。
【解析】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
【问题2】丁公司设1名执行董事和1名监事是否合法？说明理由。
新证券法、公司法练习题及原文2
有关发行、交易和证券公司监管若干重要制度修订的情况介绍冯鹤年（中国证监会法律部副主任）(根据录音整理，未经本人审阅)证券业协会高主任（主持人）：这次《公司法》和《证券法》是全面修订，大家知道修订和修改是不一样的，修改的内容比较少，往往是对这几条进行修改，然后做个修改决定。
这个修订是全面修订，基本上对大部分内容都要进行修改，所以叫做修订。
法律中的修改和修订的区别主要就在这。
昨天法工委的李副主任和黄副主任给大家进行讲解，今天我们请到了证监会法律部的冯鹤年副主任来给我们授课。
冯主任多年从事《证券法》制工作，这次又参加了《公司法》和《证券法》的全面修订工作，从始至终参加了立法工作，对于这两法修订了哪些内容，为什么这么修订，应该说冯主任可以做出权威的解释。
这对于我们今后证券业开展工作也十分有意义。
下面就请冯主任给我们授课。
冯鹤年：各位上午好，今天根据大会安排让我就有关的证券的发行、上市、证券交易以及证券公司的监管等一些方面的问题给大家做一些介绍，昨天下午李主任作为最高立法机关、最权威的领导已经做了全面的阐述。
今天来讲的话给我的难度也很高。
李主任在98年的《证券法》的制定时是《证券法》律室的主任。
在李主任的指导下，这次《证券法》的修改都是在李主任的大力支持和指导下完成的，在大局上，李主任比我们掌握的更权威。
接下来借助这段时间我想就一些具体的问题给大家做些介绍。
先简要的介绍一下我们这次法律修改的基本背景情况。
从我们监管工作者角度谈谈我们的感受。
98年制定的《证券法》从99年7月1日实施到现在，过去了6年时间，应该说6年时间并不长，在不到6年的时间里，这次做个整个的全面的修订，这次的修订和一般的修订案是不一样的。
它是一个全面的修改，实际上从条文变化上大家也能看出来，基本上原封不动的条文大概不到40条。
在这6年不到的时间把这部法律整个重新修改，据我所知，在我们国家的立法史上还是不多见的。
其他的（如果有变化）中间做一条修订案。
东财《公司法与证券法》单元作业二答卷
东财《公司法与证券法》单元作业二答卷本文旨在回答东财《公司法与证券法》单元作业二的问题。
问题一请简要解释公司法中的股东是否可以以公司的名义起诉公司的董事或管理人员？根据公司法的规定，公司的股东是有权以公司的名义起诉公司的董事或管理人员的。
公司的董事或管理人员有责任保护公司股东的权益，并应当按照法律和公司章程的规定履行职责。
如果董事或管理人员的行为违反了法律或公司章程的规定，损害了股东的权益，股东可以以公司的名义向法院提起诉讼，维护自己的合法权益。
问题二请简要解释公司法中的关联交易是什么？公司法中的关联交易是指公司与其关联方之间的交易。
关联方包括公司的董事、高级管理人员及其近亲属，以及与公司有产权、控制权或管理权方面关联关系的其他组织、个人等。
关联交易在公司经营中是常见的，但也存在一定的风险。
因此，公司法对关联交易设定了相应的制度和要求，包括关联交易的报告、审议及披露等事项，以保护公司和股东的利益，防止利益输送等不当行为。
问题三请简要解释证券法中的信息披露制度是什么？证券法中的信息披露制度是指上市公司披露与投资者利益相关的重要信息的制度。
根据信息披露制度，上市公司应及时、真实、准确地向投资者披露与公司经营状况、财务状况、投资风险等有关的重要信息。
信息披露的目的是保障市场的公平、公正和透明，并提供给投资者必要的信息，以便其做出理性的投资决策。
同时，信息披露制度也要求上市公司对披露的信息负责，并对信息披露行为进行规范和监督，防止不当的信息披露行为。
以上是对东财《公司法与证券法》单元作业二问题的回答。
如有需要进一步讨论或有其他问题，请随时告诉我。
谢谢！。
商法—公司法与证券法1111
公司法与证券法试题一、简答题1、如何确定股东的资格？确认股东资格基本原则：形式化证据优先适用、实质性证据例外适用原则。
1.形式化证据是指具有法律效力的文件并通过一定程序予以公示的证据：包括公司章程、公司股东决议、股东名册、工商登记等；坚持公司章程优先适用原则。
2.实质性证据是指投资者通过出资行为而取得的证据：A.出资证明；B.事实出资行为等。
2、比较股东直接诉讼和股东代表诉讼。
股东直接诉讼，是指股东为了自己的利益而基于股份所有人地位向其他侵犯自己利益的人提起的诉讼。
侵犯自己利益的人包括股东所在的公司及董事或其他股东。
股东代表诉讼，又称派生诉讼、股东代位诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。
区别：1、依据不同股东代表诉讼依据是共益权，股东直接诉讼依据的是自益权。
在股东代表的诉讼中，原告既是股东，又是公司的代表人;在直接诉讼中，原告仅以受害的股东身份提起诉讼。
2、提起诉讼的原因和目的不同股东代表诉讼根本目的在于公平地保护中、小股的权益;而直接诉讼目的在于保护股东合法权益。
3、诉权不同前者的原告仅享有形式意义上的诉权，实质意义上的诉权则属于公司;后者维护的是股东的利益，原告所享有的诉权包括形式上和实质上两个方面。
4、当事人在诉讼中的地位不同在直接诉讼中，股东为原告，公司为被告;在代表诉讼中，被告则是实施了侵权行为的董事等公司高级管理人员。
5、对原告资格的要求不同并非任何股东都有权提起代表诉讼，只有在一定时期内连续持有或当时持有若干比例股份的股东才符合原告资格。
6、提起诉讼的程序要求不同股东代表诉讼一般有前置程序限制，而直接诉讼无此要求，股东有权直接向法院提起诉讼。
7、诉讼所得赔偿的归属不同在代表诉讼中所获得的赔偿是归属于公司的，名义上的原告股东不能直接获赔。
而直接诉讼所得赔偿属于股东享有。
8、诉讼判决结果的约束力不同代表诉讼的判决结果不仅约束原告股东、被告和公司，还约束其他所有的股东，其他所有股东不得就同一事项再对同一个人提起相同的代表诉讼;而直接诉讼的判决结果只对原、被告有约束力。
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公司法与证券法试题一、简答题1、比较股东直接诉讼和股东代表诉讼。
2、比较证券发行注册制与核准制。
3、请简述公司人格否定制度的主要内容4、简述法定资本制的内容。
5、合伙与公司企业的联系与区别6、简述有限责任公司的概念、特征和法定设立条件。
7、简述股份转让的概念和限制。
8、合伙企业的含义与特征9、公司设立与成立行为的性质分析10、公司章程与合伙协议的比较分析11、董事、监事、高级管理人员的责任追究制度12、简述公司转投资的限制。
13、简述公司发行债券的条件。
14、简述破产债权的含义及其范围15、简述股份有限公司发起人的责任。
16、简述记名股与无名股划分的法律意义17、简述有限责任公司与股份有限公司的关系18、简述股票上市的条件。
19、简述我国《公司法》关于外国公司分支机构的法律地位的规定。
20、简述公司的破产、解散和清算的原因。
二、论述题1、试述我国《公司法》确立的公司资本制度及其优缺点。
2、请论述我国公司法股东派生诉讼制度的的主要内容及其实践意义。
3、请论述资本多数决定原则在公司治理中的作用，以及如何修正其在实践中的负面作用。
4、请论述有限责任公司人合性的基本内容，以及人合性对有限责任公司治理的作用。
5、请论述发起设立股份有限公司的基本法律条件。
6、试述一人公司的内涵与公司法人人格否认制度并论述两者的关系7、试论股份有限公司普通股和特殊股的异同8、试述信息披露的含义和标准。
9、试述股票上市暂停与终止的情形。
10、谈谈你对公司法的规范目的的认识。
（为什么要有公司法？25分）三、案例分析案例一：某企业家宗先生创立了一个著名的饮料品牌，并成立了以该品牌商标为核心的饮料公司，自任董事长，数年后以其商标转让作为出资与法国某国际饮料公司和一家香港投资顾问公司成立一家合资饮料公司，因其业务精通，以及对公司的贡献巨大，宗先生在合资公司也担任董事长。
因为出资的商标是国内著名商标，该商标的饮料在国内有非常好的市场，所以，原商标拥有公司继续使用该商标。
后来合资的另一方法国公司收购了香港投资顾问公司的股份，在合资公司形成控股局面，遂要求中方不得使用该商标，董事长宗先生愤而反对法国公司的做法。
请问：1．根据我国公司法的规定，股东收购其他股东的股份有何条件，应按照什么程序进行？2．根据我国公司法的规定，公司高管对公司应尽忠诚和勤勉的义务，宗先生同时担任两家主业相同的饮料公司的董事长，是否符合公司法的规定，其法律根据何在？3．法国公司未经合资方中的中方同意，就收购香港投资顾问公司的股份，如果是合法的，要具备哪些条件？如果是不合法的，要具备哪些条件？案例二：甲乙丙丁四个股东共同出资设立一家有限责任公司，经资产评估事务所的评估，甲股东以自己的一幅面积2000平方米工业用地的土地使用权作价300万出资，即每平方米作价1500元，而当时同样地块的土地使用权的市场价为每平方米为800元。
但是，当时其他股东为争取公司注册资金到位以及时取得公司登记，对甲股东的土地使用权价值没有提出异议。
公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全清偿，其律师在法庭主张该公司的股东应当承担清偿责任，但是各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。
试分析：1、甲股东的出资行为是否符合公司法的规定？2、资产评估事务所对其所作的资产评估应当承担何种法律责任？3、当公司清算时，债权人不能得到完全清偿，能否要求股东清偿？4、股东的辩解有否法律根据？案例三：三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。
经协商，他们共同制定了公司章程。
其中，章程中有如下条款：（1）公司由甲、乙、丙三方组建；（2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币；（3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的40%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%；（4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配；（5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；（6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作；（7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。
等等。
根据上述材料，回答下列问题：上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？案例四：某股份有限公司董事会由11名董事组成。
1995年5月10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。
董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而通过。
（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨工资30%；（2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会；（3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施；（4）鉴于公司的净资产额已达2900万元，符合有关公司发行债券的法律规定，决定发行公司债券1000万元。
根据以上材料，回答下列问题1、公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？2、公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？请分别说明理由。
案例五：A公司为我国境内上市公司，已发行股份为1万万股，假设在本案发生过程中A公司股本总额没有发生变化。
B公司为我国境内的一家有限责任公司。
B公司通过证券交易所的证券交易，逐步购买A公司的股票。
根据上述情况，回答下列问题：1、B公司持有A公司500万股时，应遵守什么行为规范？2、当B公司通过证券交易所的证券交易，持有A公司3000万股时，若B公司欲继续收购A公司股份，应当怎么做？3、当收购要约的期限届满，B公司持有A公司已发行股份达到多少万股时，A公司股票应当在证券交易所终止上市？案例六：A证券公司（下称A）和B信托投资公司（下称B）拟作为发起人设立一家基金管理公司C （下称C），其后由A、B、C发起设立一个D封闭证券投资基金（下称D），A和B共同拟定的有关计划要点如下：1、A和B拟分别出资人民币500万元和400万元设立C，C之经营范围为基金管理、发起设立基金和各类证券自营业务；A和B拟向中国证监会和中国人民银行分别提出设立C之申请。
2、C成立后，A、B和C共同发起设立的D之基金单位拟定为6亿份，每份面值为人民币1元，每份发行价格拟定为人民币1.10元；D存续期限拟定为3年；如果上述规模的基金获准发行，自批准之日起，计划在5个月内募集完毕预定的基金数额，如果在募集期限内发行的基金数额达到4亿份，D即宣告成立。
3、D之基金管理人拟由发起人C担任，基金托管人拟由主要发起人A担任；为保证D获得稳定的回报，D将进行多元化投资活动，拟以基金资产总值的75%投资于股票、债券，以下少于基金单位净值的20%投资于其他收益率高于全国基金平均年收益率的基金，并打算动用部分基金资产投资房地产。
4、D之分配拟采用现金形式或采用派送基金单位的形式；每年分配两次，其收益分配比例不低于基金净收益的85%；若基金投资当年亏损，则动用不超过5%的基金资产分配给基金持有人，以吸引投资者。
按以上各点之顺序，根据我国《证券投资基金管理暂行办法》的规定，分别评述相关要点有无不当之处，并予以一一指明更正。
案例七：甲公司与其它五家单位发起设立了A公司。
一年半后，甲公司因资金短缺，与乙公司签订了股权转让协议，将其在A公司的股份以250万元转让给乙公司，双方当即交接完毕。
又过了一年半时，乙公司反悔并诉至法院，称其与甲公司的股份转让行为无效，要求甲公司返还250万元并赔偿银行利息损失。
请回答下列问题并简要说明理由：1、甲公司与乙公司的股份转让协议是否合法？2、假设甲乙公司在进行股份转让行为时约定：在股份转让协议签订2年后办理股票过户登记手续。
这种情形下，双方的股份转让行为是否合法？3、本案应如何处理?案例八：甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资举办的子公司，1996年，甲公司出资70%，乙公司出资30%，投资创办了丙有限责任公司，甲公司总经理王某兼任该公司董事长。
1、设乙公司对外负债100余万元无力偿还，而该债务是在甲公司决策、指示下以乙公司的名义进行贸易造成的，甲公司对此债务的责任应如何判定?2、设王某代表丙公司做出一项投资决策，结果导致丙公司损失50余万元，该损失应由谁来承担？3、设甲公司董事长李某以王某不懂经营为由，欲解除王某所担任的丙公司董事长职务，而丙公司的董事会成员均表示反对，李某遂派甲公司人员到丙公司宣布停止王某的职务，封存丙公司的全部会计账目及文档。
这些行为如何认定？4、设甲公司持本公司关于解除王某董事长职务，任命张某为丙公司董事长的董事会决议，到工商管理机关申请办理丙公司法定代表人的变更登记，工商管理机关应如何处理？案例九：张红是上海某股份公司股东，１９９５年２月２５日，该公司召开三届二次董事会，会议通过决议增补马军、莫全副为公司董事。
同年８月，该公司召开三届三次董事会，会议通过决议增补李伟为公司董事并增选其为常务副董事长。
该公司作出上述决议的依据是，１９９４年公司股东大会通过的公司章程。
该章程第１８条规定：“股东大会闭会期间，董事人选有必要变动时，由董事会决定。
但所增补的董事人数不得超过董事总数的１／３”；第２０条规定：“董事会设董事长一人，根据需要可设副董事长１－２人，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举和更换。
”张红认为该公司董事会增补马军、莫全副、李伟为董事，侵犯了股东权益。
他根据《中华人民共和国公司法》第１１１条规定向法院起诉，请求判令被告停止侵权并确认增补马军、莫全副、李伟三董事的决议无效。
请回答下列问题：1、该公司章程第１８条是否有效？为什么？2、该公司章程第２０条是否有效？为什么？3、该公司董事会增补马军、莫全副、李伟为董事的决议是否有效？为什么？4、简述《中华人民共和国公司法》第１１１条的规定。
5、张红的诉讼是不是股东代位诉讼？为什么？案例十：甲、乙、丙、丁为非国有企业。
2002年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立国华有限责任公司（以下简称国华公司），注册资本为6000万元。
2002年2月6日，国华公司召开股东会会议，作出如下三项决议：（1）更换公司两名监事。
一是由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某；（2）决定于2002年4月发行公司债券800万元，用于扩大公司的生产经营；（3）经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万公积金中提取500万元转为公司资本的方案。
2002年3月10日，国华公司与公司公益金中的20万元修葺公司职工食堂。
2002年3月15日，国华公司总经理用公司资产为公司的固定客户田某提供债务担保。