借款及股权回购协议

借款及股权回购协议

出借人（甲方）：北京世尊资产管理有限公司

回购人（乙方）：李彦来，杜凤海，张瑞松，韩淑珍

鉴证人（丙方）：北京谷成惠亚投资管理有限公司

鉴于：

1、乙方因解除所控制的丙方公司名下的抵押借款，需要资金周转，甲方同意为乙方提供资金，解除丙方公司名下的资产抵押；

2、乙方中李彦来系丙方的实际控制人，与杜凤海，张瑞松，韩淑珍四人系丙方工商登记的股东；其中李彦来对丙方出资人民币万元，依法持有丙方%股权；杜凤海对丙方出资人民币万元，依法持有丙方%股权；张瑞松对丙方出资人民币万元，依法持有丙方%股权，韩淑珍对丙方出资人民币万元，依法持有丙方%股权。

3、基于甲方为乙方提供资金，乙方自愿将所持丙方90%股权依法转让给甲方，并于借款到期后由乙方回购；如果乙方到期不进行回购，则甲方为乙方提供的资金抵作股权转让价款。

基于上述背景，经甲、乙、丙三方经充分协商，就借款及股权转让回购事宜自愿达成本协议以兹共同遵守：

一、甲方向乙方提供的资金

1、甲方向乙方提供资金人民币1.5亿元（即借款本金），使用期限：自股权转让至股权回购期间；

2、该笔资金应专项用于偿还乙方利用丙方公司名下资产向宝瑞通典当行抵押所借款项，包括本金1.25亿元，利息及罚息等款项，不得挪作它用；

3、基于对丙方公司名下房产未来的规划重建项目合作前景认同，甲方同意

以所控制的关联企业向银行申请抵押贷款，乙方同意提供丙方公司名下资产作为抵押物。待贷款完成后，融得资金优先偿还甲方向乙方提供的借款，乙方自愿实际承担该笔银行借款的融资成本为年息24％。

二、乙方对甲方所提供资金的接收及利息的计算、支付

1、甲方向乙方所提供的资金利息初期按照3.2%每月结算，上扣3个月，期限1年，在此期间，如果银行融资成功后，按年息24%计算。按月利息2%结算利息，无论银行融资成功与否，乙方均可甲方提前还款。

2、乙方指定的资金接收账户以甲乙双方共同认可的宝瑞通典当行还款账户，或者乙方书面指定的还款账户为准。

3、在借款期间，乙方同意甲方利用丙方公司名下资产进行短期过桥融资，但金额不得超过甲乙双方之间的借款总金额，该过桥融资成本由甲方负责承担，与乙方无关。

三、股权转让

1、本协议签署后三日内，乙方负责将所持有的丙方90%的股权无条件完成过户，其中李彦来所持有丙方%股权过户给北京世尊资产管理有限公司、杜凤海所持丙方股权过户给北京世尊资产管理有限公司、杜凤海所持丙方股权过户给北京世尊资产管理有限公司、韩淑珍所持丙方股权过户给北京世尊资产管理有限公司。

2、乙方及丙方共同向甲方保证完成股权过户之前，不存在任何未予结清、已到期及尚未到期的任何债务；如果一旦发现股权过户之前的丙方债务，该等债务将由乙方实际承担，甲方及过户完成后的丙方有权就该等债务向乙方追偿。

3、本协议签署后三日内，乙方及丙方将丙方经营所需的全部印章、公司证照、文件资料、档案、会计账簿移交给甲方保管。

四、股权回购

1、资金使用期限到期后，乙方如期偿还甲方所提供的资金本金的情况，乙方有权无条件回购甲方所受让的丙方股权，甲方不得拒绝；

2、资金使用期限1年到期后，乙方未能如期偿还甲方所提供的资金本金的，甲方提供给乙方的资金抵作甲方受让丙方股权的股权转让价款，甲方有权拒绝乙方对股权的回购，同时甲方无需另行支付乙方任何额外的对价及费用。

五、违约责任

(1)若乙方出现不能按期归还甲方本金情况，乙方将自愿承担本金总额15%

的违约金，并自愿放弃对丙方股权的回购；同时甲方将有权处置丙方

名下北三环东路2号房产及丙方100%的股权，并保留向乙方追索违

约金的权利。

(2)若乙方违本协议中的保证义务、配合过户义务、资料移交等约定义务

的，则甲方除有权要求乙方继续履行约定义务外，另有权要求乙方支

付按所提借款本金15%计算的违约金。

(3)甲方在乙方按时支付甲方利息，并按期还清全部借款本金的情况下，

若不能积极配合乙方的股权回购工作，视为严重违约，甲方将向乙方

赔偿借款金额的1.15倍，即1.5000*1.15=22500万元。

(4)甲方利用北京谷成慧亚投资管理有限公司的资产进行短期过桥融资，

甲方若没有及时归还借款，对北京谷成慧亚投资管理有限公司的资产

造成损失的，应当承担全部赔偿责任。

六、争议的解决

本协议在履行过程中发生的争议,由双方当事人协商解决;协商或调解不成的, 依法向合同签订地有管辖权的人民法院起诉解决。

七、特别约定

1、本协议签署后，为了完成股权转让及或有的股权回购，甲、乙、丙三方

人员将根据工商行政管理机关股权变更登记的需要办理相应的手续；

2、三方在此确认，为了办理股权转让及股权回购手续在工商行政机关备案的相关股权转让协议及其它文件仅是为了满足股权过户及或有的股权回购的需要；如果工商行政机关备案的相关股权转让协议及其它文件与本协议内容发生冲突的，三方的具体权利义务关系应以本协议为准。

八、附则

1、本协议三方签字之日起正式生效。

2、本份协议一式叁份，甲、乙、丙三方各存留一本，具有同等法律效力。

（以下无正文，仅供合同三方签字、盖章）

（此页无正文，仅为《借款及股权回购协议》签字页）

甲方：北京世尊资产管理有限公司

签字：___________

乙方：李彦来，杜凤海，张瑞松，韩淑珍

签字：_____________

丙方（盖章）：

本协议由甲、乙、丙三方于2014年月日在北京市海淀区马甸东路金澳国际大厦签订。