XX集团改制重组建议书

××集团改制重组建议书

前言

随着城市化和城市园林建设的发展，园林行业增长非常迅速。在××业和××集团成长的关键时期，国资管理部门和集团决策层拟对××集团实施改制，引进战略伙伴的资金和其他产业营运经验，优化××集团的资本结构，促进××集团国有资产的合理配置，提高园林行业国有资产的运营效率，全面启动集团资本运作，引导××集团进入资本市场。我们根据对《公司法》等法律法规的有关要求的理解，借鉴已改制企业的成功经验及我们自身在国内外营运经验，基于对集团的初步资料分析，拟订了参与××集团改制重组的初步设想。

一对××集团目前的状况的认识

××集团是国内园林行业首家由事业性机构转为企业化经营的集团企业，在发展的过程中抓住了上海市园林绿化建设高速发展的机遇，经过多年的改革和创新，在园林行业内取得并维持了领先的地位；作为上海的国有资产授权经营公司，资产保值增值率都在100%以上，确保了国有资产不断增值。

但××集团在新时期的市场竞争中面临新的战略选择：

一、园林绿化业的发展

集团园林绿化业务目前面临良好的外部机遇，内部的资源和能力

的积累较强。公司新的战略思路是重点发展这项业务，将这些业务的经营企业确定为重点战略单元。但目前集团的股权关系尚不紧密，股权结构单一，股权融资渠道少，这些问题不利于企业的稳定和长期发展，需要资产和人员等重组来配合产业的战略发展。

三、景点旅游业务重组

景点旅游业务产业结构上是××集团园林绿化主营业务的下游企业，它有不同于园林绿化的客户群和经营模式，因为集团资

产主要集中在“二园”，其业务作战略性退出的难度和风险都

很大，其成败直接影响集团整体国有资产保值增值目标的实

现。

三、花卉业的整合

花卉行业系集团主营业务的上游企业，其经营的能力对集团成本和技术上有直接影响，对集团长远发展协同性很强。对这项业务可考虑通过资本运作进行行业内的整合，寻找国内外的优秀技术、人才和企业，将其作为核心公司的参股产业。

2001年底××集团主要财务指标比照表（单位：万元、%）

二对改制必要性的认识

一、企业新制定的公司战略目前正在推行中，该战略确定了集团将来的竞争战略选择和产品规划，要求企业整合资产、培养核心竞争力。这个战略对××集团保持国内行业领先和进入国际市场至关重要。战略的实施需要集团在业务层面和公司治理结构上进行新的整合，以配合新战略的实施和完成。

二、集团虽然已经实行了有限责任公司型的组织机构，但企业所有制结构仍然单一，企业融资渠道也很少，资本规模有限，在竞争性行业中缺乏必要的资本优势和管理机制，尤其是对于需要大量资金投入的企业尤其如此。

三、1994年9月，公司集团经上海市国资办公室等的批准，成为上海市的国有资产授权经营公司之一，依法经营授权范围内的国有资产，对国有资产管理委员会负责，确保国有资产的保值增值。按《上海市国资办关于上海市国有资产授权经营公

司管理暂行办法》规定，注册资本一般不低于人民币10亿元，但××集团的目前股本约7500亿元，距离规定的资本实力差

距太大，直接威胁到集团作为国资授权经营公司的稳定性和合

法性。

四、××集团涉及的行业多是竞争性行业，根据有关政策，国

有资本应逐渐从竞争性行业和非关键性行业退出。因此，采取

产权转让等措施重新改制企业，推进国有资本的退出，是××

集团所处行业国有企业的体制需要。

五、集团内企业虽然有一定的协同性，但由于企业性质差异大，

从资源密集型（野生动物园、大观园）到劳动力密集型（园林

工程）和知识密集型（园林设计），企业整体上的发展很不平

衡，资产结构不协调，导致集团的产值利润率，净资产收益率、资产回报率等偏低，集团需要通过改制，整合集团内的资源，。

以上问题，只有通过企业改制和重组，建立新型的企业组织，引入新的战略投资者，改变现有的单一化所有制结构，实施新的管理和激励政策，增加资金来源渠道，才能保持企业的持续发展，真正维护国有资产的增值。

三改制的可行性

一、具有比较理想的核心企业和优质资产。集团资产的多样性特

征和企业优质资产的存在，给集团改制提供了比较好的平台。尤其是成长性好、市场潜力大的资产如园林绿化部分，作为集团的

核心企业确认为改制主体。有效的资产可以吸引更多优秀投资人的进入，形成有实力的投资团队。

二、公司现有的组织结构和股权结构已比较明晰，且企业的职工

持股在集团内普遍推广，管理层和员工对股份制已有一定的认识，给改制提供了良好的群众基础。

三、集团内具有协同效应的企业，给改制后新的核心企业的资产

重组业务提供了机会，通过对上下游行业的投资和渗透，提升企业的竞争力。结合改制，对这些相关性资产进行必要的整合，对改制的成功有很好的促进作用。

四、国家对国有企业改制的推动。国企改制已是大势所趋，尤其

是十六大之后，国有企业的改制和国有资产在竞争性行业中的战略调整步伐将加大。

五、地方政府的重视。上海市体改委、国资委、国资办等不断有

相应的政策出台，如《上海市企业国有产权转让管理暂行规定》、《关于加快和完善本市国有、集体企业改制的指导意见》等，为改制的进行提供了相应根据和条件。

四对××集团改制重组的指导思想的认同

一、本次改制主要依据

《公司法》、《劳动法》、《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范》、《上海市企业国有产权转让管理暂行办法》、《上海市关于公司设立职工持股的试点办法》、《国有企业财产监管条例》、

《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》等主要法律法规，以及其它国有企业改制的成功经验。

二、改制重组原则

1、突出有市场竞争力的业务和品牌的在集团中的核心地位

2、保证国有资产不流失并保值增值；

3、企业治理结构趋于多元化；

4、引导集团向跨区域、跨行业、跨企业的大企业集团转化

三、改组的目标

利用××集团的良好的市场基础组织构架，通过改制重组和资本运作等一系列资源整合，将公司改制成为国际上具有相当规模的极具竟争力的园林行业上市公司，推进中国园林事业发展。

五对集团改制方式的初步认识

××集团是1994年由各个子公司发起设立的，整个集团的持股关系是多向的、可逆的、横向持股关系，导致作为集团

在股权构架上没有一个核心。改制的过程中需要考虑这一

现实。

一、改制方式

有三种可选方式：一是全部存量资产整体改组；二是从存量资产中划出一部分改组；三是将存量资产分为几个新的实

体，原有实体消亡。××集团目前仍是国有资产授权经营

公司，整体改制和集团、子公司的消亡都是难以获得批准