并购重组培训教材
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企业并购重组流程与尽职调查培训教材(PPT 51张)
7
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
8
1、收购双方概况 2、收购流程及动因 3、如何收购 4、如何控制收购风险 5、被收购方如何估值 6、怎么解决收购资金来源
7、收购成功了吗
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
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1、收购双方概况 新兴铸管（000778） A、于1997年改制上市，主导产品为离心球墨铸铁管及配套管件和钢 铁冶炼及压延加工产品。 B、中国最大的离心球墨铸铁管企业，国内市场占有率约为40%，出 口比例达30%，产品行销60个国家和地区。 C、收购前具有年产110万吨钢、60万吨球墨铸铁管、2万吨管件、5 万吨钢格板的生产规模。 D、赢利能力指标位居上市公司前列。连续多年被评为上市公司50强。
Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为； Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公 司都被终止，成立一个新公司； Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移； Tender offer：公开收购要约； 狭义：吸收合并或新设合并 广义：任何企业经营权的转移均包括在内
企业并购重组的动因与效应
13
动因
1） 规模经济动因 2） 提高市场占有率动因
3） 企业发展动因
4） 单纯利润动因 5） 买“壳”上市动因
6） 降低交易费用动因
7） 政府推动动因
企业并购重组的动因与效应
14
效应 1） 经营协同效应：1+1＞2
2） 财务协同效应：并购给企业带来财务上带来收益，合理 避税，预期效应对并购的巨大刺激。
► 定向增发
► 收购母公司 ► 要约收购 ► MBO
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
– 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
企业并购重组及风险控制培训教材
款项的发生； • （5）有利于发挥广告整体效应。
3、纵向购并的弊端
• （1）增加了固定成本； • （2）增加了管理层次。
案例：宝钢集团纵向购并与范围 经济案例
• 2009年11月23日宝钢集团与澳大利亚综 合矿业公司Aquila资源有限公司在北京举 行股权交接仪式。宝钢集团以现金2.86亿 澳元收购Aquila 15%股权，成为其第二大 股东。收购完成后，宝钢集团向Aquila委 派一名董事。同时，宝钢集团还与Aquila 签署了关于战略合作的备忘录，双方将 在资源项目层面开展进一步合作。
A
B
C
2、特点
• （1）目标企业的所有者与购并企业的所 有者一起分享按股分红的权利和承担亏 损的责任；
• （2）目标企业尚不到资不抵债的程度； （3）目标企业在入股后也同时丧失法人 资格。
（三）控股式购并
• 1、控股式购并的含义 • 控股式购并是指一家独立的公司通过收
购、购买其他企业的股份或相互交换取 得对方股份，达到对其他企业控制的合 并形式。
研制新型产品和创新先进技术，从而进 一步提高波音公司的市场竞争能力。
• 购并后的波音公司100座上以上飞机在国 际市场上占据70％的市场份额，远远超 过任何其他飞机制造商，在世界航空制 造业中稳居“霸主”地位。
（二）纵向购并
• 1、纵向购并的含义 • 纵向购并是指生产或销售同一种(类)产品，
但是处于不同经营环节的企业间的购并， 从而形成纵向一体化。
• 波音兼并麦道之后，不仅使波音民用客机的市 场份额增长超出空中客车的2倍，再次拉开空 中客车苦苦追赶25年而刚刚缩短的距离。波音 公司将军用与民用合一，军用产品年销售额超 过150亿美元，成为世界最大的军用飞机公司， 而且军用飞机为民用飞机的发展又提供了先进
3、纵向购并的弊端
• （1）增加了固定成本； • （2）增加了管理层次。
案例：宝钢集团纵向购并与范围 经济案例
• 2009年11月23日宝钢集团与澳大利亚综 合矿业公司Aquila资源有限公司在北京举 行股权交接仪式。宝钢集团以现金2.86亿 澳元收购Aquila 15%股权，成为其第二大 股东。收购完成后，宝钢集团向Aquila委 派一名董事。同时，宝钢集团还与Aquila 签署了关于战略合作的备忘录，双方将 在资源项目层面开展进一步合作。
A
B
C
2、特点
• （1）目标企业的所有者与购并企业的所 有者一起分享按股分红的权利和承担亏 损的责任；
• （2）目标企业尚不到资不抵债的程度； （3）目标企业在入股后也同时丧失法人 资格。
（三）控股式购并
• 1、控股式购并的含义 • 控股式购并是指一家独立的公司通过收
购、购买其他企业的股份或相互交换取 得对方股份，达到对其他企业控制的合 并形式。
研制新型产品和创新先进技术，从而进 一步提高波音公司的市场竞争能力。
• 购并后的波音公司100座上以上飞机在国 际市场上占据70％的市场份额，远远超 过任何其他飞机制造商，在世界航空制 造业中稳居“霸主”地位。
（二）纵向购并
• 1、纵向购并的含义 • 纵向购并是指生产或销售同一种(类)产品，
但是处于不同经营环节的企业间的购并， 从而形成纵向一体化。
• 波音兼并麦道之后，不仅使波音民用客机的市 场份额增长超出空中客车的2倍，再次拉开空 中客车苦苦追赶25年而刚刚缩短的距离。波音 公司将军用与民用合一，军用产品年销售额超 过150亿美元，成为世界最大的军用飞机公司， 而且军用飞机为民用飞机的发展又提供了先进
并购重组培训教材
第一节 美国和中国的并购浪潮
一、美国的五次并购浪潮 1.第一次并购浪潮：
❖ 时间：19世纪与20世纪之交（1893-1904），即资 本主义社会由自由竞争过渡到垄断的时代。
❖ 特点：以同类企业之间的横向兼并为主。 ❖ 产生背景： ❖ 最具代表性的行业：美国的钢铁行业。 ❖ 后果：使美国经济更加合理，许多大公司实现规
如深圳宝安通过二级市场收购延中实业即属于敌意 并购，也是我国第一例。
2020/5/8
13
第二节企业并购简介
3.按并购支付方式分类： ➢ 现金支付式 ➢ 换股并购式 ➢ 以股换资式 ➢ 以资换股式 ➢ 承担债务式
2020/5/8
14
第二节企业并购简介
4.按并购是否通过第三方分类：
➢ 直接并购—由收购方直接向目标公司提出所有 权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同 商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达 到并购的目标。
2020/5/8
2
第一节 美国和中国的并购浪潮
3.第三次并购浪潮
❖ 时间：20世纪50－60年代
❖ 特点：不同跨国公司间的混合兼并，主要 发生在大型企业之间，是一种“大鱼吃大 鱼”的并购活动。
❖ 产生背景：第二次世界大战之后。
❖ 最具代表性的企业：可口可乐公司的品牌 重组。
2020/5/8
3
第一节 美国和中国的并购浪潮
• 典型案例：美国第一次并购浪潮、如一汽并购 2020/5/8 天津夏利、燕京啤酒并购惠泉啤酒，等等。 10
第二节企业并购简介
➢ 纵向并购－生产过程或经营环节相互衔接、 密切联系的企业间或具有纵向协作关系的 上下游企业之间的并购。
• 优点：主要是使生产、流通等环节密切配合， 优势互补，缩短生产周期，降低采购成本，减 少流通费用。
一、美国的五次并购浪潮 1.第一次并购浪潮：
❖ 时间：19世纪与20世纪之交（1893-1904），即资 本主义社会由自由竞争过渡到垄断的时代。
❖ 特点：以同类企业之间的横向兼并为主。 ❖ 产生背景： ❖ 最具代表性的行业：美国的钢铁行业。 ❖ 后果：使美国经济更加合理，许多大公司实现规
如深圳宝安通过二级市场收购延中实业即属于敌意 并购，也是我国第一例。
2020/5/8
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第二节企业并购简介
3.按并购支付方式分类： ➢ 现金支付式 ➢ 换股并购式 ➢ 以股换资式 ➢ 以资换股式 ➢ 承担债务式
2020/5/8
14
第二节企业并购简介
4.按并购是否通过第三方分类：
➢ 直接并购—由收购方直接向目标公司提出所有 权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同 商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达 到并购的目标。
2020/5/8
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第一节 美国和中国的并购浪潮
3.第三次并购浪潮
❖ 时间：20世纪50－60年代
❖ 特点：不同跨国公司间的混合兼并，主要 发生在大型企业之间，是一种“大鱼吃大 鱼”的并购活动。
❖ 产生背景：第二次世界大战之后。
❖ 最具代表性的企业：可口可乐公司的品牌 重组。
2020/5/8
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第一节 美国和中国的并购浪潮
• 典型案例：美国第一次并购浪潮、如一汽并购 2020/5/8 天津夏利、燕京啤酒并购惠泉啤酒，等等。 10
第二节企业并购简介
➢ 纵向并购－生产过程或经营环节相互衔接、 密切联系的企业间或具有纵向协作关系的 上下游企业之间的并购。
• 优点：主要是使生产、流通等环节密切配合， 优势互补，缩短生产周期，降低采购成本，减 少流通费用。
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69张)
二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较
• 优势 • 对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对 宽松，更侧重于未来 • 对资产权属等法律问题要求相对宽松，要求交易 对方及律师说明办理是否存在重大障碍，并提供 相关保障措施 • 进程相对较快 • 有利于老股东利益 • 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
上海证券交易所
内容提要
一、上市并购重组包含的内容 二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较 三、上市公司并购重组成本效益分析 四、上市公司并购重组概览 五、上市公司并购重组的法规体系 六、上市公司收购及相关权益变动 七、上市公司重大资产重组 八、上市公司重大重组管理办法解析
一、上市并购重组包含的内容 • 上市公司并购重组包括：存量股份的转 让（收购）、重大资产重组以及发行股 份（增量股份）购买资产。
变动情 况公告 • 其后6 个月内
持股比例>30％
涉及MBO，被收购公 司董事会发表意见 3日内
收购报告书及豁免流程 收购人向证监 会申请豁免 不申请 申请
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 效益 • 资产证券化，享受资本市场流动性强大带来 的溢价及快速变现 • 优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借 贷平台 • 新境界的外部公司治理机制：百年老店 • 税收优惠：个人股票交易免税等 • 隐性效益： • 政策倾斜：用地、用人 • 吸纳人力资源 • 产品及公司广告效应 • 良好的并购平台
四、上市公司并购重组概览
2002—2006上市公司收购情况
审核单数
上市公司收购（单） 涉及外资收购（单） 要约收购（单）
160 140 120 100 80 60 40 20 0
上市公司并购重组培训教材
上市公司并购重组培训教材目录：
1.概述
1.1什么是上市公司并购重组
1.2上市公司并购重组的意义和目的
1.3上市公司并购重组的种类
2.上市公司并购重组的流程
2.1筹划期
2.2准备期
2.3实施期
2.4后期整合期
3.上市公司并购重组的法律法规
3.1中国证券监督管理委员会（CSRC）的监管要求
3.2银行类金融机构的监管要求
3.3其他相关法律法规
4.上市公司并购重组的风险与挑战
4.1市场风险
4.2法律风险
4.3财务风险
4.4经营风险
4.5人力资源风险
5.上市公司并购重组的价值与实践5.1上市公司并购重组的价值
5.2上市公司并购重组的案例分析
5.3上市公司并购重组的成功要素
6.上市公司并购重组的策略与技巧6.1并购重组策略的选择
6.2并购重组的谈判技巧
6.3并购重组后的管理策略
7.上市公司并购重组的案例分析7.1案例一：ABC公司收购DEF公司7.2案例二：XYZ公司重组GHI公司
7.3案例三：123公司并购456公司
8.上市公司并购重组的未来趋势8.1技术创新对并购重组的影响
8.2跨国并购的趋势
8.3行业整合的趋势
9.总结
本教材旨在为上市公司并购重组提供全面的培训和指导，帮助学员了解并掌握上市公司并购重组的基本概念、流程、法律法规、风险与挑战、价值与实践以及策略与技巧。
通过案例分析和未来趋势的讨论，学员将能够更好地理解上市公司并购重组的现实应用和未来发展方向。
（以上内容仅为示例，实际教材内容可能根据需要进行调整）。
并购重组-企业并购与重组培训课程(ppt83页)
1.2 重组的原则和基本概念（续） 企业重组的整体框架
企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上，对组织架 构、业务流程、以及业绩评估三个元素进行整合，并取得信息技术 的充分配合与支持，才能全面提升管理水平。
经营战略 业绩评估 组织架构 业务流程
信息技术
1.2 重组的原则和基本概念（续）
中国企业在重组中面临的挑战
▪ 企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作
出相应的调整
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式一：集团与公司架构重组（续）
架构重组前:
架构重组后:
母公司
新控股公司 母公司 A公司
A公司 B公司 C公司
B公司 新公司
新公司
C公司
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式二：资产负债资本重组
▪ 主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组 ▪ 主要特点：
第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念
1.3 企业并购的基本特征
1.3.1 并购的定义 1.3.2 认识企业并购的意义—发展、扩张与价值
创造 1.3.3 全球并购的发展趋势及特点 1.3.4 近年国内并购的特点
1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质
各种经济行为分类图
（1）企业以实物或 其它资产对外投资 （1A）企业资产转出
的运作体系有疑虑
▪ 管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道，以便于管理政策的全面贯彻及
实施情况的及时和准确反馈
1.2 重组的原则和基本概念（续）
重组在中国的几种形式
形式一：集团与公司架构重组
▪ 根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构
重组
▪ 一般计划境外融资或上市的企业，会根据境内外法规
企业并购与重组培训课程
10
发展趋势与展望
展望企业并购与重组的未来发展趋势，包括技术驱动、数字化转型、海外并购等计的要点，回顾并购市场，探讨上市公司并购重组的特点及交易结构框架
8
并购后整合与价值创造
探讨并购后整合的重要性，涉及战略、管理体系、文化与价值观等方面的整合，以实现并购增值
9
经典案例分析与启示
分享国内外企业并购与重组的成功与失败案例，分析其成功原因、失败教训及对企业并购的启示
4
并购融资与支付方式
探讨并购融资的需求、来源及各种融资方式的对比（如股权融资、现金并购、资产置换、债务融资等）
5
税务筹划与风险控制
介绍并购重组的税收政策体系，企业所得税、增值税等税务筹划方法，以及税务风险控制策略
6
法律问题与合规性
梳理并购业务中的主要法律风险，包括收购方与出售方的法律风险、程序性风险及法律尽职调查
企业并购与重组培训课程
序号
课程内容
描述
1
并购与重组基本概念
介绍企业并购与重组的定义、类型、动因及意义，包括公司合并、资产收购、股权收购等形式
2
并购重组流程与关键步骤
涵盖并购重组的基本流程，如标的选择、尽职调查、价值评估、交易结构设计、审批、交割及整合等
3
财务尽职调查与估值
详细解析财务尽职调查的目标、思路、范围及方法，以及并购估值的评估方法、逻辑及常见问题
发展趋势与展望
展望企业并购与重组的未来发展趋势，包括技术驱动、数字化转型、海外并购等计的要点，回顾并购市场，探讨上市公司并购重组的特点及交易结构框架
8
并购后整合与价值创造
探讨并购后整合的重要性，涉及战略、管理体系、文化与价值观等方面的整合，以实现并购增值
9
经典案例分析与启示
分享国内外企业并购与重组的成功与失败案例，分析其成功原因、失败教训及对企业并购的启示
4
并购融资与支付方式
探讨并购融资的需求、来源及各种融资方式的对比（如股权融资、现金并购、资产置换、债务融资等）
5
税务筹划与风险控制
介绍并购重组的税收政策体系，企业所得税、增值税等税务筹划方法，以及税务风险控制策略
6
法律问题与合规性
梳理并购业务中的主要法律风险，包括收购方与出售方的法律风险、程序性风险及法律尽职调查
企业并购与重组培训课程
序号
课程内容
描述
1
并购与重组基本概念
介绍企业并购与重组的定义、类型、动因及意义，包括公司合并、资产收购、股权收购等形式
2
并购重组流程与关键步骤
涵盖并购重组的基本流程，如标的选择、尽职调查、价值评估、交易结构设计、审批、交割及整合等
3
财务尽职调查与估值
详细解析财务尽职调查的目标、思路、范围及方法，以及并购估值的评估方法、逻辑及常见问题
并购重组提升公司价值教学教材
人员整合
制定人员整合方案，包括 人员安置、培训和激励措 施等，确保员工队伍的稳 定性和工作积极性。
文化融合与团队建设
文化融合
识别并购双方文化差异，制定文 化融合计划，通过文化交流、培 训和宣传等方式，促进文化融合 。
团队建设
组建高效的管理团队和员工队伍 ，提高团队协作能力和执行力， 确保并购后公司运营顺畅。
公司价值评估方法
掌握收益法、市场法、成 本法等多种公司价值评估 方法，并根据实际情况选 择合适的方法进行评估。
尽职调查重要性
了解尽职调查在并购重组 中的重要性，明确调查目 标、范围和内容。
交易结构设计及融资安排
交易结构设计
税务筹划
根据并购目的、双方利益诉求和市场环境 等因素，设计合理的交易结构，包括支付 方式、对价调整机制、股权比例等。
并购重组提升公司价 值教学教材
• 并购重组基本概念与理论 • 并购重组策略与流程 • 并购后整合与协同效应实现 • 并购重组中的法律与监管问题 • 并购重组风险识别与防范 • 并购重组实践案例分享
目录
Part
01
并购重组基本概念与理论
并购重组定义及分类
并购定义
并购是指两家或多家公司合并成为一家公司，通常由一家 占优势的公司吸收其他公司。
并购重组动因及目标
动因
企业并购重组的动因多种多样，包括扩大市场份额、获取优质资源、实现协同效应、提 高品牌知名度等。
目标
并购重组的目标通常包括实现规模经济、提高经营效率、优化资源配置、增强企业竞争 力等。
国内外并购重组市场现状
国内并购重组市场现状
近年来，我国并购重组市场发展迅速，政策环境不断完善，市场规模持续扩大。 同时，国内企业在并购重组中越来越注重长期战略规划和协同效应的实现。
并购业务操作培训教材
•
感情上的亲密，发展友谊；钱财上的 亲密， 破坏友 谊。20. 12.2202 0年12 月2日星 期三11 时37分 48秒20 .12.2
谢谢大家！
6
3、控股股东的重组动因
➢借助ST张家界的上市地位，整合旗下及 张家界的旅游资源，做大做强旅游产业， 为其集团战略发展服务.
➢2001年度实现扭亏、摘帽恢复正常交易 资格和最终获取大于零的“诱发重组因 素净收益”（NRV&F）。
7
二、重组方案设计的基本内容
重大资产出售
债务豁免
重大资产购买
8
1、出售资产
❖再者，湖南鸿升置业有限公司和湖南中加国际 学校同受上海鸿仪投资发展有限公司控制。
14
三、重组的难点
➢资产质量差，主营业务不明确； ➢债务负担重、涉及诉讼、仲裁多； ➢盈利能力差，2001年度扭亏难度大 ； ➢累计亏损严重，每股净资产恢复面值难
度较大 。
15
四、解决方案
针对公司资产质量差，主营业务不明确的现 状，ST张家界将应收债权等劣质资产出售给 大股东张经开公司，同时购入旅游资源性资 产，从根本上提升公司资产质量，使公司成 为名副其实的旅游类上市公司。
律师事务所
27
2、金牌团队
1、专家意识； 2、专业素质，包括财务、管理等； 3、团队意识； 4、学习意识 5、合作意识，包括与中介机构和公司不同部门之间； 6、创新精神； 7、危机应变能力； 8、勇气、激情和毅力
28
建议
• Target clients: 1、旗下有上市公司的大型企业集团 2、公司内部全方位合作
11
ST张家界购买资产的金额与出售资 产的金额相抵后，形成ST张家界对张 经开公司的负债79,075,653.60元，由张 经开公司对ST张家界进行豁免。
并购重组-企业并购培训课件(PPT57页)
3、税负因素
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从 而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节 约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企 业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干 年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、 进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市 场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳 税基础及税收。
效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出 比原先两个企业产出之和还要大的情形。
1、管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差 的公司，可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也 包含品牌等一系列的内涵。
隐秘的、全面的评价。
主要评估内容：
➢ 财务方面：销售额、成本、利润、现金流量、股权结 构、税务等。
➢ 技术方面：装备水平、工艺先进性、产品质量等。 （可借助外部专业人士工作。）
➢ 管理方面：主要管理人员、信息系统、管理能力等。 ➢ 税务方面：被并购企业的税务结构、资本市场收购时
涉及的印花税和资本利得税等。
标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或 担保并购价金的并购方式。
第二节 并购的动因
一、效率理论 该理论认为，企业并购活动能够提高各自的效
率，从而带来价值的提升。（管理协调效应、经营协调效 应、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。
纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上 下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
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第一节 美国和中国的并购浪潮
2.第二次并购浪潮 时间：20世纪20年代－30年代 特点：大公司的纵向兼并占主导地位，通
过股票市场实现并购的现象增多。 产生背景： 最具代表性的行业：美国的汽车工业，最
典型的是通用汽车。
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第一节 美国和中国的并购浪潮
3.第三次并购浪潮 时间：20世纪50－60年代 特点：不同跨国公司间的混合兼并，主要
业并购增多③借助金融杠杆进行并购 典型案例：美国潘特里公司收购露华浓化
妆品公司
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第一节 美国和中国的并购浪潮
5.第五次并购浪潮 时间：1994－2001年 特点：①涉及行业相对集中②并购规模巨型化③
高科技领域成为并购重点④跨国并购风起云涌。 产生背景： ①科学技术飞速发展②政府对公共政
等等。
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第二节企业并购简介
2.按并购是否取得目标公司的同意与合作 分类
善意并购—指目标公司同意并购公司提出的并 购条件并承诺给予协助的并购行为。
敌意并购—指并购企业在目标公司管理层对其
并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对 目标公司强行进行并购的行为。
如深圳宝安通过二级市场收购延中实业即属于 敌意并购，也是我国第一例。
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第二节企业并购简介
反向并购是指目标公司为存续公司，买方的法 人地位消失，买方的所有资产和负债均由目标 公司承担。
➢ 间接并购—指收购公司首先设立一个子公 司或控股公司，然后再以子公司名义并购 公司，分为三角并购和反三角并购两种方 式。
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第二节企业并购简介
3.按并购支付方式分类： 现金支付式 换股并购式 以股换资式 以资换股式 承担债务式
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第二节企业并购简介
4.按并购是否通过第三方分类：
直接并购—由收购方直接向目标公司提出所有 权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同 商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达 到并购的目标。 直接并购分为向前和反向两种： 向前并购是目标公司被买方并购后，买方为存 续公司，目标公司的独立法人地位不复存在， 目标公司的资产和负债均由买方公司承担。
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第一节 美国和中国的并购浪潮
2.第二次并购浪潮
时间：20世纪90年代
产生背景：
典型案例：“宝延”风波
特点：①协议收购成为企业并购的主要形式②
国有企业上市主要采用分拆上市方式③买壳上 市成为一种令人瞩目的并购现象④企业在海外 上市并在海外资本市场进行并购与重组⑤租赁 运营和托管运营成为存量资本流动和重组的实 现形式之一。
一、美国的五次并购浪潮 1.第一次并购浪潮：
时间：19世纪与20世纪之交（1893-1904），即资 本主义社会由自由竞争过渡到垄断的时代。
特点：以同类企业之间的横向兼并为主。 产生背景： 最具代表性的行业：美国的钢铁行业。 后果：使美国经济更加合理，许多大公司实现规
模重组，削除了过渡竞争，但随之也出现了某些 行业的垄断问题。
2021/2括：
并购的概念 并购的类型 并购的动因 被并购企业的动机
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第二节企业并购简介
一、并购的概念
并购即兼并和收购，英文为：Merger and Acquisition，简称为M＆A。
兼并，一家企业吸收一家或多家企业的投资行为。 特点：前者仍保留自己法人资格，后者则失去法 人实体地位，只作为前者的一部分存在。
收购，一家企业购买另一家企业的部分股权或资 产，以获得对该企业的控制权的投资行为。特点： 后者的法人实体地位一般不消失。
合并，两家或多家合为一家，分为吸收合并和新 设合并，兼并可理解为吸收合并。
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第二节企业并购简介
二、并购的类型
1.按并购双方所处的业务性质，分为横向并 购、纵向并购和混合并购。
第二节企业并购简介
➢ 纵向并购－生产过程或经营环节相互衔接、 密切联系的企业间或具有纵向协作关系的 上下游企业之间的并购。
• 优点：主要是使生产、流通等环节密切配合， 优势互补，缩短生产周期，降低采购成本，减 少流通费用。
• 缺点：容易增加经营风险，资本需求大，内部 的销售和购买不通过竞争，使激励功能降低。
第二章 并购
主要内容：
美国和中国的并购浪潮 企业并购简介（并购概念、类型、动因和被并购
企业的动机） 并购的运作形式及程序 并购的相关决策（目标的选择、可行性分析、交
易价格的确定和融资管理） 企业并购的影响分析 企业并购后的整合 反收购的策略与技巧
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第一节 美国和中国的并购浪潮
• 典型案例：美国第二次并购浪潮、日本丰田汽 车、我国的“豫园商城”，等等。
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第二节企业并购简介
➢ 混合并购－指既非竞争对手又非现实中或 潜在的客户或供应商的企业之间的并购。
• 三种形态：产品扩张型并购、 地域市场扩张型并购 纯粹混合并购。
• 并购目的：分散经营风险 • 典型案例：美国第三次并购浪潮、巨人集团，
策的改变，特别是对垄断管制的放松。 典型案例：时代华纳兼并美国在线、惠普和康柏
两大IT巨头合并、波音兼并麦道等。
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第一节 美国和中国的并购浪潮
二、中国的并购浪潮
1.第一次并购浪潮 时间：1980－1989年 产生背景： 典型案例：河北保定锅炉厂兼并保定风机
厂
两个弊端：违背了市场规律；破坏了优势 企业自身的发展战略
发生在大型企业之间，是一种“大鱼吃大 鱼”的并购活动。 产生背景：第二次世界大战之后。 最具代表性的企业：可口可乐公司的品牌 重组。
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第一节 美国和中国的并购浪潮
4.第四次并购浪潮 时间：20世纪70－80年代，1985年为高峰
期。 产生背景： 特点：①金融企业成为并购主体②跨国企
➢ 横向并购－同类企业为扩大规模而进行的 并购
• 并购目的：削除竞争，扩大市场份额，增强并 购企业的竞争实力。
• 并购优缺点：发挥经营管理上的协同效应，形 成规模经济，降低成本，但容易形成垄断。
• 典型案例：美国第一次并购浪潮、如一汽并购 天津夏利、燕京啤酒并购惠泉啤酒，等等。
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